Le gouvernement d entreprise de (ré)assurance dans la région Michel Plécy FAIR - Marrakech 19 Octobre 2007
PLAN 1) Face à l inertie d un système fondé essentiellement sur des relations interpersonnelles, 2) Le gouvernement d entreprise répond utilement aux défis d une croissance durable du secteur de la (ré)assurance 3) Dans la mesure où il repose sur des fondements définis et communément acceptés. Le gouvernement d entreprise de (ré)assurance dans la région - FAIR - Marrakech - 19 octobre 2007 2
1) Inertie d un système fondé essentiellement sur des relations interpersonnelles 1.1) Parallèle avec le secteur de l assurance en France dans les années 1960-70 État Providence et soutien à l emploi Actionnariat concentré, étatique et/ ou familial Contraintes du financement par les marchés de capitaux Proximité entre actionnaires privés et étatique Dirigeants issus de la haute fonction publique Entreprises oligopolistiques et «aimable» concurrence Développement essentiellement national Système conforme aux contingences de l époque Le gouvernement d entreprise de (ré)assurance dans la région - FAIR - Marrakech - 19 octobre 2007 3
1) Inertie d un système fondé essentiellement sur des relations interpersonnelles 1.2) Limites du système de relations interpersonnelles Omniprésence du dirigeant-actionnaire de référence (Insider) Mécanismes de contrôle : pyramides de sociétés, participations croisées, actions à droits de vote multiples... Absence de contre-pouvoirs et risque de «pensée unique» Risque de confusion entre intérêts de l entreprise et intérêts des dirigeants Risque d inflexion de la stratégie au détriment de l entreprise Absence de transparence et méfiance des investisseurs, notamment, internationaux Le gouvernement d entreprise de (ré)assurance dans la région - FAIR - Marrakech - 19 octobre 2007 4
2) Gouvernement d entreprise, catalyseur d une croissance durable de l assurance 2.1) Définitions du gouvernement d entreprise Système de règles formelles et informelles, internes et externes, régissant les relations entre ceux qui dirigent et ceux qui possèdent l entreprise Ensemble des règles de délégation de pouvoirs et de contrôle régissant les relations entre les actionnaires, le conseil d administration et la direction générale Moyens et contrôles par lesquels les investisseurs incitent les dirigeants à générer une croissance et des profits pérennes Système de règles favorisant l établissement de relations de confiance entre actionnaires et dirigeants Le gouvernement d entreprise de (ré)assurance dans la région - FAIR - Marrakech - 19 octobre 2007 5
2) Gouvernement d entreprise, catalyseur d une croissance durable de l assurance 2.2) Convergence des systèmes et nuances locales Loi Sarbanes-Oxley aux Etats-Unis, Common Law, rapport Bouton en France, plan d action de l UE et directive de réassurance... Prépondérance des règles anglo-américaines, compte tenu du poids de leurs investisseurs institutionnels, qui privilégient l actionnaire, alors que les règles de l UE intègrent tous les partenaires (actionnaires, clients, fournisseurs et société) Recours massif au financement par les marchés de capitaux et stratégie de portefeuille des investisseurs institutionnels L accroissement de la valeur de l entreprise sur le long terme est la véritable mesure de la performance ; mais l entreprise existe pour d autres fins que l accroissement de sa valeur : chaque entreprise a son ambition/ projet propre Le gouvernement d entreprise de (ré)assurance dans la région - FAIR - Marrakech - 19 octobre 2007 6
2) Gouvernement d entreprise, catalyseur d une croissance durable de l assurance 2.3) Objectif : Renforcer le droit des actionnaires et des tiers Rôle clé de la société par actions, personne morale distincte, à durée très longue, à responsabilité limitée, mais à capital immobilisé : élément de stabilité et moteur du développement Créer un cadre juridique favorable aux investisseurs et attirer les capitaux nécessaires au développement de l entreprise Organiser la transparence de manière à rassurer les autres parties : créanciers, fournisseurs, clients et employés sur la solvabilité et la pérennité de l entreprise Au-delà des règles, l exemplarité, la tempérance, la prudence et la diligence pratiquées par le conseil d administration et les dirigeants créent la confiance des investisseurs et des clients Le gouvernement d entreprise de (ré)assurance dans la région - FAIR - Marrakech - 19 octobre 2007 7
2) Gouvernement d entreprise, catalyseur d une croissance durable de l assurance 2.4) Objectif : Améliorer la compétitivité et l efficacité (ex: Paris Re) Capacité à lever des capitaux, dans un contexte de concurrence entre pays, auprès d investisseurs financiers et à un moindre coût ; alors qu une prime de risque pénalise les entreprises mal gérées Les entreprises bien gérées et affichant de saines pratiques de gouvernement d entreprise ont de meilleurs résultats Les dirigeants sont ainsi incités à définir une stratégie conforme aux intérêts de l entreprise et non à la perpétuation d une rente De saines pratiques de gouvernement d entreprise éloignent de fait les clients et fournisseurs (souvent les moins rentables pour l entreprise) qui ne partagent pas les mêmes valeurs De saines pratiques de gouvernement d entreprise attirent les employés et les managers les plus compétents Le gouvernement d entreprise de (ré)assurance dans la région - FAIR - Marrakech - 19 octobre 2007 8
3) Les fondements du gouvernement d entreprise sont définis et acceptés 3.1) Les droits et obligations des Actionnaires Mise à disposition d informations exhaustives, notamment, pour les sociétés cotées : rapport annuel, comptes trimestriels, stratégie... Impliquer les investisseurs institutionnels éclairés et actifs. Moyens: actions privilégiées, incitations à voter en assemblée générale, définition et communication par l investisseur d une politique générale de vote et publication des votes en AG... Inciter à la mise en place de pacte d actionnaires et à la publication des franchissements de seuils statutaires si la société est cotée Améliorer la communication du Conseil à l AG, par la transmission des comptes aux actionnaires dès approbation et par un rapport de fonctionnement du Conseil bien avant la tenue de l AG Clarifier la présentation des plans d actions et d options et préciser leurs conséquences pour les actionnaires Le gouvernement d entreprise de (ré)assurance dans la région - FAIR - Marrakech - 19 octobre 2007 9
3) Les fondements du gouvernement d entreprise sont définis et acceptés 3.2) Le rôle clé du Conseil d Administration Responsable de la gestion, pratiquement déléguée à la DG Doit prendre des décisions conformes au meilleur intérêt de l entreprise et de tous ses actionnaires Devoir de loyauté, transparence et de diligence à l égard des actionnaires Importance des administrateurs indépendants, pour un contrôle efficace des dirigeants Interdiction des administrateurs croisés hors lien capitalistique Comités du Conseil : Audit, Rémunération et Nominations, etc... Règlement intérieur et définition du domaine réservé Secret des délibérations, mais utilité de la motivation des votes pour les décisions importantes (ex: croissance externe) Le gouvernement d entreprise de (ré)assurance dans la région - FAIR - Marrakech - 19 octobre 2007 10
3) Les fondements du gouvernement d entreprise sont définis et acceptés 3.3) La motivation et l éthique des Dirigeants Dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général Responsabilité pénale personnelle des dirigeants (et du Conseil) Transparence de la rémunération et fixation par un comité ad hoc Utilité de la rémunération variable ; mais risques d orienter les dirigeants vers la valorisation à court terme du cours de bourse Privilégier la performance à long terme (attribution d actions) Recruter les dirigeants sur des critères de compétence Les dirigeants adoptent des pratiques exemplaires Organisation et processus d élaboration des décisions qui prennent en compte les points de vues de l ensemble des responsables Le gouvernement d entreprise de (ré)assurance dans la région - FAIR - Marrakech - 19 octobre 2007 11
3) Les fondements du gouvernement d entreprise sont définis et acceptés 3.4) Une Information Financière fiable La communication vers le marché engage l entreprise Responsabilité de la Direction Générale et coordination avec le Conseil Comptes trimestriels et discipline financière Importance de l audit interne dans l évaluation des risques opérationnels (risques produit, environnemental, social, légal...) Communication détaillée des engagements hors bilan significatifs Anticipation et communication dans le rapport annuel de la sensibilité des situations financière et commerciale à une dégradation de la notation financière Le gouvernement d entreprise de (ré)assurance dans la région - FAIR - Marrakech - 19 octobre 2007 12
Conclusion : notre expérience du gouvernement d entreprise De réelles contraintes : Mise en place de processus de reporting et de contrôle, Évolution de l organisation vers un mode matriciel, Promotion du travail en équipe, Des avantages certains : Saine remise en cause, Émulation et incitation à l excellence, Élargissement de l horizon Commercial (débouchés) et Financier (investisseurs), Un formalisme nécessaire, mais pas suffisant : L exemplarité ne se décrète pas, elle est le fait d hommes et de femmes dont les pratiques intègrent pleinement le système de valeurs du gouvernement d entreprise Le gouvernement d entreprise de (ré)assurance dans la région - FAIR - Marrakech - 19 octobre 2007 13
Contacts : Michel Plécy : michel.plecy@paris-re.com Tél. : +33 1 56 43 85 97 Jacques de Franclieu jacques.defranclieu@paris-re.com Tél. : +33 1 56 43 86 03 Alain Bouzaid : alain.bouzaid@paris-re.com Tél. : +33 1 56 43 99 50 Le gouvernement d entreprise de (ré)assurance dans la région - FAIR - Marrakech - 19 octobre 2007 14