Notice annuelle de 2007 Le 3 mars 2008

Notice annuelle de 2007 Le 3 mars 2008 La Great-West, compagnie d assurance-vie 100, Osborne Street North Winnipeg (Manitoba) R3C 3A5

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007 La Great-West, compagnie d assurance-vie Table des matières INTRODUCTION 1 STRUCTURE DE L ENTREPRISE Nom et constitution 2 Liens intersociétés 2 Pages intégrées par renvoi provenant Notice annuelle du rapport de gestion annuel de 2007 daté du 14 février 2008 ÉVOLUTION GÉNÉRALE DE L ENTREPRISE 3 1 à 57 DESCRIPTION DE L ENTREPRISE Renseignements généraux 3 1 à 57 Facteurs de risque 5 22 à 30 RÉGLEMENTATION Canada 5 États-Unis 8 Royaume-Uni 12 Autres territoires 14 DIVIDENDES 14 STRUCTURE DU CAPITAL Description générale 15 Cotes 17 MARCHÉ POUR LES TITRES 18 ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA DIRECTION Administrateurs 19 Hauts dirigeants 26 Actions détenues par les administrateurs et les hauts 28 dirigeants Faillite d entreprise 28 LITIGES ET PROCÉDURES RÉGLEMENTAIRES 28 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES CONTRATS IMPORTANTS 28 INTÉRÊTS DES EXPERTS 28 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES TENANT LIEU DE CIRCULAIRE D INFORMATION RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES 38 28 29

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-1 INTRODUCTION La présente notice annuelle a pour but de donner au lecteur des renseignements importants sur La Great-West, compagnie d assurance-vie (la «Great-West») et son entreprise. Sauf indication contraire, tous les renseignements donnés dans la présente notice annuelle sont arrêtés au 31 décembre 2007 et toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens. Renseignements intégrés par renvoi Le rapport de gestion de 2007 daté du 14 février 2008 (le «rapport de gestion») de la Great-West est intégré par renvoi à la présente notice annuelle; on peut le consulter sur le site de SEDAR, au www.sedar.com. Mise en garde relative aux renseignements prospectifs La présente notice annuelle et les documents qui y sont intégrés par renvoi comportent certains énoncés prospectifs sur la Great-West, y compris ses activités, sa stratégie ainsi que sa situation et ses résultats financiers prévus. Les énoncés prospectifs comprennent les énoncés de nature prévisionnelle, les énoncés qui dépendent de situations ou d événements futurs ou renvoient à ceux-ci ou les énoncés qui comportent des mots comme «s attend à», «prévoit», «a l intention de», «est d avis», «estime» ou la forme négative de ceux-ci et des expressions similaires. Les énoncés qui ont trait aux résultats financiers futurs (y compris les produits d exploitation, le bénéfice ou les taux de croissance), aux stratégies d affaires en cours, aux perspectives et aux mesures futures éventuelles de la Great-West constituent également des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes et les projections actuelles à l égard d événements futurs et sont, de par leur nature, assujettis notamment à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses au sujet de la Great-West, de facteurs économiques et du secteur des services financiers en général, y compris les secteurs de l assurance et de l épargne collective. Ces énoncés ne garantissent pas le rendement futur, et les événements et résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou suggérés par les énoncés prospectifs faits par la Great-West, en raison, entre autres facteurs importants, du chiffre des ventes, des revenus en primes, des honoraires, du montant des frais, des statistiques de mortalité, des statistiques de morbidité, des taux de déchéance des polices et des taxes et impôts, de même que de la conjoncture économique, de la situation politique et des marchés en Amérique du Nord et à l échelle internationale, des taux d intérêt et des cours du change, des marchés boursiers et financiers mondiaux, de la concurrence, des progrès technologiques, des modifications apportées à la réglementation gouvernementale, des poursuites judiciaires ou procédures réglementaires imprévues, des catastrophes et du pouvoir de la Great-West de réaliser des opérations stratégiques et d intégrer les entreprises acquises. Les lecteurs sont prévenus que cette liste de facteurs n est pas exhaustive et que d autres facteurs pourraient être abordés dans d autres documents déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières, y compris les facteurs énoncés à la rubrique «Gestion du risque et pratiques relatives au contrôle» du rapport de gestion de la Great-West qui, ainsi que d autres documents déposés, se trouve sur le site de SEDAR, au www.sedar.com. De plus, les lecteurs sont priés d examiner attentivement ces facteurs et les autres facteurs pertinents et de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Sauf si cela est expressément exigé par les lois applicables, la Great-West n a pas l intention de mettre à jour les énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements, d événements futurs ou d autres facteurs. Mise en garde relative aux mesures financières non définies par les PCGR La présente notice annuelle et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent certaines mesures financières qui ne sont pas définies par les PCGR. On les reconnaît notamment par l emploi des termes «bénéfice avant les coûts de restructuration», «bénéfice net rajusté», «bénéfice avant les rajustements», «primes et dépôts», «souscriptions» et d autres expressions similaires. Les mesures financières non définies par les PCGR sont destinées à fournir à la direction et aux épargnants des mesures de rendement supplémentaires. Toutefois, elles n ont pas de signification normalisée prescrite par les PCGR et ne peuvent être comparées directement aux mesures similaires utilisées par d autres sociétés. Les lecteurs sont priés de se reporter aux rapprochements appropriés de ces mesures et des mesures prescrites par les PCGR.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-2 STRUCTURE DE L ENTREPRISE Nom et constitution La Great-West a été constituée le 28 août 1891 en vertu d une loi du Parlement du Canada et a commencé à exercer ses activités en 1892. Les lettres patentes de la Great-West ont été émises le 28 mai 1970 en vertu de la Loi sur les compagnies d assurance canadiennes et britanniques. Le 1 er janvier 1994, en vertu de la Loi sur les sociétés d assurances (Canada) (la «LSA»), des lettres patentes de fusion sanctionnant la fusion de la Great-West et de sa filiale en propriété exclusive, G.W.L. Properties Ltd., ont été délivrées. Le siège social et bureau principal de la Great-West est situé au 100, rue Osborne Nord, Winnipeg (Manitoba) Canada R3C 3A5. Liens intersociétés Le diagramme suivant illustre les liens qui existaient entre la Great-West et ses filiales importantes et certaines autres filiales au 31 décembre 2007. Sauf indication contraire, toutes ces filiales ont été constituées ou prorogées en vertu des lois du Canada. La Great-West est propriétaire véritable de la totalité des titres comportant droit de vote de chacune de ces filiales ou exerce une emprise sur ces titres.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-3 ÉVOLUTION GÉNÉRALE DE L ENTREPRISE Historique sur trois ans La Great-West a connu une croissance considérable au cours de la période de trois ans terminée le 31 décembre 2007. Les produits d exploitation totaux sont passés de 18 402 M$ en 2005 à 24 232 M$ en 2007. Le total de l actif administré a augmenté, passant de 123 321 M$ au 31 décembre 2004 à 166 084 M$ au 31 décembre 2007. La Great-West a réalisé cette croissance tant par voie de croissance interne que par voie d acquisitions. Les acquisitions importantes réalisées par la Great-West et ses filiales sont décrites ci-après. En février 2007, la filiale britannique de la Great-West, Canada Life Limited («Canada Life UK»), a réalisé le transfert de l actif et du passif d un bloc du portefeuille de contrats de rentes immédiates sans participation qui a été acquis de The Equitable Life Assurance Society au Royaume-Uni. L opération a donné lieu à une augmentation des fonds détenus par les assureurs cédants et à une augmentation correspondante du passif relatif aux titulaires de police de 10,2 G$ (4,5 G ) au bilan consolidé au 31 décembre 2006. Le 5 juillet 2007, la filiale de la Great-West, La Compagnie d Assurance du Canada sur la Vie (la «Canada-Vie») a acquis la totalité des actions ordinaires en circulation restantes de Crown, compagnie d assurance-vie («Crown-Vie») en contrepartie de 118 M$ en espèces. L acquisition a été réalisée conformément aux modalités de l acquisition, effectuée en 1999, de la majeure partie des activités d assurance de Crown-Vie par la Canada-Vie. L acquisition a donné lieu à une augmentation d environ 459 M$ de l actif investi, à une augmentation de 24 M$ des autres éléments d actif, à une augmentation de 336 M$ du passif relatif aux titulaires de police et à une augmentation de 48 M$ des autres éléments de passif, ainsi qu à un écart d acquisition estimatif de 19 M$. Au cours de 2005, Canada Life UK a acquis l actif et le passif se rapportant au portefeuille de contrats de rentes immédiates de Phoenix and London Assurance Limited, qui fait partie du Resolution Life Group, qui est établi au Royaume-Uni. L opération s est traduite par une augmentation de l actif investi et par une hausse correspondante de 4,4 G$ du passif relatif aux titulaires de police au bilan consolidé. Le 3 août 2007, la société mère de la Great-West, Great-West Lifeco Inc. («Lifeco») a réalisé l acquisition de Putnam Investments, LLC («Putnam»), dans le cadre de laquelle elle a acquis l entreprise de gestion d éléments d actif de Putnam en contrepartie de 3 G$ US, et la Great-West et la Canada-Vie ont acquis la participation de 25 % de Putnam dans T.H. Lee Partners en contrepartie d environ 350 M$ US. Les modalités de l opération ont donné lieu à une valeur incorporelle sur le plan fiscal d environ 550 M$ US. Dans l ensemble, ces opérations ont une valeur d environ 3,9 G$ US. La Great-West prévoit continuer à rechercher des occasions de croissance externe. Pour obtenir une description détaillée de l évolution générale récente de l entreprise de la Great-West et des perspectives de celle-ci pour l exercice courant, se reporter aux pages 1 à 57 du rapport de gestion. DESCRIPTION DE L ENTREPRISE Renseignements généraux La Great-West est l une des premières sociétés d assurance en importance au Canada; elle participe aux secteurs de l assurance-vie et maladie, du placement, de l épargne-retraite et de la réassurance, principalement au Canada, aux États-Unis et en Europe. La Great-West et ses filiales, la London Life, Compagnie d Assurance-Vie (la «London Life») et la Canada-Vie, offrent un vaste portefeuille de solutions financières et de solutions en matière de régimes d avantages sociaux destinées aux particuliers, aux familles, aux entreprises et aux organismes. Elles offrent une large gamme de régimes d épargne-retraite et de revenu de retraite ainsi que de polices d assurance-vie, invalidité et contre les maladies graves aux particuliers et aux familles. Chef de file en matière d avantages sociaux au Canada, la Great-West offre des solutions efficaces à tous les groupes d employés, quel que soit leur nombre.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-4 La Great-West gère un actif d environ 166 G$ et, au 31 décembre 2007, comptait environ 14 600 employés dans le monde. Les activités de la Great-West sont regroupées dans deux secteurs isolables, soit le secteur avec participation et le secteur actionnariat. Le segment actionnariat comprend les quatre unités d exploitation suivantes : Assurance collective Par l entremise de son unité d exploitation Assurance collective, la Great-West fournit des produits d assurance-vie, maladie et invalidité ainsi que des produits d assurance pour les créanciers aux clients de l assurance collective au Canada. Assurance individuelle et produits d investissement Par l entremise de son unité d exploitation Assurance individuelle et produits d investissement, la Great-West fournit des produits d assurance-vie, invalidité et contre les maladies graves aux particuliers ainsi que des produits de capitalisation et de rentes immédiates aux groupes et aux particuliers au Canada. Exploitation européenne et réassurance Par l entremise de son unité Exploitation européenne et réassurance, la Great-West offre une vaste gamme de produits d assurance, de gestion du patrimoine et de réassurance. Le secteur Assurance et rentes est constitué de divisions qui exercent leurs activités au Royaume-Uni, à l Île de Man, en République d Irlande et en Allemagne, et le secteur Réassurance exerce ses activités principalement aux États-Unis, à la Barbade et en Europe. Les activités du secteur Assurance et rentes sont exercées par la Canada-Vie et ses filiales. Les activités du secteur Réassurance sont exercées par la Canada-Vie, par le Groupe de réassurance London Inc. (le «GRL»), filiale de la London Life, et par leurs filiales respectives. Par l entremise de l unité Assurance et rentes, la Canada-Vie offre un éventail de produits d assurance et de gestion du patrimoine, se concentrant sur les rentes immédiates, l épargne et les assurances collectives au Royaume-Uni et sur les produits d épargne et d assurance individuelle dans l île de Man. Les produits de base offerts en Irlande sont les produits d assurance, d épargne et de retraite destinés aux particuliers. Les activités exercées en Allemagne sont axées sur les produits de retraite. Par l entremise de l unité d exploitation Réassurance, la Canada-Vie et le GRL offrent un éventail de produits de réassurance en matière d assurance-vie, de rentes et IARD. Exploitation générale L unité d exploitation générale comprend diverses activités qui ne sont pas expressément liées aux autres unités d exploitation. La Great-West, par l entremise de ses filiales en exploitation, offre des produits et des services sous un certain nombre de marques, notamment la Canada-Vie et Liberté 55, qu elle a acquises dans le cadre d opérations sur le marché. La marque Liberté 55 est l une des marques les plus connues au Canada. Pendant la période de 12 mois terminée le 31 décembre 2007, une tranche d environ 599 M$, soit 37 %, du bénéfice net, qui totalise 1 636 M$, était libellée en monnaies étrangères. Au 31 décembre 2007, une tranche d environ 39,5 G$, soit 43 %, de l actif du fonds général, qui totalise 92,0 G$, était libellée en monnaies étrangères. Étant donné la diversité de ses secteurs d activité, la Great-West se sert de plusieurs devises, dont les quatre principales sont le dollar canadien, la livre sterling, l euro et, dans une moindre mesure, le dollar américain. Pour obtenir une description plus détaillée de l entreprise de la Great-West, se reporter aux pages 1 à 57 du rapport de gestion.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-5 Facteurs de risque La Great-West et ses filiales en exploitation exercent des activités qui consistent à évaluer, à prendre et à gérer des risques. Les types de risques, qui sont nombreux et variés, sont tributaires de facteurs tant inhérents qu extérieurs aux activités commerciales. Ces risques ainsi que les méthodes de gestion de ceux-ci se répartissent en quatre grandes catégories : 1. Risques liés à l assurance 2. Risques liés au placement ou au marché 3. Risques liés à l exploitation 4. Autres risques Ces catégories ont été établies selon l incidence plus ou moins grande que les risques sont susceptibles d avoir sur l exploitation courante et selon la gestion plus ou moins dynamique qu ils exigeraient s ils se matérialisaient. Toutefois, il faut noter que les éléments qui font partie des troisième et quatrième catégories, comme les risques d ordre juridique ou réglementaire et les risques liés à la réputation, peuvent néanmoins constituer des risques sérieux, même s il est moins probable qu ils se matérialisent. Pour obtenir une description plus détaillée des facteurs de risque, se reporter aux pages 22 à 30 du rapport de gestion. RÉGLEMENTATION La Great-West et ses deux filiales en exploitation principales, la London Life et la Canada-Vie, ainsi que leurs filiales respectives, sont assujetties à la réglementation et à la supervision des autorités gouvernementales dans les territoires où elles exercent leurs activités. Canada Au Canada, la Great-West et ses deux filiales réglementées principales, la Canada-Vie et la London Life (collectivement, avec la Great-West, les «sociétés réglementées canadiennes» et individuellement, la «société réglementée canadienne»), sont régies par la LSA. Le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada (le «BSIF») administre la LSA et supervise les activités des sociétés réglementées canadiennes. Les sociétés réglementées canadiennes ont tous les pouvoirs et sont assujetties à toutes les restrictions s appliquant aux sociétés d assurance-vie prévus par la LSA. La LSA permet aux sociétés réglementées canadiennes d offrir, directement, par l entremise de filiales ou au moyen d autres arrangements, divers services financiers, y compris des services bancaires, des services de consultation en matière de placement et de gestion de portefeuilles, des organismes de placement collectif, des services fiduciaires, des services de courtage et d évaluation de biens immobiliers, des services de traitement de l information et des services bancaires d investissement. La LSA prévoit des restrictions relativement à l achat ou à une autre forme d acquisition, à l émission et au transfert des actions d une société d assurance ainsi qu à l exercice des droits de vote y afférents. Chaque société réglementée canadienne est tenue de déposer des rapports annuels et d autres documents portant sur sa situation financière et ses affaires sont assujetties aux examens périodiques du BSIF. La LSA impose également aux sociétés réglementées canadiennes et à leurs filiales respectives des restrictions relativement aux opérations entre parties reliées et énonce des exigences régissant les réserves pour les provisions techniques et la garde de l actif. Le BSIF supervise les résultats consolidés des sociétés réglementées canadiennes (y compris afin de s assurer que le capital est suffisant) et a le pouvoir d examiner les activités d assurance et autres activités que chacune des sociétés réglementées canadiennes et leurs filiales respectives exercent, au Canada ou à l étranger, ainsi que le pouvoir d exiger des mesures correctives. Actuaire désigné Conformément à la LSA, le conseil d administration de chaque société réglementée canadienne a nommé un actuaire portant le titre de fellow de l Institut canadien des actuaires comme son actuaire désigné. La LSA prescrit que l actuaire désigné doit donner un avis sur la valeur de toutes les obligations aux termes des polices d assurances de la société réglementée canadienne à la fin de chaque période, conformément aux pratiques actuarielles généralement reconnues. L avis de l actuaire désigné doit décrire les hypothèses et les méthodes

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-6 utilisées à ces fins et indiquer si le montant des obligations aux termes des polices d assurances est approprié aux fins de toutes les obligations envers les titulaires de police et si les états financiers consolidés présentent fidèlement l évaluation de ces obligations. Au moins une fois au cours de chaque exercice, l actuaire désigné doit rencontrer le conseil d administration ou, au gré de celui-ci, le comité de vérification en vue de présenter un rapport, conformément aux pratiques actuarielles généralement reconnues et aux directives du surintendant des institutions financières (le «surintendant»), sur la situation financière de la société réglementée canadienne et, lorsque les directives l indiquent, la situation financière future prévue de celle-ci. L actuaire désigné est également tenu de faire rapport au président et chef de la direction et au vice-président directeur et chef des finances de la société réglementée canadienne sur les questions qui, à son avis, ont un effet défavorable important sur la situation financière de celle-ci et doivent être corrigées. Restrictions visant les placements En vertu de la LSA, les sociétés réglementées canadiennes sont tenues d avoir un portefeuille de placements et de prêts prudent. La LSA prévoit également des restrictions quant aux sommes globales que les sociétés réglementées canadiennes peuvent investir dans certaines catégories de placements, tels que les prêts commerciaux, l immobilier et les actions. Des restrictions supplémentaires (et, dans certains cas, la nécessité d obtenir l approbation des organismes de réglementation) limitent le type de placements que les sociétés réglementées canadiennes peuvent faire lorsque les participations qui en découlent dépasseraient 10 % des droits de vote ou 25 % des capitaux propres d une entité. Restrictions visant les dividendes versés aux actionnaires et les opérations sur capitaux propres Il est interdit à une société d assurance de déclarer ou de verser un dividende sur ses actions s il existe des motifs raisonnables de croire que cette société contrevient, ou que le versement du dividende ferait en sorte qu elle contrevienne, à un règlement afférent à la LSA portant sur le maintien d un capital adéquat et de formes de liquidités adéquates et appropriées, ou à une directive donnée à la société par le surintendant. Une société réglementée canadienne qui déclare un dividende doit en aviser le surintendant au moins 10 jours avant la date fixée pour le versement. Une société réglementée canadienne ne peut déclarer des dividendes qui excèdent le bénéfice net non réparti des deux exercices précédents majoré du bénéfice net de l exercice jusqu à la date de déclaration du dividende sans l approbation préalable du surintendant. Il est également interdit à une société réglementée canadienne d acheter à des fins d annulation des actions qu elle a émises, de racheter ses actions rachetables et de conclure d autres opérations sur capitaux propres similaires s il existe des motifs raisonnables de croire que cette société contrevient, ou que le paiement ferait en sorte qu elle contrevienne, à un règlement afférent à la LSA portant sur le maintien d un capital adéquat et de formes de liquidités adéquates et appropriées, ou à une directive donnée à la société par le surintendant. De plus, il est interdit à une société réglementée canadienne d acheter à des fins d annulation des actions qu elle a émises, de racheter ses actions rachetables et de conclure d autres opérations sur capitaux propres similaires sans l approbation préalable du surintendant. Restrictions visant la propriété L article 411 de la LSA exige que certaines sociétés d assurance, y compris la Great-West, aient un nombre d actions conférant au moins 35 % des droits de vote afférents à la totalité de leurs actions en circulation qui soient détenues en propriété véritable par des personnes qui ne sont pas des «actionnaires importants» à l égard des actions comportant droit de vote de ces sociétés ou qui ne sont pas des entités contrôlées par une personne qui est un actionnaire important à l égard de ces actions (la «nouvelle obligation en matière de détention publique»). Lifeco a satisfait la nouvelle obligation en matière de détention publique qui s applique à la Great-West en prévoyant dans ses statuts des dispositions ayant trait notamment aux droits de vote rattachés aux actions privilégiées de premier rang de Lifeco et aux restrictions relatives à l émission et au transfert de ces actions. Montant minimal permanent requis pour le capital et l excédent («MMPRCE») Chaque société réglementée canadienne a une politique qui lui permet de s assurer qu elle maintient un capital suffisant dans les pays où elle exerce ses activités. Les sociétés réglementées canadiennes sont assujetties au MMPRCE établi par le BSIF, qui prévoit qu une société d assurance-vie est tenue de maintenir un montant de capital minimal. Ce montant est calculé et varie en fonction des caractéristiques de risque de chaque catégorie d actif et de passif inscrits au bilan et hors bilan détenus par la société d assurance.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-7 Le calcul du MMPRCE nécessite habituellement l application de facteurs quantitatifs à des éléments d actif et de passif précis de même qu à certains éléments hors bilan, selon les catégories de risque qui suivent : (i) le risque de rendement insuffisant de l actif et le risque de marché, qui comprennent le risque de rendement insuffisant de l actif, les produits indiciels de transfert de risque, les engagements hors bilan et les risques relatifs aux fonds distincts, (ii) les risques d assurance, qui comprennent les risques de mortalité et de morbidité et les risques de déchéance et (iii) les risques de taux d intérêt, qui comprennent les risques liés à l établissement des marges d intérêt et les risques liés à la fluctuation des taux d intérêt. Le capital total requis est la somme du capital requis calculé pour chacune de ces catégories de risque. Le BSIF compare le total du capital requis au montant du capital disponible et tient compte d autres facteurs pour évaluer le caractère adéquat du capital d une société d assurance-vie. Les principaux éléments du capital disponible comprennent les actions ordinaires, le surplus d apport, les bénéfices non répartis, une partie des provisions techniques liées aux participations versées aux titulaires à la cessation des polices, les surplus des comptes de participation, les gains et les pertes réalisés et non réalisés reportés non amortis (après impôt) sur les placements dont il n est pas tenu compte dans l évaluation du passif, les actions privilégiées admissibles, les instruments novateurs admissibles, les participations non majoritaires admissibles dans des filiales découlant d une fusion et les titres d emprunt subordonnés admissibles. Les capitaux qu une société d assurance-vie obtient au moyen d emprunts ou d émissions d actions sont considérés comme des catégories distinctes de capital disponible aux fins du MMPRCE, selon les caractéristiques de l instrument. Les sociétés d assurance doivent ensuite déduire du capital disponible l écart d acquisition et les éléments d actif incorporels qui excèdent la limite permise, les participations majoritaires dans des institutions financières n exerçant pas d activités d assurance-vie, les placements minoritaires importants dans des sociétés par actions, une partie des provisions négatives et des insuffisances des valeurs de rachat brutes et les provisions relatives aux réassurances cédées à des réassureurs non inscrits. Le montant du capital disponible qui en résulte est divisé par le capital requis aux fins du calcul du ratio du MMPRCE. Bien que le ratio du MMPRCE acceptable minimal soit de 120 %, le BSIF s attend généralement à ce que les sociétés d assurance-vie maintiennent un ratio du MMPRCE cible d au moins 150 %. Le BSIF pourrait convenir d une autre cible calculée en fonction du profil de risque d une société d assurance ou pourrait demander à une société d accroître son capital. Le BSIF pourrait rajuster le MMPRCE à l avenir en fonction de l évolution des résultats techniques ou du profil de risque des assureurs-vie canadiens ou pour tenir compte d autres risques. Au 31 décembre 2007, le ratio du MMPRCE de la Great-West était de 205 %, celui de la London Life, de 234 % et celui de la Canada-Vie, de 226 %. En vertu de la LSA, le BSIF peut prendre le contrôle d une société d assurance s il juge que le montant de capital dont celle-ci dispose est insuffisant. Avant de prendre une telle décision, le BSIF tient compte des résultats techniques réglementés de la société, de la composition, de la qualité et de la concentration de l actif de celle-ci, du profil d assurance et du plein de conservation, entre autres choses. Réglementation provinciale en matière d assurance Les sociétés réglementées canadiennes sont assujetties à la réglementation et à la supervision de chacune des provinces et de chacun des territoires canadiens dans lesquels elles exercent leurs activités. La réglementation provinciale en matière d assurance porte surtout sur la forme des contrats d assurance et sur la vente et la commercialisation des produits d assurance et de rente, y compris les permis accordés aux représentants des ventes et des services en assurance et leur supervision. Les produits individuels d assurance et de rente à capital variable et les fonds distincts sous-jacents auxquels ils sont rattachés sont soumis aux lignes directrices adoptées par le Conseil canadien des responsables de la réglementation d assurance et intégrées par renvoi, dans certains territoires, à la réglementation provinciale en matière d assurance. Ces lignes directrices visent un certain nombre de questions liées à la vente de ces produits et à l administration des fonds distincts sous-jacents. Chacune des sociétés réglementées canadiennes détient les permis nécessaires pour exercer ses activités dans toutes les provinces et dans tous les territoires du Canada.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-8 Lois sur les valeurs mobilières provinciales Certaines filiales des sociétés réglementées canadiennes sont des courtiers en épargne collective canadiens, des courtiers en valeurs mobilières et des sociétés de consultation en matière de placement et de gestion de portefeuilles qui, ainsi que leurs administrateurs, les membres de leur direction et certains de leurs employés et de leurs représentants des ventes et certains des produits que certaines de ces filiales offrent, sont assujettis à la réglementation et à la supervision prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables des provinces et des territoires du Canada dans lesquels les filiales respectives exercent leurs activités. Services d investissement Quadrus Ltée est inscrite en vertu des lois sur les valeurs mobilières provinciales et territoriales à titre de courtier en épargne collective dans toutes les provinces et tous les territoires canadiens en plus d être inscrite à titre de courtier sur le marché des valeurs dispensées en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l Ontario, et est assujettie à la réglementation des organismes de réglementation des valeurs mobilières provinciaux et territoriaux et de l Association canadienne des courtiers de fonds mutuels, organisme d autoréglementation. Valeurs mobilières GRS inc. est inscrite à titre de courtier en valeurs mobilières partout au Canada et est assujettie à la réglementation des organismes de réglementation des valeurs mobilières provinciaux et territoriaux et de l Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières, organisme d auto-réglementation. Société de gestion d investissements GWL Ltée, Gestion des capitaux London Ltée, Laketon Investment Management Ltd. et Setanta Asset Management Limited sont inscrites à titre de société de consultation en matière de placement et de gestion de portefeuilles dans les territoires dans lesquels elles offrent leurs services et sont assujetties à la réglementation des organismes de réglementation des valeurs mobilières provinciaux de ces territoires. Setanta Asset Management Limited fournit également des services-conseils auxiliaires, entre autres, à certains des membres de son groupe reliés, à l égard desquels elle a obtenu une dispense des exigences d inscription de valeurs mobilières au Manitoba. Laketon Investment Management Ltd. est également inscrite à titre de courtier sur le marché des valeurs dispensées en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l Ontario. La Great-West et la Corporation Financière Canada-Vie (la «CFCV») sont des «émetteurs assujettis» en vertu des lois sur les valeurs mobilières provinciales applicables. À ce titre, chacune d entre elles est tenue de se conformer aux exigences en matière de présentation de l information continue dans les délais prescrits, y compris les exigences énoncées dans le Règlement 51-102 sur les obligations d information continue et le Règlement 52-109 sur l attestation de l information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Ces règlements régissent un certain nombre de questions ayant trait à la présentation des renseignements financiers et autres, y compris les renseignements donnés dans la présente notice annuelle. La Great-West et la CFCV ont mis en œuvre des politiques et des méthodes destinées à les aider à se conformer à ces exigences. Assuris Assuris est un organisme à but non lucratif, fondé par des entreprises du secteur de l assurance-vie, qui offre aux titulaires de police canadiens une protection contre la perte de leurs prestations qui découlerait de l insolvabilité d une société membre. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les protections offertes par Assuris, il y a lieu de consulter le site de celle-ci, au www.assuris.ca, ou sa brochure, que vous pouvez obtenir auprès de votre conseiller financier, de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie ou d Assuris, à info@assuris.ca ou en composant le 1 800 268-8099. Caractère confidentiel des renseignements personnels des clients Les lois fédérales canadiennes et certaines lois provinciales réglementent la divulgation des renseignements personnels des clients et exigent que les institutions financières protègent la sécurité et la confidentialité de ceux-ci. Ces lois exigent également que les institutions financières mettent à la disposition de leurs clients certains renseignements sur leurs politiques et pratiques relatives à la collecte et à la communication de ces renseignements et à la protection de la sécurité et de la confidentialité de ceux-ci. États-Unis Les succursales américaines de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie (collectivement, les «succursales américaines» et individuellement, la «succursale américaine») sont assujetties à la réglementation et à la supervision des autorités en matière d assurance et d autres autorités gouvernementales des territoires dans lesquels elles exercent leurs activités.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-9 Restrictions visant les placements Les succursales américaines sont assujetties aux lois et aux règlements des États qui exigent que leurs portefeuilles de placements soient diversifiés et limitent le montant des placements dans certaines catégories de placements comme les titres à revenu fixe de qualité inférieure, les biens immobiliers et les actions. Si une succursale américaine ne se conforme pas à ces lois et règlements, ses placements qui excèdent les limites prescrites pourraient être considérés comme un actif non admis aux fins du calcul de l excédent prévu par la loi et, dans certaines circonstances, elle pourrait être tenue de s en départir. En date du 31 décembre 2007, les succursales américaines se conformaient, à tous les égards importants, à ces lois et règlements. Montant minimal du capital et de l excédent prévu par la loi Les succursales américaines sont tenues de maintenir le montant minimal du capital et de l excédent prévu par la loi, qui est fondé sur les activités qu elles exercent. Ratios IRIS de la NAIC La National Association of Insurance Commissioners (la «NAIC») a élaboré une série de critères financiers, appelée Insurance Regulatory Information System («IRIS»), qui visent à aider les organismes de réglementation (les «organismes de réglementation des États») à surveiller la situation financière des sociétés d assurance et à repérer rapidement celles auxquelles ceux-ci doivent prêter une attention particulière ou à l égard desquelles ils doivent prendre des mesures spéciales. Une autre série de ratios confidentiels, appelée Financial Analysis Solvency Tracking System, est aussi utilisée pour surveiller les sociétés d assurance. Celles-ci présentent généralement des données à la NAIC chaque année, qui les analyse à l aide des ratios financiers prescrits. Le fait que les ratios d une société d assurance ne s inscrivent pas dans la fourchette habituelle n indique pas nécessairement que les résultats de celle-ci sont défavorables. Une opération qui est favorable (telle une opération qui entraîne une hausse importante de l excédent) ou qui est négligeable ou n est pas prise en compte dans les résultats consolidés peut faire en sorte que un ou plusieurs ratios d une société d assurance se situent à l extérieur de la fourchette acceptable. Une équipe d examinateurs et d analystes financiers de la NAIC examine chaque année les ratios de chaque société et leur attribue une cote en vue de repérer les sociétés qui exigent l attention immédiate des organismes de réglementation. Seuls les organismes de réglementation ont accès aux cotes, qui ne sont pas divulguées aux sociétés. De façon générale, si au moins quatre des ratios d une société d assurance se situent à l extérieur de la fourchette habituelle, les organismes de réglementation entreprennent une enquête ou mettent en œuvre des mesures de surveillance. Les organismes de réglementation peuvent imposer des mesures correctives, y compris une surveillance accrue, certaines restrictions sur les activités pouvant être exercées et différents degrés de supervision. Pour la période de 12 mois terminée le 31 décembre 2007, les ratios des succursales américaines s inscrivaient dans les fourchettes habituelles de la plupart des ratios IRIS. Les ratios qui s en écartaient étaient en nombre acceptable et ne signalaient aucune situation défavorable sur le plan de la solvabilité. Provisions pour évaluation des placements et autres provisions prévues par la loi Les règles de la NAIC exigent que les sociétés d assurance-vie constituent une provision pour évaluation de l actif (une «PEA») complétée par une provision relative aux taux d intérêt (interest maintenance reserve). Ces provisions sont comptabilisées aux fins de l application des pratiques comptables prévues par la loi, mais ne le sont pas aux termes des PCGR du Canada. Elles ont un effet sur le calcul des excédents prévus par la loi, et leur modification pourrait avoir une incidence sur la capacité d une filiale d assurance américaine de verser des dividendes ou d autres distributions à sa société mère. L effet des PEA, qui sont des provisions pour défaillances éventuelles de l actif, sera tributaire de la composition future du portefeuille de placements de chaque succursale américaine. Les lois des États exigent que les sociétés d assurance vérifient le caractère adéquat de leurs provisions chaque année. L actuaire désigné de chaque succursale américaine doit exprimer un avis indiquant que ces provisions, compte tenu de l actif qui s y rattache, constituent une couverture suffisante des obligations contractuelles et des frais connexes. S il est impossible d obtenir un tel avis, l assureur touché devra utiliser l excédent pour constituer des provisions supplémentaires.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-10 Exigences visant le capital fondé sur le risque Les organismes de réglementation des États ont adopté la loi type de la NAIC imposant des exigences visant le capital fondé sur le risque (les «exigences visant le CFR»), qui sert à réglementer la solvabilité des sociétés d assurance-vie, d assurance maladie et d assurance IARD. Tous les États ont adopté la loi type de la NAIC ou une loi essentiellement similaire. Le calcul des exigences visant le CFR, dont les organismes de réglementation se servent pour vérifier si le capital d un assureur est suffisant, mesure les caractéristiques de risque de l actif, du passif et de certains éléments hors bilan des sociétés. Les exigences visant le CFR aident les organismes de réglementation des États à s assurer que le capital est adéquat et augmentent le degré de protection que l excédent prévu par la loi fournit aux titulaires de police. Les exigences visant le CFR mesurent quatre domaines de risque importants auxquels les assureurs-vie sont exposés : (i) le risque de perte découlant du rendement insuffisant et de la variation de l actif, (ii) le risque de perte découlant de taux de mortalité et de morbidité défavorables, (iii) le risque de perte découlant de la non-concordance des flux monétaires de l actif et du passif attribuable à la fluctuation des taux d intérêt et (iv) les risques commerciaux en général. Dans une catégorie de risque donnée, les facteurs qui sont ainsi attribués à ces éléments sont plus élevés lorsque le risque sous-jacent que présente un élément est élevé et sont plus bas lorsque le risque sous-jacent est faible. Les assureurs dont l excédent prévu par la loi est inférieur à celui qui est prévu par les exigences visant le CFR sont assujettis à des mesures réglementaires dont la sévérité varie selon la mesure dans laquelle le capital est insuffisant. Selon la formule adoptée par la NAIC, chacune des succursales américaines excédait les exigences visant le CFR au 31 décembre 2007. Réglementation des États Les divers États américains ont des lois qui s appliquent aux sociétés ayant le droit d exercer des activités d assurance sur leur territoire et qui réglementent les opérations entre les assureurs et d autres membres de systèmes de société de portefeuille. L organisme de réglementation compétent de l État où l assureur est domicilié (ou qui constitue son point d entrée lorsqu il s agit d un assureur étranger) est l autorité principale. Les succursales américaines sont autorisées à exercer leurs activités au Michigan et y sont domiciliées. La plupart des États ont adopté des lois obligeant chaque société d assurance qui est domiciliée sur leur territoire et qui est membre d un système de société de portefeuille à s inscrire auprès de leur organisme de réglementation des assurances et à être assujettie à la réglementation de celui-ci, ainsi qu à lui fournir chaque année certains documents, à caractère financier et autre, sur la structure du capital, la propriété, la situation financière, les activités des sociétés au sein du système de société de portefeuille, certaines opérations intersociétés et les activités commerciales générales qui pourraient avoir une incidence importante sur l exploitation, la gestion ou la situation financière des assureurs au sein du système. Ces documents sont également déposés auprès d autres autorités en matière d assurance sur demande. En vertu de la plupart des lois sur les sociétés de portefeuille des États, les opérations conclues à l intérieur d un système de société de portefeuille auxquelles l assureur national est partie doivent être justes et raisonnables et, à l issue de ces opérations, les excédents attribuables aux titulaires de police de cet assureur doivent être raisonnables eu égard à ses engagements et adéquats pour ses besoins. La plupart des États, y compris le Michigan, exigent que tout changement de contrôle d un assureur national ou d une entité contrôlant un tel assureur soit approuvé au préalable par les organismes de réglementation et que tout transfert intersociétés important d éléments d actif, y compris les prêts, les placements et les dividendes supplémentaires, ou d autres opérations importantes entre membres d un groupe, telles que des conventions de réassurance et de service, auxquelles un assureur national est partie, soit approuvé au préalable par les organismes de réglementation ou fasse l objet d un préavis. De façon générale, en vertu de ces lois, les autorités de chaque État en matière d assurance doivent approuver à l avance l acquisition directe ou indirecte de 10 % et plus des titres comportant droit de vote des sociétés d assurance domiciliées dans l État en question. Dans la plupart des territoires américains, des lois et des règlements régissent les aspects financiers ayant trait aux assureurs, notamment les normes de solvabilité, les provisions, la réassurance, le caractère suffisant du capital et la déontologie des assureurs. Les organismes de réglementation des États ont été mis sur pied en vertu des lois des États pour, de façon générale, protéger les titulaires de police. Ils ont de vastes pouvoirs administratifs leur permettant notamment d approuver les modèles de police, d octroyer et de révoquer les permis d exercer des activités, de réglementer les pratiques commerciales, d octroyer des permis aux agents, d exiger que des états financiers leur soient présentés et de restreindre le type et le montant des placements que l assureur peut faire. Les organismes de réglementation des États procèdent régulièrement à des enquêtes et administrent des examens pour vérifier si les assureurs se conforment aux lois et aux règlements sur les assurances applicables.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-11 Dans chacun des États dans lesquels elles exercent leurs activités, les succursales américaines sont tenues de déposer des états financiers annuels détaillés auprès des organismes de réglementation des États, qui peuvent procéder à un examen de leurs activités commerciales et de leurs comptes à tout moment. Chaque succursale américaine est également tenue de déposer des états financiers trimestriels auprès de l organisme de réglementation de l État où elle est domiciliée et auprès de l organisme de réglementation de bon nombre des États dans lesquels elle exerce ses activités. Les organismes de réglementation des États peuvent, de façon régulière, examiner la situation financière d un assureur et vérifier si celui-ci se conforme aux pratiques comptables prévues par la loi et aux règles et aux règlements des autorités en matière d assurance. Les organismes de réglementation des États ont le pouvoir discrétionnaire, dans le cadre de leur pouvoir d octroyer des permis à des sociétés d assurance-vie, d interdire à un assureur d émettre de nouvelles polices ou de lui imposer des restrictions à cet égard s ils estiment que cet assureur ne maintient pas les excédents ou le capital minimaux prévus par la loi ou que la poursuite des activités de celui-ci serait préjudiciable aux titulaires de police. Dans le cadre de leur surveillance de routine, les organismes de réglementation des États effectuent régulièrement des examens détaillés (généralement tous les trois à cinq ans), sur le plan des pratiques commerciales et sur le plan financier, des livres, des registres, des comptes et des pratiques commerciales des sociétés d assurance domiciliées sur leur territoire. Les examens des pratiques commerciales portent notamment sur les renseignements présentés, les illustrations, les publicités, les pratiques en matière de vente et le traitement des plaintes. Quant aux examens financiers, ils visent notamment les états financiers, les registres comptables, les questions ayant trait à l entreprise à titre de personne morale et les questions intersociétés. Les examens sont parfois effectués en collaboration avec les organismes de réglementation des États de deux ou trois autres États conformément à des lignes directrices publiées par la NAIC. Les succursales américaines sont assujetties aux examens périodiques de l État du Michigan, qui est l organisme de réglementation de l État où elles sont domiciliées. Les derniers rapports d examen publiés par l Office of Financial and Insurance Services du Michigan n ont donné lieu à aucune constatation importante. De plus, les organismes de réglementation des États, les groupes sectoriels et les agences de cotation ont élaboré plusieurs mesures touchant les pratiques commerciales. Par exemple, la NAIC a adopté la Life Insurance Illustrations Model Regulation, qui s applique aux polices et certificats d assurance-vie collective et individuelle (sauf pour ce qui est des polices et certificats à capital variable), et le manuel des pratiques commerciales (Market Conduct Handbook). À la fin de 2007, 38 États avaient adopté le modèle, en totalité ou dans ses grandes lignes. Toutefois, tous les organismes de réglementation des États peuvent utiliser le manuel des pratiques commerciales dans le cadre de leurs examens des pratiques commerciales. La succursale américaine de la Great-West détient les permis nécessaires pour exercer ses activités dans tous les États (sauf l État de New York) et dans le district fédéral de Columbia. Les succursales américaines de la Canada-Vie et de Crown-Vie sont également autorisées à exercer leurs activités dans les Îles Vierges américaines, les succursales américaines de la Canada-Vie et de la London Life sont autorisées à exercer leurs activités à Porto Rico et la succursale américaine de la Canada-Vie est autorisée à exercer ses activités dans les Samoa américaines. Fonds de garantie prévu par les États Tous les États des États-Unis et le district fédéral de Columbia ont des lois sur les fonds de garantie de protection (insurance guaranty fund) exigeant que les sociétés d assurance-vie exerçant des activités dans un État adhèrent à l association de protection locale qui, comme Assuris, au Canada, est structurée en vue de protéger les titulaires de police des pertes de prestations en cas d insolvabilité ou de liquidation d un assureur membre. Les associations peuvent imposer des cotisations à l égard des pertes des titulaires de police causées par l insolvabilité ou l insuffisance de capital des sociétés d assurance. En règle générale, les cotisations, qui ne dépassent pas certains plafonds prescrits, sont fondées sur la quote-part des primes obtenues par les assureurs membres dans les secteurs d activité dans lesquels l assureur insolvable ou doté d un capital insuffisant exerce ses activités. Les cotisations imposées aux succursales américaines au cours de chacune des cinq dernières années n ont pas été importantes. Une large part des cotisations versées par celles-ci en vertu de ces lois peut servir de crédit à l égard d une partie de leur impôt sur les primes aux États-Unis. Bien que le montant des cotisations futures des fonds de garantie ne puisse être établi avec certitude, les succursales américaines estiment, en tenant compte des procédures importantes actuelles en matière d insolvabilité visant des assureurs situés dans les États où elles exercent leurs activités, que les cotisations relatives aux associations de protection futures dans les cas d insolvabilité d assureurs n auront pas un effet défavorable important sur leurs liquidités et leurs ressources en capital.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-12 Caractère confidentiel des renseignements personnels des clients Les lois fédérales et des États américaines exigent que les institutions financières protègent les renseignements personnels de leurs clients et qu elles informent leurs clients de leurs politiques et pratiques en matière de collecte, d utilisation et de communication de ces renseignements. Ces lois régissent également la communication des renseignements personnels des clients et exigent que le client soit avisé en cas d atteinte à la sécurité. En vertu de la Gramm-Leach-Bliley Act fédérale, qui a été adoptée le 12 novembre 1999, de la Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996 et des règlements adoptés subséquemment par les États en vue de protéger le caractère confidentiel et la sécurité des renseignements personnels de leurs clients, les filiales américaines ont distribué les avis requis portant sur leurs pratiques en matière de protection des renseignements personnels. Réglementation générale en matière d assurance au niveau fédéral Bien que, en général, le gouvernement fédéral des États-Unis ne réglemente pas directement le secteur de l assurance, les lois fédérales et les politiques administratives régissant divers domaines, y compris les pensions, le caractère confidentiel et la protection des renseignements personnels des clients, la discrimination fondée sur l âge et le sexe, les sociétés de placement, les services financiers et l impôt fédéral, ont une incidence sur le secteur de l assurance. De plus, la Employee Retirement Income Security Act of 1974 (l «ERISA») réglemente indirectement le secteur de l assurance en plaçant les régimes d avantages sociaux des employés tant autofinancés qu assurés sous juridiction fédérale. La Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1986 (la «COBRA») a également une incidence sur le secteur de l assurance en raison des exigences en matière de garantie qui continuent de s appliquer une fois qu un particulier a cessé d être couvert par le régime de son employeur. De plus, diverses lois fédérales imposent des exigences expresses aux assureurs qui offrent des prestations de maladie, comme des prestations de maternité ou des indemnités relatives à des traitements pour mastectomies ou à des soins de santé mentale. Loi Patriot Le titre III de la Patriot Act of 2001 des États-Unis (la «loi Patriot») modifie la Money Laundering Control Act of 1986 et la Bank Secrecy Act of 1970 de sorte que les lois en matière de lutte contre le blanchiment d argent et de transparence financière s appliquent aux sociétés de services financiers, y compris certaines catégories de sociétés d assurance. La loi Patriot vise, entre autres, à renforcer la coopération entre les institutions financières, les organismes de réglementation et les organismes chargés de faire respecter la loi dans la lutte contre le terrorisme, le blanchiment d argent et d autres activités illégales. Les succursales américaines sont réputées être des «institutions financières» en vertu de la loi Patriot. Par conséquent, dans la mesure où les lois et les règlements applicables l exigent, elles ont adopté des programmes de lutte contre le blanchiment d argent qui comprennent des politiques, des méthodes et des dispositifs de contrôle visant à détecter les opérations de blanchiment d argent et à y faire obstacle. Ces programmes prévoient la nomination d un directeur de la conformité qui supervise leur fonctionnement, la mise en place d un programme de formation permanente des employés et des mesures de vérification périodique indépendante de leur application. Le 3 novembre 2005, le ministère des Finances des États-Unis a publié des règlements définitifs régissant le secteur de l assurance. Ces règlements exigent que les sociétés d assurance établissent et appliquent des programmes de lutte contre le blanchiment d argent à l égard des produits visés par ces règlements et prévoient la surveillance et le compte rendu au ministère des Finances de certaines opérations suspectes. Aux fins des règlements définitifs, le terme «produits visés» comprend une police d assurance-vie permanente, à l exception d une police d assurance-vie collective, un contrat de rentes, à l exception d un contrat de rentes collectif, et d autres produits d assurance ayant une valeur monétaire ou dotés de caractéristiques de placement. Royaume-Uni Canada Life UK, filiale en exploitation principale de la Canada-Vie au Royaume-Uni, exerce certaines activités réglementées dans le cadre de contrats d assurance de longue durée. Par conséquent, elle est tenue d obtenir l agrément de la Financial Services Authority (la «FSA») en vertu de la Financial Services and Markets Act 2000 (la «loi sur les services et marchés financiers») et est réglementée par celle-ci. À titre de société réglementée par la FSA, Canada Life UK est tenue d exercer ses activités conformément aux règles et lignes directrices en matière de prudence et de pratiques commerciales énoncées dans le FSA Handbook of Rules and Guidance

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-13 (le «manuel de la FSA»), y compris un ensemble de principes de saine gouvernance (Principles for Businesses) énoncés dans les normes élevées (High Level Standards) du manuel de la FSA. La FSA privilégie un régime de réglementation fondé sur des principes intersectoriels plutôt que sur des règles. Les entreprises agréées conformément à la loi sur les services et marchés financiers sont tenues d exercer leurs activités conformément aux normes élevées du manuel de la FSA. Ces principes sont conçus pour réduire le risque inhérent aux objectifs prévus par la loi de la FSA, qui sont de maintenir la confiance dans le système financier, d aider le public à comprendre ce système, d assurer un degré approprié de protection aux consommateurs et de réduire les occasions d exercer des activités illégales qui pourraient découler du système financier. Les sociétés d assurance agréées en vertu de la loi sur les services et marchés financiers sont tenues, aux termes des règles énoncées dans l Integrated Prudential Sourcebook (le «PRU») (qui fait également partie du manuel de la FSA), de déposer annuellement leurs comptes, leurs bilans et d autres renseignements auprès de la FSA, bien que certains renseignements doivent désormais être présentés semestriellement. La FSA a de vastes pouvoirs lui permettant de superviser les sociétés d assurance agréées en vertu de la loi sur les services et marchés financiers et, lorsqu elle le juge nécessaire, d intervenir dans les affaires de celles-ci et d imposer des mesures correctives. La FSA peut imposer des amendes à une société d assurance et modifier ou retirer l autorisation qu elle lui a donnée d exercer des activités réglementées au Royaume-Uni, exiger qu elle fournisse des renseignements ou des documents, faire enquête sur ses activités commerciales et exiger qu elle prenne des mesures appropriées pour satisfaire aux conditions minimales d agrément. Actif et passif à long terme Conformément au manuel de la FSA, Canada Life UK doit tenir un compte et des registres distincts relativement à son entreprise d assurance de longue durée et affecter l actif et le passif attribuables à cette entreprise à un fonds d assurance de longue durée, distinct de l actif et du passif attribuables à ses activités autres que d assurance-vie, le cas échéant, ou à ses actionnaires. Canada Life UK a réparti entre des comptes distincts s inscrivant dans le fonds d assurance de longue durée l actif et le passif attribuables à son entreprise de polices d assurance avec participation, d une part, et à son entreprise de polices d assurance sans participation, d autre part. Les règlements de la FSA énoncés dans le PRU restreignent le droit qu a Canada Life UK d affecter l actif attribuable à son entreprise d assurance de longue durée à d autres fins. Restrictions visant les dividendes versés aux actionnaires et les opérations sur capitaux propres Les sociétés d assurance du Royaume-Uni, y compris Canada Life UK, sont assujetties aux dispositions de la Companies Act 1985, en sa version modifiée, régissant le versement de dividendes, qui leur interdisent de verser des dividendes de provenance autre que les bénéfices distribuables disponibles à cette fin. Les dividendes ne peuvent être versés qu à partir de l excédent du compte des polices d assurance sans participation une fois que l excédent a été transféré du fonds d assurance de longue durée au fonds attribuable à leurs actionnaires après l évaluation requise. Il est également interdit à Canada Life UK de transférer au fonds attribuable à ses actionnaires un élément d actif du compte des titulaires de police avec participation. Exigences en matière de ressources en capital Les sociétés d assurance du Royaume-Uni, y compris Canada Life UK, sont tenues de remplir les exigences en matière de ressources en capital énoncées dans le PRU. Outre l exigence de la FSA en matière de capital établie selon une formule prescrite (Pillar I), le PRU comporte un cadre relatif au caractère suffisant du capital individuel (Pillar II) qui exige que Canada Life UK évalue elle-même le montant de capital qu il lui serait approprié de détenir, en tenant compte des risques divers auxquels elle est exposée. La FSA examine cette évaluation et, s il y a lieu, fait des observations sur le caractère adéquat du montant établi par Canada Life UK. La loi sur les services et marchés financiers permet à la FSA d intervenir si une société d assurance manque à ses obligations de maintenir des ressources en capital adéquates. En outre, la directive européenne sur la surveillance complémentaire des entreprises d assurance faisant partie d un groupe d assurance (directive 98/78/EC) (la «directive sur les groupes d assurance») s applique à Canada Life UK. Cette directive comprend ce qui suit : (i) le calcul relatif à la solvabilité effectué à l échelle du groupe et destiné à éliminer le «double emploi», c est-à-dire l utilisation des mêmes capitaux pour couvrir différents risques à l intérieur d un groupe d assurance, (ii) le calcul de la marge de solvabilité effectué à l échelle de la société mère d un assureur réglementé qui est lui-même une société de portefeuille d assurance, une société de réassurance ou une société d assurance directe établie hors de l espace économique européen et qui a une filiale d assurance directe dont le siège social est situé dans l un des pays membres de l espace économique européen (ce qui vise à permettre aux autorités

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-14 chargées de la surveillance d évaluer l effet éventuel de la structure du capital de la société mère sur la solvabilité de la société d assurance) et (iii) la surveillance des opérations conclues à l intérieur du groupe. En date du 31 décembre 2007, Canada Life UK se conformait aux exigences en matière de ressources en capital du Royaume-Uni. Mécanisme d indemnisation en matière de services financiers Le mécanisme d indemnisation en matière de services financiers a été établi en vertu de la loi sur les services et marchés financiers en vue de protéger certains titulaires de police individuelle du Royaume-Uni contre la perte de prestations découlant du fait qu une société d assurance exerçant ses activités au Royaume-Uni est incapable de remplir ses obligations. Le mécanisme d indemnisation en matière de services financiers est financé par des droits que la loi sur les services et marchés financiers impose aux sociétés d assurance agréées. Des droits distincts sont imposés pour ce qui est des polices d assurance de longue durée et des polices d assurance IARD. Autres territoires Dans chacun des territoires où des filiales ou des coentreprises de la Great-West exercent leurs activités, les organismes de réglementation locaux supervisent et surveillent l entreprise et la situation financière de celles-ci. Dans bon nombre de pays, certaines de ces filiales et coentreprises d assurance sont tenues de répondre à des exigences précises en matière de fonds de roulement et de capital réglementaire. DIVIDENDES La Great-West n a pas de politique officielle en matière de dividendes. Le conseil d administration déclare et verse les dividendes à sa discrétion, en fonction du bénéfice (qui est tiré en partie du bénéfice des filiales en exploitation de la Great-West), de la situation financière et des besoins en capitaux de la Great-West et d autres facteurs. En décembre 2002, la Fiducie de capital Great-West (la «Fiducie»), fiducie à capital variable dont la Great-West est le promoteur, a émis 350 000 titres de la Fiducie Great-West, série A (les «GREATs, série A»), la première série de la catégorie de titres de la Fiducie Great-West émis par la Fiducie (toutes les séries étant collectivement appelées les «GREATs»). La Great-West a convenu que si la Fiducie, dans certaines circonstances, ne verse pas de distributions sur les GREATs, série A, la Great-West ne versera pas de dividendes sur ses actions privilégiées pendant la période de 12 mois suivant la date à laquelle la Fiducie s est trouvée dans cette situation. Le tableau qui suit présente le montant des dividendes en espèces qui ont été versés par action pendant chacun des trois derniers exercices terminés. Exercices terminés les 31 décembre 2007 2006 2005 La Great-West Actions privilégiées, série L* 1,300 $ 1,300 $ 1,300 $ Actions privilégiées, série O 1,388 $ 1,388 $ 1,388 $ Actions privilégiées, série Q 1,250 $ 1,250 $ 1,250 $ Actions ordinaires - régulières 412 260 $ 246 880 $ 290,000 $ * Toutes les actions privilégiées, série L en circulation de GWL ont été rachetées le 31 octobre 2007.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-15 STRUCTURE DU CAPITAL Description générale Le capital autorisé de la Great-West est constitué d un nombre illimité d actions ordinaires (les «actions ordinaires de GWL») et d un nombre illimité d actions privilégiées pouvant être émises en séries (les «actions privilégiées de GWL»). Les actions émises et en circulation de la Great-West s établissement comme suit : 2 088 655 actions ordinaires de GWL, 6 278 671 actions privilégiées de GWL appelées les actions privilégiées à dividende non cumulatif, série O (les «actions privilégiées, série O de GWL») et 40 000 actions privilégiées de GWL appelées les actions privilégiées à dividende non cumulatif, série Q (les «actions privilégiées, série Q de GWL») émises et en circulation. Comme il est décrit ci-après, dans certaines circonstances, les actions privilégiées, série O de GWL sont convertibles en actions privilégiées de GWL appelées les actions privilégiées à dividende non cumulatif, série P (les «actions privilégiées, série P de GWL»). Bien que ces actions fassent partie du capital autorisé, aucune action privilégiée, série P de GWL n a été émise ni n est en circulation. De même, bien que ces actions fassent partie du capital autorisé, aucune action privilégiée de GWL appelée action privilégiée à dividende non cumulatif, série R (les «actions privilégiées, série R de GWL») ni aucune action privilégiée de GWL appelée action privilégiée à dividende non cumulatif, série YY (les «actions privilégiées, série YY de GWL») ni aucune action privilégiée de GWL appelée action privilégiée à dividende non cumulatif, série ZZ (les «actions privilégiées, série ZZ de GWL») n a été émise ni n est en circulation. Actions ordinaires de GWL Les porteurs d actions ordinaires de GWL peuvent exercer un droit de vote à l égard de chaque action ordinaire aux assemblées des actionnaires et recevoir les dividendes qui sont déclarés par le conseil d administration de la Great-West, au moment où ils le sont, sous réserve des caractéristiques des actions privilégiées de GWL. En cas de liquidation ou de dissolution de la Great-West, volontaire ou involontaire, ou de toute autre répartition de l actif de celle-ci entre ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, les porteurs d actions ordinaires de GWL ont le droit de participer au prorata à la répartition de l actif de la Great-West, après le paiement de la totalité des dettes et du passif de la Great-West et de toutes les sommes auxquelles les porteurs d actions privilégiées de GWL pourraient avoir droit, comme il est décrit ci-après. Les actions ordinaires de GWL ne comportent aucun droit d échange ou de conversion, aucun droit spécial en cas de liquidation ni aucun droit de souscription, préférentiel ou autre. Actions privilégiées de GWL Les actions privilégiées de GWL peuvent être émises en une ou plusieurs séries, au prix et selon les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions établis par le conseil d administration de la Great-West. En ce qui a trait au versement des dividendes, toutes les séries d actions privilégiées de GWL ont priorité de rang sur les actions ordinaires de GWL et sur toutes les autres actions qui leur sont subordonnées. En cas de liquidation ou de dissolution de la Great-West, volontaire ou involontaire, ou de toute autre répartition de l actif de celle-ci entre ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, sous réserve du règlement prioritaire des demandes de règlement découlant des polices émises par la Great-West et des droits prioritaires de tous les créanciers de la Great-West et des porteurs d actions de la Great-West ayant priorité de rang sur les actions privilégiées de GWL, les porteurs d actions privilégiées de GWL de chaque série auront droit à une somme correspondant (i) à la somme versée sur celles-ci majorée (ii) de la prime, s il y a lieu, qui a été prévue à l égard des actions privilégiées de GWL de la série en question plus (iii) a) dans le cas d une série d actions privilégiées de GWL comportant des dividendes cumulatifs, la totalité des dividendes cumulatifs cumulés et impayés sur ces actions (qui, à cette fin, sont calculés comme s ils avaient été cumulés quotidiennement pendant la période allant de l expiration de la dernière période à l égard de laquelle des dividendes cumulatifs ont été versés à la date de distribution) ou b) dans le cas d une série d actions privilégiées de GWL comportant des dividendes non cumulatifs, les dividendes déclarés et impayés sur celles-ci, s il y a lieu, avant que quelque somme que ce soit ne puisse être versée aux porteurs d actions ordinaires de GWL ou d actions de toute autre catégorie de la Great-West qui sont subordonnées aux actions privilégiées de GWL ou que l actif de la Great-West ne puisse être réparti entre ces porteurs. Les porteurs d actions privilégiées de GWL de quelque série que ce soit n ont pas le droit d être convoqués, d assister ou de voter aux assemblées de la Great-West ou des actionnaires de celle-ci, sauf si cela est expressément prévu dans les dispositions rattachées aux actions privilégiées de GWL.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-16 Actions privilégiées, série O de GWL Les actions privilégiées, série O de GWL ont égalité de rang avec toutes les autres actions privilégiées de GWL et comportent des dividendes non cumulatifs fixes de 5,55 % par année, payables trimestriellement jusqu au 31 octobre 2010 et, par la suite, des dividendes à taux variable, payables trimestriellement, correspondant à 80 % du taux préférentiel ou à 4,75 % par année, selon le plus élevé des deux pourcentages. La Great-West peut racheter les actions privilégiées, série O de GWL le 31 octobre 2010 et, par la suite, le dernier jour de chaque période de cinq ans et un jour successive, en totalité ou en partie, contre une somme en espèces de 25,00 $ par action, majorée du montant des dividendes déclarés et impayés. Les actions privilégiées, série O de GWL sont convertibles au gré du porteur en actions privilégiées, série P de GWL, à parité numérique, le 31 octobre 2010 et, par la suite, le dernier jour de chaque période de cinq ans et un jour successive, sauf dans certaines circonstances. Actions privilégiées, série P de GWL Les modalités des actions privilégiées, série P de GWL sont essentiellement similaires à celles des actions privilégiées, série O de GWL, sauf en ce qui a trait aux dividendes. Les actions privilégiées, série P de GWL comportent des dividendes trimestriels non cumulatifs fixes établis par le conseil d administration de la Great-West tous les cinq ans à un taux annuel correspondant au moins à 85 % du rendement, à ce moment-là, d une obligation du gouvernement du Canada de cinq ans, payables trimestriellement. La Great-West peut racheter les actions privilégiées, série P de GWL le 1 er novembre 2015 et, par la suite, le dernier jour de chaque période de cinq ans plus un jour successive, en totalité ou en partie, contre la somme en espèces de 25,00 $ par action, majorée du montant des dividendes déclarés et impayés. Les porteurs d actions privilégiées, série P de GWL peuvent convertir ces actions en actions privilégiées, série O de GWL, à parité numérique, le 1 er novembre 2015 et, par la suite, le dernier jour de chaque période de cinq ans plus un jour successive, sauf dans certaines circonstances. Actions privilégiées, série Q de GWL Les actions privilégiées, série Q de GWL ont égalité de rang avec toutes les autres actions privilégiées de GWL et comportent des dividendes non cumulatifs fixes de 5,00 % par année, payables trimestriellement. Les actions privilégiées, série Q de GWL ne peuvent être rachetées avant le 31 décembre 2007 ou la date à laquelle plus aucun GREATs ne sera en circulation, selon la dernière éventualité. Par la suite, la Great-West pourra racheter à tout moment, en totalité ou en partie, les actions privilégiées, série Q de GWL en circulation contre la somme en espèces de 25,00 $ par action, majorée du montant des dividendes déclarés et impayés. Actions privilégiées, série R de GWL Les actions privilégiées, série R de GWL peuvent être émises à Lifeco (ou au prête-nom de celle-ci) de manière à ce que, si un porteur de GREATs, série A exerce son droit d échanger une partie ou la totalité des GREATs, série A en actions privilégiées, série ZZ de GWL, nul autre que Lifeco n ait d «intérêt substantiel» (au sens attribué à ce terme dans la LSA) dans les actions privilégiées de GWL. À l heure actuelle, aucune action privilégiée, série R de GWL n est en circulation. Les actions privilégiées, série R de GWL ont égalité de rang avec toutes les autres actions privilégiées de GWL et comportent des dividendes trimestriels non cumulatifs fixes de 0,00000125 $ par action. La Great-West peut racheter les actions privilégiées, série R de GWL à tout moment contre la somme de 0,0001 $ par action, majorée du montant des dividendes déclarés et impayés. Actions privilégiées, série YY de GWL et actions privilégiées, série ZZ de GWL Les porteurs de GREATs, série A peuvent échanger la totalité ou une partie de ces titres contre des actions privilégiées, série ZZ de GWL et, dans certaines circonstances, la totalité des GREATs, série A en circulation seront automatiquement échangés contre des actions privilégiées, série YY de GWL. À l heure actuelle, aucune action privilégiée, série YY de GWL ni aucune action privilégiée, série ZZ de GWL n est en circulation. Les actions privilégiées, série YY de GWL et les actions privilégiées, série ZZ de GWL ont égalité de rang avec toutes les autres actions privilégiées de GWL. Les actions privilégiées, série YY de GWL et les actions privilégiées, série ZZ de GWL comportent des dividendes non cumulatifs fixes de 4,85 % et de 3,85 %,

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-17 respectivement, payables, dans chaque cas, semestriellement. Les actions privilégiées, série YY de GWL et les actions privilégiées, série ZZ de GWL peuvent être rachetées à compter du 31 décembre 2007, en totalité ou en partie, au moyen a) du versement de 25,00 $ et du montant des dividendes déclarés et impayés sur les actions privilégiées, série YY de GWL ou sur les actions privilégiées, série ZZ de GWL, selon le cas, à la date du rachat (le «prix de rachat en espèces») ou b) sous réserve de l approbation des organismes de réglementation compétents, y compris les bourses, de la remise d un certain nombre d actions ordinaires de Lifeco entièrement libérées et librement négociables inscrites à une bourse reconnue au Canada contre chaque action privilégiée, série YY de GWL ou action privilégiée, série ZZ de GWL, selon le cas, faisant l objet du rachat, ce nombre étant établi en divisant le prix de rachat en espèces par le ratio d échange des actions ordinaires de Lifeco établi au préalable. Les porteurs d actions privilégiées, série YY de GWL et d actions privilégiées, série ZZ de GWL peuvent échanger celles-ci avec Lifeco ou un membre du groupe de Lifeco contre des actions ordinaires de Lifeco dans certaines circonstances, conformément aux dispositions des actions privilégiées en question. Cotes Les cotes suivantes ont été attribuées aux titres en circulation de la Great-West : Actions privilégiées S&P Cote A, P-1 Perspectives Stables Rang (3) sur 20 Commentaire La capacité du débiteur de remplir les engagements financiers qui lui incombent à l égard de l obligation demeure bonne tout en étant plus vulnérable aux effets défavorables de l évolution des circonstances que celle de l émetteur de titres mieux cotés. DBRS Cote Pfd-1 Perspectives Stables Rang (2) sur 16 Commentaire La qualité des actions privilégiées sur le plan de la solvabilité est supérieure à la moyenne et celles-ci sont émises par des entreprises qui présentent un bénéfice et un bilan solides. Fitch Cote AA- Perspectives Stables Rang (4) sur 23 Commentaire Qualité du crédit très élevée. Affiche un très faible risque lié à la solvabilité prévu. La capacité de remplir les engagements financiers est considérée comme très bonne et n est pas particulièrement vulnérable aux événements prévisibles. AM Best Cote a Perspectives Stables Rang (6) sur 22 Commentaire Bonne capacité de remplir les modalités de l obligation. Moody s Cote Rang Commentaire Moody s n attribue aucune cote aux titres émis par GWL. Toutefois, elle attribue une cote relative à la solidité financière en matière d assurance.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-18 Le 1 er février 2007, au moment où Lifeco annonçait l acquisition de Putnam, Standard & Poor s Ratings Services, Moody s Investor Services et Fitch Ratings ont confirmé les cotes qu elles avaient attribuées, avec perspectives stables. Dominion Bond Rating Service a placé les cotes de la Great-West «sous examen avec incidences en évolution». De même, A.M. Best Company Inc. a placé les cotes de la Great-West «sous examen avec implications négatives». Le 22 juin 2007, A.M. Best a confirmé les cotes qu elle avait attribuées à la Great-West et aux filiales de celle-ci, a supprimé la mention «sous examen avec implications négatives» et leur a attribué des perspectives stables. Cotes attribuées aux actions privilégiées La cote qu un organisme d évaluation attribue à des actions privilégiées témoigne de l évaluation que cet organisme fait à ce moment-là de la solvabilité d un débiteur en ce qui a trait à une obligation particulière découlant des actions privilégiées par rapport aux actions privilégiées émises par d autres émetteurs. La cote reflète l évaluation que fait l organisme de la capacité et de la volonté de l émetteur de verser des dividendes et de rembourser le capital à l échéance. Les cotes ne constituent pas une recommandation d acheter, de vendre ou de détenir des titres et les organismes d évaluation peuvent les réviser ou les retirer à quelque moment que ce soit. MARCHÉ POUR LES TITRES Les actions privilégiées, série O de GWL sont inscrites et affichées à des fins de négociation à la Bourse de Toronto (la «TSX»). Toutes les actions privilégiées, série L en circulation de GWL ont été rachetées le 31 octobre 2007. Le tableau qui suit présente la fourchette des cours et le volume d opérations en 2007. Actions privilégiées, série O de GWL (TSX : GWL.PR.O) Cours de clôture Volume négocié 2007 Plancher Plafond Total Moyen* Janvier 27,50 $ 28,20 $ 4 830 966 Février 27,10 $ 28,00 $ 3 055 611 Mars 25,86 $ 27,54 $ 7 325 814 Avril 26,25 $ 26,70 $ 60 650 8 664 Mai 26,26 $ 26,80 $ 22 215 1 481 Juin 25,90 $ 26,48 $ 8 225 685 Juillet 26,25 $ 27,28 $ 110 670 10 061 Août 26,55 $ 27,28 $ 349 870 31 806 Septembre 26,70 $ 27,49 $ 977 085 75 160 Octobre 26,00 $ 26,70 $ 191 617 15 968 Novembre 25,50 $ 26,25 $ 17 150 4 288 Décembre 26,10 $ 26,50 $ 21 037 2 104

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-19 Actions privilégiées, série L de GWL (TSX : GWL.PR.O) Cours de clôture Volume négocié 2007 Plancher Plafond Total Moyen* Janvier 25,40 $ 25,51 $ 1 200 400 Février 25,50 $ 25,88 $ 2 120 530 Mars 25,45 $ 25,84 $ 101 070 25 268 Avril 25,13 $ 25,13 $ 300 300 Mai 25,00 $ 26,00 $ 5 835 834 Juin 25,00 $ 25,10 $ 2 622 524 Juillet 25,00 $ 25,30 $ 6 226 1 038 Août 25,00 $ 25,00 $ 4 240 848 Septembre 24,75 $ 25,00 $ 9 304 1 034 Octobre 24,90 $ 25,00 $ 42 140 3 512 Novembre (2) s.o. s.o. s.o. s.o. Décembre (2) s.o. s.o. s.o. s.o. * Le volume négocié moyen correspond au volume total divisé par le nombre de jours pendant lesquels le titre a effectivement été négocié au cours du mois en question. ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA DIRECTION Administrateurs Les renseignements sur les administrateurs qui suivent sont arrêtés au 14 février 2008. Nom, lieu de résidence, occupation principale et postes importants au sein de la Great-West et des membres de son groupe Gail S. Asper, O.M. (1) Winnipeg (Manitoba) Canada M me Asper est administratrice de Canwest Global Communications Corp., société internationale du secteur des médias, depuis 1991. Elle est présidente de la Canwest Global Foundation et de The Asper Foundation, deux organismes caritatifs privés. Elle siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie. M me Asper œuvre au sein d organismes culturels et d autres organismes sans but lucratif. Elle siège au conseil de Centraide Winnipeg, du Manitoba Theatre Centre et de l Association des Amis Canadiens de l Université Hébraïque de Jérusalem, entre autres organismes. M me Asper a dirigé la campagne de 2002 de Centraide Winnipeg, dont elle a déjà présidé le conseil. Elle dirige actuellement la création du Musée canadien des droits de la personne, à Winnipeg. Administrateur depuis le 23 avril 1998

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-20 Nom, lieu de résidence, occupation principale et postes importants au sein de la Great-West et des membres de son groupe Marcel R. Coutu (1) Calgary (Alberta) Canada M. Coutu est président et chef de la direction de Canadian Oil Sands Limited, société énergétique spécialisée dans l exploitation des sables bitumineux. Auparavant, il était vice-président principal et chef des finances de Ressources Gulf Canada Limitée et, avant cela, il a occupé divers postes dans les domaines du financement des entreprises, du courtage et de l exploration et de la mise en valeur minières, pétrolières et gazières. M. Coutu siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie. Il siège également au conseil de Centraide Calgary et au comité de retraite et de rémunération du Calgary Exhibition and Stampede Board. Il a déjà siégé au conseil de Gulf Indonesia Resources Limited, de TransCanada Power Limited Partnership et de TransCanada Gas Processing Limited Partnership. M. Coutu est l un des administrateurs de Brookfield Asset Management Inc. et il est membre du conseil des gouverneurs de l Association canadienne des producteurs pétroliers, du Conseil canadien des chefs d entreprises et de l Association of Professional Engineers, Geologists and Geophysicists de l Alberta. Orest T. Dackow (2)(6) Castle Rock (Colorado) États-Unis M. Dackow a été président et chef de la direction de Lifeco de 1992 à 2000 et président de la Great-West de 1990 à 1995. Il siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie, de Crown-Vie et de Great-West Life & Annuity Insurance Company («GWL&A»). M. Dackow est fellow de l Institut canadien des actuaires, de l American Academy of Actuaries et de la Society of Actuaries. André Desmarais, O.C. (2)(3)(4)(6) Westmount (Québec) Canada M. Desmarais est président délégué du conseil de Corporation Financière Power (la «Financière Power») et président et co-chef de la direction de Power Corporation du Canada («Power»). Avant de se joindre à Power en 1983, il était assistant spécial du ministre de la Justice du Canada et conseiller en placements institutionnels chez Richardson Greenshields Securities Ltd. Il a occupé un certain nombre de postes de direction au sein des sociétés du groupe Power et a été nommé à son poste actuel en 1996. M. Desmarais siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie, de Crown-Vie, de GWL&A et de Putnam, ainsi que de Société financière IGM Inc., de Groupe Investors Inc. et de Mackenzie Inc. Il est également l un des administrateurs de la Financière Power, de Pargesa Holding S.A., en Europe, de Power et de CITIC Pacific Ltd., en Asie. Il a été l un des administrateurs de Bombardier Inc. jusqu en 2004. M. Desmarais est président honoraire du Conseil commercial Canada-Chine et membre de plusieurs organismes établis en Chine. M. Desmarais œuvre au sein d organismes culturels et de santé et d autres organismes sans but lucratif. En 2003, il a été nommé Officier de l Ordre du Canada. Administrateur depuis le 3 mai 2007 25 avril 1990 22 avril 1992

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-21 Nom, lieu de résidence, occupation principale et postes importants au sein de la Great-West et des membres de son groupe Paul Desmarais, jr, O.C. (2)(3)(4)(6) Westmount (Québec) Canada M. Desmarais est président du conseil et co-chef de la direction de Power. Avant de se joindre à Power en 1981, il était au service de S.G. Warburg & Co. à Londres, en Angleterre, et de Standard Brands Incorporated à New York. Il a été président et chef de l exploitation de la Financière Power de 1986 à 1989 et président du conseil de cette dernière de 1990 à 2005 et en préside le comité exécutif depuis 2005. Il occupe son poste actuel au sein de Power depuis 1996. Il siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie, de Crown-Vie, de GWL&A, de Putnam, de Société financière IGM Inc., de Groupe Investors Inc. et de Mackenzie Inc. Il est également vice-président du conseil et administrateur délégué de Pargesa Holding S.A., vice-président du conseil d Imerys et l un des administrateurs du Groupe Bruxelles Lambert, de Total S.A., de Suez et de Lafarge. M. Desmarais est membre du Conseil international et l un des administrateurs de l Institut européen d administration des affaires (INSEAD), président du conseil des gouverneurs du Forum économique international des Amériques, président du comité consultatif international de l École des hautes études commerciales (HEC), de Montréal, et membre du Global Advisory Council de Merrill Lynch (New York). Il participe à des activités caritatives et communautaires. En 2005, il a été nommé Officier de l Ordre du Canada et, en 2006, il a obtenu un doctorat honoris causa de l Université Laval, au Canada. Robert Gratton (2)(3)(4)(6) Outremont (Québec) Canada M. Gratton est président du conseil de la Great-West. Il a été nommé président de la Financière Power en 1989. Il a été président et chef de la direction de la Financière Power de 1990 au 9 mai 2005, date à laquelle il a été nommé président du conseil de celle-ci. Avant de se joindre à la Financière Power, il était président du conseil, président et chef de la direction de Compagnie Montréal Trust. Il est membre et président du conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie, de Crown-Vie, de GWL&A et de Putnam. M. Gratton siège au conseil, qu il préside, de Société financière IGM Inc., de Groupe Investors Inc. et de Mackenzie Inc. Il est l un des administrateurs de la Financière Power, de Pargesa Holding S.A. et de Power. Il est membre du comité consultatif canadien de la Harvard Business School. M. Gratton a été membre du Conference Board of Canada, de l Institut C.D. Howe et de la Commission trilatérale et à siégé au conseil de plusieurs autres sociétés, organismes communautaires et fondations. H. David Graves (3) Winnipeg (Manitoba) Canada M. Graves est président du conseil, président et chef de la direction d IMRIS Inc., société d instruments médicaux. Il occupe le poste de président et chef de la direction d IMRIS Inc. depuis la constitution de celle-ci, en mai 2005. De 1998 à 2005, il a été président et chef de la direction de Centara Corporation, société de capital de risque. Auparavant, il a été fondateur et chef de la direction de Broadband Networks Inc., concepteur d avant-garde de systèmes de télécommunications sans fil qui a été acquis par Nortel Networks Corporation en 1998. M. Graves siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie. Il siège également au conseil d administration du Manitoba Health Research Council. Administrateur depuis le 24 juillet 1984 15 novembre 1989 3 mai 2007

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-22 Nom, lieu de résidence, occupation principale et postes importants au sein de la Great-West et des membres de son groupe V. Peter Harder (5) Manotick (Ontario) Canada M. Harder est conseiller principal en matière de politiques gouvernementales chez Fraser Milner Casgrain S.E.N.C.R.L. Il a été sous-ministre des Affaires étrangères de juin 2003 à mars 2007. Auparavant, il a été sous-ministre au sein d un certain nombre d autres ministères du gouvernement du Canada, y compris le Conseil du Trésor, le ministère du Solliciteur général, Citoyenneté et Immigration et Industrie Canada. M. Harder siège au conseil de Lifeco, de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie. Il siège également au conseil de Telesat, d ARISE Technologies, de Pinetree Capital, du Conseil commercial Canada-Chine, de l Association d affaires Canada-Russie-Eurasie et de l Université d Ottawa. En 2000, il s est vu décerner le Prix du premier ministre pour services insignes en reconnaissance du leadership dont il a fait preuve au sein de la fonction publique et, en 2002, la Médaille du jubilé de la Reine. Il a été représentant personnel du premier ministre auprès du G8. Michael L. Hepher (1)(3) Londres, Angleterre, Royaume-Uni M. Hepher s est joint au conseil de The Canada Life Group (U.K.) Limited en février 1999 et préside le comité de vérification de celle-ci. Il siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie. Il siège également au conseil de Kingfisher plc ainsi qu à celui de Catlin plc, dont il préside le comité de vérification. Il a déjà siégé au conseil, qu il présidait, de Lane, Clark and Peacock LLP, de Telecity plc et de Cardpoint plc et a siégé au conseil de Diageo plc, auparavant Grand Metropolitan plc, dont il a présidé le comité de vérification de janvier 1996 à décembre 1997. Il a déjà siégé au conseil de MCI Communications, de Washington (DC), de Lloyds Bank plc et d Industrial Estates Ltd., au Canada. Daniel Johnson (2)(3)(6) Montréal (Québec) Canada M. Johnson est avocat-conseil auprès de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. Du début des années 1980 à la fin des années 1990, M. Johnson a servi la province de Québec à divers titres. Il a été premier ministre du Québec en 1994 et chef de l opposition de 1994 à 1998. M. Johnson siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie, ainsi que de Société financière IGM Inc., de Groupe Investors Inc. et de Mackenzie Inc. Il siège au conseil de Bombardier Inc. ainsi qu à celui de Victhom Bionique Humaine Inc., qu il préside. Il est consul honoraire de la Suède à Montréal. Kevin P. Kavanagh, C.M. (2)(4)(5) Winnipeg (Manitoba) Canada M. Kavanagh a été président et chef de la direction de Lifeco de 1986 à 1992 et président et chef de la direction de la Great-West de 1979 à 1990. Il siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie, de Crown-Vie et de GWL&A. Il est chancelier émérite de l Université de Brandon et a siégé à divers conseils commerciaux et culturels au Manitoba et au Canada. Peter Kruyt Westmount (Québec) Canada M. Kruyt est membre du conseil et président de Corporation d investissements en technologies Power et vice-président de Power. Il siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie. Il est l un des administrateurs de La Presse Ltée, d Adaltis Inc., de Neurochem Inc., de Picchio Pharma Inc. et de la Fondation de l Hôpital St. Mary et membre suppléant du conseil de CITIC Pacific Ltd. Il est président du conseil de l Université Concordia, de Power Pacific Corporation Limited et du Conseil commercial Canada-Chine. Administrateur depuis le 3 mai 2007 4 mai 2006 22 avril 1999 22 novembre 1978 29 avril 2004

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-23 Nom, lieu de résidence, occupation principale et postes importants au sein de la Great-West et des membres de son groupe Le très honorable Donald F. Mazankowski, C.P., O.C., A.O.E. (2)(4)(6) Sherwood Park (Alberta) Canada M. Mazankowski a été membre du Parlement pendant 25 ans et a occupé plusieurs postes principaux au sein du cabinet, notamment ceux de vice-premier ministre, de ministre des Finances, de ministre de l Agriculture et de président du conseil privé de la Reine. Il est actuellement conseiller principal auprès de Gowling Lafleur Henderson s.r.l. Il siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie, ainsi que de Société financière IGM Inc., de Groupe Investors Inc. et de Mackenzie Inc. Il est l un des administrateurs de la Financière Power, de Power, d Atco Inc., de Canadian Oil Sands Ltd., de Shaw Communications Inc. et de Weyerhaeuser Company et l un des administrateurs et des fiduciaires du Fonds de revenu Pages Jaunes. William T. McCallum Denver (Colorado) États-Unis M. McCallum a été co-président et chef de la direction de Lifeco du 27 avril 2000 au 5 mai 2005 et président et chef de la direction de GWL&A du 25 avril 1990 au 31 décembre 2005. Il est vice-président du conseil de GWL&A depuis le 1 er janvier 2006. Il siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie, de Crown-Vie et de GWL&A. M. McCallum a déjà présidé le conseil des America s Health Insurance Plans. Raymond L. McFeetors (2)(6) Winnipeg (Manitoba) Canada; London (Ontario) Canada M. McFeetors est président et chef de la direction de la Great-West. Il est également président et chef de la direction de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie, de Crown-Vie et de GWL&A. M. McFeetors est au service de la Great-West depuis 1968 et il siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie, de Crown-Vie, de GWL&A et de Putnam. Il est l un des administrateurs de Société financière IGM Inc., de Groupe Investors Inc. et de Mackenzie Inc., ainsi que d un certain nombre d organismes nationaux œuvrant dans les secteurs de la santé, de l éducation, de la culture et des affaires. En 2002, il a été nommé colonel honoraire de The Royal Winnipeg Rifles. En 2007, M. McFeetors a obtenu un doctorat honorifique en droit de l Université de Winnipeg. Jerry E.A. Nickerson (1) North Sydney (Nouvelle-Écosse) Canada M. Nickerson est président du conseil de H.B. Nickerson & Sons Limited, société de portefeuille et de gestion établie à North Sydney, en Nouvelle-Écosse. Il siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie, de Crown-Vie, de GWL&A et de Putnam. M. Nickerson est l un des administrateurs de la Financière Power et de Power. Il a siégé au conseil de divers organismes, sociétés d État fédérales et provinciales et autres sociétés ouvertes et fermées. David A. Nield (2)(3)(4)(5)(6) Toronto (Ontario) Canada M. Nield a déjà été président du conseil et chef de la direction de la Canada-Vie. Il siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie, de Crown-Vie et de GWL&A. M. Nield a déjà été membre et président du conseil de l Association canadienne des compagnies d assurances de personnes inc. et est actuellement président de la National Sanitarium Association. Administrateur depuis le 27 avril 1994 28 avril 1993 28 avril 1993 28 mai 1980 30 juillet 2003

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-24 Nom, lieu de résidence, occupation principale et postes importants au sein de la Great-West et des membres de son groupe R. Jeffrey Orr (2)(3)(4)(6) Westmount (Québec) Canada M. Orr est président et chef de la direction de la Financière Power depuis mai 2005. De mai 2001 à mai 2005, il a été président et chef de la direction de Société financière IGM Inc. Auparavant, il était président du conseil et chef de la direction de BMO Nesbitt Burns Inc. et vice-président du conseil, Groupe des services bancaires d investissement de la Banque de Montréal. Il siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie, de Crown-Vie, de GWL&A et de Putnam, ainsi que de Société financière IGM Inc., de Groupe Investors Inc., de Mackenzie Inc., de la Financière Power et de Power. Il œuvre au sein d un certain nombre d organismes communautaires et commerciaux. Michel Plessis-Bélair, F.C.A. (1)(2)(6) Ville Mont-Royal (Québec) Canada M. Plessis-Bélair est vice-président exécutif et chef des services financiers de la Financière Power et vice-président du conseil et chef des services financiers de Power. Avant de se joindre à Power en 1986, il était vice-président directeur et membre du conseil de la Société générale de financement du Québec et, auparavant, vice-président principal de Marine Industries Ltd. M. Plessis-Bélair siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie, de Crown-Vie et de GWL&A, ainsi que de Société financière IGM Inc., de Groupe Investors Inc. et de Mackenzie Inc. Il est l un des administrateurs de la Financière Power, de Pargesa Holding S.A., du Groupe Bruxelles Lambert et de Power, ainsi que de Lallemand Inc., d Hydro-Québec et de l Université de Montréal. Philip K. Ryan (1)(2)(6) Montréal (Québec) Canada M. Ryan a été récemment nommé vice-président exécutif et chef des services financiers de la Financière Power et chef des services financiers de Power. De 1985 à 2008, il a occupé divers postes au sein de Crédit Suisse, société multinationale de services financiers domiciliée en Suisse, dont ceux de président du conseil du Groupe des institutions financières (R.-U.), de chef des services financiers du Groupe Crédit Suisse (Suisse), de chef des services financiers de Credit Suisse Asset Management (R.-U.) et de directeur général des Divisions des institutions financières de CSFB (É.-U. et R.-U.). M. Ryan siège au conseil de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie. Il est diplômé de la School of Engineering de l Université de l Illinois et de la Kelley School of Graduate Business de l Université de l Indiana. Guy St-Germain, C.M. (1)(2)(6) Outremont (Québec) Canada M. St-Germain est président de Placements Laugerma Inc., société de portefeuille privée établie à Montréal, depuis 1990. Auparavant, il était président du conseil, chef de la direction et président de Commassur Inc. M. St-Germain siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie, ainsi que de la Financière Power. Il est diplômé en droit de l Université de Montréal, possède une maîtrise ès arts en philosophie, en politique et en économie de l Université d Oxford et a fréquenté l École des Hautes Études Politiques de Paris. Administrateur depuis le 30 juillet 2002 25 avril 1990 11 février 2008 24 avril 1991

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-25 Nom, lieu de résidence, occupation principale et postes importants au sein de la Great-West et des membres de son groupe Emőke J.E. Szathmáry, C.M., Ph.D. (2)(5) Winnipeg (Manitoba) Canada M me Szathmáry est présidente et vice-chancelière de l Université du Manitoba et professeur au sein de la faculté d anthropologie et de la faculté de biochimie et de médecine génétique. Elle était auparavant doyenne et vice-rectrice à l enseignement de l Université McMaster de Hamilton et, auparavant, doyenne de la faculté des sciences sociales de l Université Western Ontario de London. M me Szathmáry siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie, ainsi que de la Financière Power et de Power. Elle siège au conseil de l Hôpital général Saint-Boniface, de The J.W. Dafoe Foundation et de la Fondation canadienne de la gérance du crédit. M me Szathmáry est titulaire de quatre doctorats honorifiques, membre de la Société royale du Canada et membre de l Ordre du Canada. Murray Taylor Winnipeg (Manitoba) Canada M. Taylor est co-président et chef de la direction de Société financière IGM Inc., une des plus importantes sociétés de services financiers au Canada. Il est président et chef de la direction de Groupe Investors Inc. depuis le 30 avril 2004. Il s est joint à Société financière IGM Inc. en mai 2001 à titre de vice-président exécutif et, en juin 2002, a été nommé vice-président exécutif, division des services financiers. Avant de se joindre à Société financière IGM Inc., M. Taylor a occupé plusieurs postes de direction auprès de la Great-West et de la London Life, où il a travaillé pendant 25 ans. M. Taylor siège au conseil de Lifeco, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie, ainsi que de Société financière IGM Inc., de Groupe Investors Inc. et de Mackenzie Inc. Administrateur depuis le 4 mai 2006 4 mai 2006 (1) Membre du comité de vérification (2) Membre du comité de direction (3) Membre du comité de rémunération (4) Membre du comité de gouvernance et des mises en candidature (5) Membre du comité de révision (6) Membre du comité des placements Le mandat de chacun des administrateurs de la Great-West expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle de la Great-West.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-26 Hauts dirigeants Les renseignements sur les hauts dirigeants qui suivent sont arrêtés au 14 février 2008. Nom et lieu de résidence Poste et occupation principale Période d occupation du poste si elle est inférieure à cinq ans Robert Gratton Outremont (Québec) Canada Raymond L. McFeetors Winnipeg (Manitoba) Canada et London (Ontario) Canada Président du conseil de Lifeco, de la Great-West s.o. et de la London Life Président du conseil de la Canada-Vie Depuis juillet 2003 Président du conseil de la Financière Power Président et chef de la direction de la Financière Power Depuis mai 2005 De 1990 à mai 2005 Président du conseil de Crown-Vie Depuis juillet 2007 Président et chef de la direction de Lifeco Président et chef de la direction de la Great-West et de la London Life Président et chef de la direction de la Canada-Vie Président et chef de la direction de GWL&A Depuis mai 2005 s.o. Depuis juillet 2003 Depuis janvier 2006 Président et chef de la direction de Crown-Vie Depuis juillet 2007 William L. Acton Toronto (Ontario) Canada Denis J. Devos London (Ontario) Canada Président et chef de l exploitation, Exploitation européenne de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie Vice-président exécutif, Exploitation européenne et réassurance de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie Président et chef de l exploitation de la Canada-Vie Président et chef de l exploitation, Exploitation canadienne de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie Vice-président exécutif, Assurance individuelle et produits d investissement de la Great-West et de la London Life Vice-président exécutif, Assurance individuelle et produits d investissement de la Canada-Vie Depuis décembre 2005 De juillet 2003 à décembre 2005 D août 2002 à juillet 2003 Depuis décembre 2005 De novembre 1997 à décembre 2005 De juillet 2003 à décembre 2005 Helen R. Kasdorf Winnipeg (Manitoba) Canada Vérificatrice interne, Exploitation canadienne de Lifeco Vice-présidente et chef de la vérification interne de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie Vice-présidente, Gestion financière, Service informatique de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie Vice-présidente adjointe, Gestion financière, Service informatique de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie Vice-présidente adjointe, Opérations financières de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie Depuis février 2008 Depuis février 2008 De janvier 2007 à février 2008 De mai 2006 à janvier 2007 De janvier 2004 à mai 2006

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-27 Nom et lieu de résidence Poste et occupation principale Directrice, Opérations financières de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie Période d occupation du poste si elle est inférieure à cinq ans D avril 2001 à janvier 2004 D. Allen Loney Toronto (Ontario) Canada William W. Lovatt Winnipeg (Manitoba) Canada Peter G. Munro Winnipeg (Manitoba) Canada Sheila A. Wagar, c.r. Winnipeg (Manitoba) Canada Vice-président, Gestion des immobilisations de Lifeco Vice-président exécutif et actuaire en chef, Gestion des immobilisations de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie Vice-président principal, Gestion des immobilisations de la Great-West et de la London Life Vice-président principal, Gestion des immobilisations et actuaire de la Canada-Vie Vice-président principal, Gestion des immobilisations et actuaire en chef et de la Canada-Vie Vice-président principal et actuaire en chef de la Canada-Vie Vice-président exécutif et actuaire en chef, Gestion des immobilisations de Crown-Vie Vice-président, Finances, Exploitation canadienne de Lifeco Vice-président exécutif et chef des services financiers de la Great-West et de la London Life Vice-président exécutif et chef des services financiers de la Canada-Vie Vice-président exécutif et chef des services financiers de Crown-Vie Vice-président exécutif et chef des placements de la Great-West et de la London Life Vice-président exécutif et chef des placements de la Canada-Vie Vice-président exécutif et chef des placements de Crown-Vie Vice-présidente, avocate-conseil et secrétaire de Lifeco Vice-présidente principale, avocate-conseil et secrétaire de la Great-West et de la London Life Vice-présidente principale et secrétaire de la Canada-Vie Vice-présidente principale, avocate-conseil et secrétaire de Crown-Vie Depuis mai 2005 Depuis décembre 2005 D août 2004 à décembre 2005 De février 2005 à décembre 2005 D août 2004 à février 2005 De novembre 2002 à août 2004 Depuis juillet 2007 s.o. s.o. Depuis mai 2004 Depuis juillet 2007 s.o. Depuis juillet 2003 Depuis juillet 2007 Depuis février 2006 s.o. Depuis juillet 2003 Depuis juillet 2007 Sauf indication contraire, tous les hauts dirigeants exercent leurs occupations principales actuelles ou occupent un autre poste de direction au sein des sociétés indiquées depuis au moins cinq ans.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-28 Actions détenues par les administrateurs et les hauts dirigeants Les administrateurs et les hauts dirigeants de la Great-West n étaient collectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, d aucun titre comportant droit de vote en circulation de la Great-West ou de ses filiales et n exerçaient aucune emprise sur de telles actions. Lifeco était propriétaire de la totalité des actions ordinaires de GWL en circulation. À la connaissance des administrateurs et des hauts dirigeants de la Great-West, la Financière Power exerçait une emprise, directement ou indirectement, sur 666 665 452 actions ordinaires de Lifeco, soit 74,59 % des actions ordinaires en circulation de Lifeco, ce qui représente environ 65 % des droits de vote rattachés à la totalité des actions comportant droit de vote en circulation de Lifeco, et l honorable Paul Desmarais contrôlait les droits de vote de la Financière Power, filiale de Power Corporation du Canada. Faillite d entreprise M. Daniel Johnson, membre du conseil de la Great-West, a été membre et président du conseil de Geneka Biotechnologie Inc. jusqu au 7 mars 2003, soit environ deux mois avant la date à laquelle celle-ci a été réputée avoir fait une cession de faillite. LITIGES ET PROCÉDURES RÉGLEMENTAIRES La Great-West et ses filiales font l objet de poursuites, y compris des arbitrages et des recours collectifs projetés, survenant dans le cours normal de leurs activités. Aucune de ces poursuites ne devrait avoir un effet défavorable important sur la situation financière consolidée de la Great-West. Toutefois, des poursuites ou des mesures réglementaires futures pourraient avoir une incidence défavorable sur la réputation de la Great-West et son rendement financier futur. AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES L agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Great-West est Services aux investisseurs Computershare inc. Les titres de la Great-West peuvent être transférés aux endroits suivants : 100, University Avenue, 11 e étage, Toronto (Ontario) M5J 1Y1 530, 8th Avenue S.W., 6 e étage, Calgary (Alberta) T2P 3S8 CONTRATS IMPORTANTS Le 3 août 2007, Lifeco a réalisé l acquisition de l entreprise de gestion d éléments d actif de Putnam en contrepartie de 3 G$ US, et la Great-West et la Canada-Vie ont réalisé l acquisition de la participation de 25 % de Putnam dans T.H. Lee Partners en contrepartie d environ 350 M$ US. Les modalités de l opération ont donné lieu à une valeur incorporelle sur le plan fiscal d environ 550 M$ US, du fait que les deux parties à la convention ont fait le choix prévu à l alinéa 338(h)(10) de l Internal Revenue Code des Etats-Unis. Dans l ensemble, ces opérations ont une valeur d environ 3,9 G$ US. On peut consulter la convention d achat d actif et d actions conclue dans le cadre de cette opération au www.sedar.com. INTÉRÊTS DES EXPERTS Deloitte & Touche s.r.l. est le vérificateur externe de la Great-West et, à ce titre, a rédigé le rapport des vérificateurs aux titulaires de police et aux actionnaires qui accompagne les états financiers annuels consolidés de la Great-West pour le dernier exercice terminé. À la connaissance de la Great-West, Deloitte & Touche s.r.l. est indépendante, conformément aux règles de conduite professionnelle de l Institut des comptables agréés du Manitoba qui s appliquent à celle-ci.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-29 D.A. Loney, vice-président exécutif et actuaire en chef, Gestion des immobilisations de la Great-West, a rédigé le rapport de l actuaire désigné aux titulaires de police, aux actionnaires et aux administrateurs qui accompagne les états financiers annuels consolidés de la Great-West pour le dernier exercice terminé. M. Loney était propriétaire véritable, directement ou indirectement, de moins de 1 % de tous les titres en circulation ou autres biens de la Great-West, des membres du groupe de celle-ci ou des personnes avec lesquelles elle a des liens lorsqu il a dressé le rapport, et par la suite, et il ne prévoit pas recevoir de tels titres ou biens en sus de ce pourcentage à l avenir. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES TENANT LIEU DE CIRCULAIRE D INFORMATION RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS La rémunération versée par la Great-West et ses filiales aux personnes qui exerçaient les fonctions de président et chef de la direction et de vice-président exécutif et chef des finances de la Great-West au cours de 2007 et aux personnes qui étaient, au 31 décembre 2007, les trois autres hauts dirigeants les mieux rémunérés de la Great-West et de ses filiales (collectivement, les «hauts dirigeants désignés») est présentée ci-après. 1. Rémunération des hauts dirigeants désignés a) Tableau récapitulatif de la rémunération Le tableau suivant présente la rémunération versée par la Great-West et ses filiales aux hauts dirigeants désignés pour les trois derniers exercices terminés de la Great-West. TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION Nom et poste principal Exercice Rémunération annuelle (1)(2) Rémunération à long terme Toute autre rémunération R.L. McFeetors Président et chef de la direction de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie 2007 2006 2005 Salaire (en dollars) 1 591 666 1 481 440 1 375 000 Prime (en dollars) 2 030 000 1 500 000 (3) 1 900 000 1 400 000 Nombre de titres sous-jacents aux options octroyées (4) Néant Néant Néant 173 106 (7) 159 030 (7) 141 383 (7) D.J. Devos Président et chef de l exploitation, Exploitation canadienne de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie 2007 2006 2005 850 000 782 917 585 000 827 985 723 807 382 181 1 500 000 (5) Néant Néant 325 000 (6) s.o. s.o. s.o. W.L. Acton Président et chef de l exploitation, Exploitation européenne de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie 2007 2006 2005 750 000 704 167 600 000 728 400 669 452 375 660 Néant Néant Néant s.o. s.o. s.o. W.W. Lovatt Vice-président exécutif et chef des services financiers de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie 2007 2006 2005 500 000 475 000 450 000 375 000 250 000 (3) 332 785 316 935 Néant Néant 180 000 (6) s.o. s.o. s.o.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-30 Nom et poste principal Exercice Rémunération annuelle (1)(2) Rémunération à long terme Toute autre rémunération P.G. Munro Vice-président exécutif et chef des placements de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de Crown-Vie 2007 2006 2005 Salaire (en dollars) 475 000 450 000 425 000 Prime (en dollars) 356 249 337 499 318 750 Nombre de titres sous-jacents aux options octroyées (4) Néant Néant 170 000 (6) s.o. s.o. s.o. (1) La rémunération payable aux hauts dirigeants désignés est versée à ceux-ci à titre de hauts dirigeants de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de certaines de leurs filiales respectives. (2) L ensemble des avantages accessoires et autres avantages personnels, titres ou biens consentis à chaque haut dirigeant désigné en 2007 n a pas dépassé le moindre de 50 000 $ et de 10 % du total du salaire et des primes annuels touchés par l intéressé. (3) Il s agit d une prime spéciale qui a été versée dans le cadre de l acquisition de Putnam. (4) La Great-West n offre aucun régime d options d achat d actions ni aucun autre régime de rémunération lié au capital-actions. Toutefois, certains membres de la direction et employés de la Great-West et des membres du groupe de ceux-ci (y compris les hauts dirigeants désignés) participent au régime d options d achat d actions de Lifeco, qui a été approuvé par les actionnaires de Lifeco le 24 avril 1996 et qui a été modifié par la suite le 2 mars 2007 et le 3 mai 2007 (le «régime d options d achat d actions de Lifeco»). (5) Il s agit d une prime spéciale qui a été versée dans le cadre de l intégration de l entreprise de la Canada-Vie pendant la période allant de juillet 2003 au 31 décembre 2005. (6) Ces options sont des options régulières permettant de souscrire des actions ordinaires de Lifeco (les «options régulières de Lifeco»). Lifeco octroie les options régulières de Lifeco aux termes du régime d options d achat d actions de Lifeco; ces options expirent dix ans après la date de l octroi. (7) Il s agit des provisions et des jetons de présence versés à M. McFeetors à titre d administrateur de la Société et de ses filiales principales. Se reporter à la rubrique intitulée «Rémunération des administrateurs» pour obtenir de plus amples détails. b) Options Comme il est indiqué ci-dessus, la Great-West n offre aucun régime d options d achat d actions ni aucun autre régime de rémunération lié au capital-actions. Aucune option de souscription d actions de Lifeco n a été octroyée par celle-ci aux hauts dirigeants désignés au cours du dernier exercice terminé de la Great-West.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-31 Le tableau suivant présente toutes les options de Lifeco qui ont été levées en 2007 et toutes les options d achat d actions ordinaires de Lifeco détenues, sans avoir été levées, en date du 31 décembre 2007 par les hauts dirigeants désignés. Nom OPTIONS DE LIFECO LEVÉES AU COURS DU DERNIER EXERCICE TERMINÉ ET VALEUR DES OPTIONS À LA FIN DE L EXERCICE Nombre de titres acquis à la levée des options Valeur réalisée globale (en dollars canadiens) Options non levées au 31 décembre 2007 Pouvant être levées Ne pouvant pas être levées Valeur des options en jeu non levées au 31 décembre 2007 (en dollars canadiens) Pouvant être levées Ne pouvant pas être levées R.L. McFeetors 776 000 19 464 876 2 280 000 120 000 47 987 535 1 938 018 D.J. Devos 150 000 3 630 153 1 120 000 255 000 21 697 891 2 087 081 W.L. Acton s.o. s.o. 454 000 36 000 7 198 239 492 119 W.W. Lovatt 38 000 922 234 254 000 134 000 3 835 979 1 039 144 P. Munro s.o. s.o. 308 000 122 000 5 258 389 907 840 c) Tableaux des prestations de retraite La Great-West et la Canada-Vie offrent des régimes de retraite à prestations déterminées à leurs employés respectifs, qui prévoient le versement de prestations de retraite établies d après le nombre d années de service et la rémunération moyenne de fin de carrière. Les prestations annuelles d un employé aux termes des régimes de la Great-West et de la Canada-Vie sont actuellement assujetties, en vertu de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «loi de l impôt»), à un plafond de 2 333 $, multiplié par le nombre d années de service de l employé ouvrant droit à pension. La Great-West offre un régime de retraite complémentaire à certains de ses dirigeants (y compris R.L. McFeetors, D.J. Devos, W.W. Lovatt et P. Munro), qui prévoit le versement de prestations de retraite excédant le plafond prévu dans la loi de l impôt, établies d après le nombre d années de service (jusqu à concurrence de 32,5 ans) et la rémunération moyenne de fin de carrière. La Canada-Vie offre également un régime de retraite complémentaire à certains de ses employés qui ont droit à des prestations, aux termes de son régime de retraite à prestations déterminées, qui excèdent le plafond prévu dans la loi de l impôt. W.L. Acton participe aux deux régimes de retraite de la Canada-Vie. Les tableaux suivants indiquent les prestations de retraite estimatives payables aux hauts dirigeants désignés à la date de leur retraite normale. R.L. McFeetors, D.J. Devos, W.W. Lovatt et P. Munro ont droit aux prestations indiquées dans le tableau des prestations de retraite n o 1 et comptent respectivement 39, 34, 29 et 20 ans de service. W.L. Acton a droit aux prestations indiquées dans le tableau des prestations de retraite nº 2 et compte 30 ans de service. TABLEAU DES PRESTATIONS DE RETRAITE Nº 1 LA GREAT-WEST Rémunération Années de service (en dollars) 15 20 25 30 32,5 400 000 120 000 160 000 200 000 240 000 260 000 600 000 180 000 240 000 300 000 360 000 390 000 800 000 240 000 320 000 400 000 480 000 520 000 1 000 000 300 000 400 000 500 000 600 000 650 000 1 200 000 360 000 480 000 600 000 720 000 780 000 1 400 000 420 000 560 000 700 000 840 000 910 000 1 600 000 480 000 640 000 800 000 960 000 1 040 000 1 800 000 540 000 720 000 900 000 1 080 000 1 170 000 2 000 000 600 000 800 000 1 000 000 1 200 000 1 300 000

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-32 Rémunération Années de service (en dollars) 15 20 25 30 32,5 2 200 000 660 000 880 000 1 100 000 1 320 000 1 430 000 2 400 000 720 000 960 000 1 200 000 1 440 000 1 560 000 Les prestations indiquées dans le tableau nº 1 correspondent aux prestations globales payables aux termes du régime de retraite à prestations déterminées et du régime de retraite complémentaire de la Great-West ainsi qu aux termes du Régime de pensions du Canada. Les prestations sont exprimées en dollars canadiens. La rémunération correspond à la moyenne du salaire régulier et des primes des trois années les mieux rémunérées sur les dix dernières années de service. La prestation de retraite normale est versée au participant jusqu à son décès, le paiement étant garanti pendant au moins 60 mois. Si le participant décède après la période de paiement garanti, le conjoint survivant aura droit à une rente viagère correspondant à 50 % de la rente versée au participant. D autres modes facultatifs de versement des prestations de retraite déterminés selon une base actuarielle équivalente sont possibles, avec l approbation du comité de rémunération. TABLEAU DES PRESTATIONS DE RETRAITE Nº 2 LA CANADA-VIE Rémunération Années de service (en dollars) 15 20 25 30 35 400 000 120 000 160 000 200 000 240 000 280 000 600 000 180 000 240 000 300 000 360 000 420 000 800 000 240 000 320 000 400 000 480 000 560 000 1 000 000 300 000 400 000 500 000 600 000 700 000 1 200 000 360 000 480 000 600 000 720 000 840 000 1 400 000 420 000 560 000 700 000 840 000 980 000 1 600 000 480 000 640 000 800 000 960 000 1 120 000 1 800 000 540 000 720 000 900 000 1 080 000 1 260 000 2 000 000 600 000 800 000 1 000 000 1 200 000 1 400 000 2 200 000 660 000 880 000 1 100 000 1 320 000 1 540 000 2 400 000 720 000 960 000 1 200 000 1 440 000 1 680 000 Les prestations indiquées dans le tableau nº 2 correspondent aux prestations globales payables aux termes du régime de retraite à prestations déterminées et du régime de retraite complémentaire de la Canada-Vie et du Régime de pensions du Canada. La rémunération correspond à la rémunération moyenne annuelle (qui comprend le salaire régulier et les primes) des trois dernières années précédant la retraite ou à la rémunération moyenne annuelle de trois années civiles consécutives au cours des 15 dernières années précédant la retraite, selon le montant le plus élevé. La prestation de retraite normale est versée au participant jusqu à son décès, le paiement étant garanti pendant au moins 60 mois. Si le participant décède après la période de paiement garanti, le conjoint survivant aura droit à une rente viagère correspondant à 60 % de la rente versée au participant. 2. Composition des comités de rémunération Les comités de rémunération des conseils d administration de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie établissent le salaire de base et les primes incitatives de leurs hauts dirigeants respectifs (à l exception du président et chef de la direction) et recommandent ceux du président et chef de la direction à l approbation de leur conseil. Bien que les comités de rémunération de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie puissent faire des recommandations en ce qui a trait aux options d achat d actions susceptibles d être octroyées, il incombe au comité de rémunération de Lifeco d approuver l octroi d options aux membres de la direction de la Great-West et de ses filiales aux termes du régime d options d achat d actions de Lifeco. Les membres des comités de rémunération de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie sont MM. Robert Gratton (président des comités), André Desmarais, Paul Desmarais, jr, David Graves, Michael Hepher, Daniel Johnson, David Nield et Jeffrey Orr. M. Graves a été nommé aux comités en mai 2007.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-33 3. Rapport sur la rémunération des hauts dirigeants Les programmes de rémunération des hauts dirigeants que la Great-West et ses filiales ont adoptés à l intention de leurs hauts dirigeants (y compris les hauts dirigeants désignés) ont été conçus de façon à recruter des dirigeants expérimentés et compétents qui contribueront au succès de ces sociétés, à les rétribuer et à les garder. Les programmes incitent les hauts dirigeants à réaliser les objectifs annuels en matière de rendement personnel et de rendement de la division et de l entreprise et à accroître la valeur à long terme de la participation des actionnaires et des titulaires de police. Les programmes de rémunération des hauts dirigeants comportent trois éléments. Deux de ces éléments, soit le salaire de base et les primes incitatives, sont établis par les comités de rémunération de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie pour leurs hauts dirigeants respectifs, à l exception du président et chef de la direction, dont le salaire de base et les primes incitatives sont soumis à l approbation du conseil d administration pertinent par les comités de rémunération. Le troisième élément est la rémunération à long terme, qui est versée sous forme d options d achat d actions ordinaires de Lifeco. Ce troisième élément est établi et administré par le comité de rémunération de Lifeco. Les primes incitatives et les options d achat d actions constituent des éléments essentiels de la rémunération des hauts dirigeants désignés. a) Salaire de base Le salaire de base des hauts dirigeants de la Great-West et des filiales de celle-ci est établi chaque année en fonction des responsabilités professionnelles, de l expérience et du rendement démontré ou attendu de chacun d entre eux ainsi que de la conjoncture du marché. Le salaire est fondé sur des données recueillies par la Great-West et les filiales de celle-ci ou par des conseillers externes en matière de rémunération professionnelle. b) Primes incitatives L objectif de la prime incitative annuelle est de lier la rémunération des hauts dirigeants de la Great-West et de ses filiales aux résultats de ces sociétés. Les objectifs sont fixés chaque année et doivent à tout le moins comprendre les trois éléments suivants : (i) (ii) (iii) les cibles en matière de bénéfice, de frais et de chiffre d affaires de la société pertinente ou d une unité de celle-ci; le bénéfice de la société; certains objectifs personnels liés à des initiatives stratégiques ou à la réussite d une intégration ou à la réalisation de synergies dans le cadre d une acquisition. Ces objectifs sont conçus de manière à faire partie intégrante de l ensemble des objectifs et des initiatives des sociétés pertinentes. Les primes possibles sont fixées par rapport à chaque objectif au début de chaque année. Exprimée en pourcentage du salaire de base, la prime possible varie selon les postes. Le président et chef de la direction peut obtenir une prime pouvant aller jusqu à 75 % de son salaire de base s il atteint ses objectifs et jusqu à 125 % de son salaire de base s il excède les objectifs d un montant précisé à l avance. S il n atteint pas ses objectifs, il n a droit à aucune prime. Les présidents et chefs de l exploitation peuvent toucher une prime pouvant aller jusqu à 100 % de leur salaire de base s ils atteignent tous leurs objectifs et les vice-présidents exécutifs et les vice-présidents principaux peuvent obtenir des primes pouvant aller jusqu à 75 % et 65 %, respectivement, de leur salaire de base s ils atteignent tous leurs objectifs. Ils peuvent obtenir des primes moindres s ils n atteignent qu une partie de ces objectifs. À l occasion, des primes spéciales peuvent être octroyées relativement à des projets importants, tels que des acquisitions. c) Options d achat d actions Au chapitre de la rémunération à long terme des hauts dirigeants, certains membres de la direction et employés de la Great-West et des membres de son groupe participent au régime d options d achat d actions de Lifeco. Un nombre d actions ordinaires de Lifeco pouvant aller jusqu à 52,6 millions, soit 5,88 % des actions ordinaires de Lifeco actuellement en circulation, peuvent être émises aux termes du régime d options d achat d actions de Lifeco. Jusqu à présent, 20 598 384 actions ordinaires, soit 2,30 % des actions ordinaires de Lifeco en circulation,

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-34 ont été émises aux termes de ce régime. Au total, 15 052 928 actions ordinaires, soit 1,68 % des actions ordinaires de Lifeco actuellement en circulation, demeurent susceptibles d être émises dans le cadre des octrois qui ont été effectués aux termes du régime d options d achat d actions de Lifeco. Aux termes de ce régime, au plus 5 % des actions ordinaires de Lifeco en circulation peuvent être réservées à des fins d émission à une seule personne. Le comité de rémunération de Lifeco est responsable de l octroi des options aux participants aux termes du régime d options d achat d actions de Lifeco. Il tient compte des obligations et des responsabilités des participants et de l apport de ces derniers à la réussite de la Great-West et de ses filiales, de même que des données du marché sur la rémunération, pour établir si des options doivent être octroyées et, le cas échéant, le nombre d options à octroyer. L octroi d options est assujetti aux modalités stipulées dans le régime d options d achat d actions de Lifeco ainsi qu aux autres modalités, le cas échéant, stipulées par le comité de rémunération de Lifeco au moment de l octroi. Ce comité fixe le prix de levée des options, qui ne peut en aucun cas être inférieur au cours moyen pondéré par action ordinaire de Lifeco à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant la date de l octroi. Les options sont soit des options régulières, soit des options conditionnelles. En règle générale, les options régulières sont octroyées selon un mode d attribution échelonné sur plusieurs années. Si les options régulières ont été octroyées avant février 2007, elles pourront être levées à raison de 20 % par année à compter du premier anniversaire de la date de l octroi et si elles ont été octroyées en février 2007 ou par la suite, elles pourront être levées sur une période de sept ans et demi à compter du premier anniversaire de la date de l octroi à raison de 4 %, de 8 %, de 8 %, de 16 %, de 16 %, de 16 % et de 16 % par année, la dernière tranche de 16 % pouvant être levée six mois plus tard. Les options régulières viennent à échéance dix ans après cette date. Les options conditionnelles ne peuvent être levées que si les conditions prescrites par le comité de rémunération de Lifeco ont été remplies et viennent généralement à échéance dix ans après la date de l octroi. En cas de décès ou de cessation d emploi d un participant, la période durant laquelle les options peuvent être levées est habituellement réduite, selon les circonstances du décès ou de la cessation d emploi. Les participants peuvent céder leurs options uniquement par testament ou conformément aux lois successorales. La Great-West ne procure aucune aide financière aux participants qui souhaiteraient acheter des actions ordinaires aux termes du régime d options d achat d actions de Lifeco. Sous réserve de l approbation expresse des actionnaires requise conformément au régime d options d achat d actions de Lifeco, le conseil d administration de Lifeco peut modifier ce régime. Les comités de rémunération estiment que les mesures incitatives à long terme que sont les options d achat d actions prévoyant un mode d acquisition différée favorisent grandement la correspondance entre les intérêts des hauts dirigeants et ceux des actionnaires et des titulaires de police de la Great-West et contribuent à l atteinte des résultats de la Great-West et de ses filiales. Le 2 mars 2007, le conseil d administration de Lifeco a modifié le régime d options d achat d actions de Lifeco afin qu il prévoie que le nombre d actions ordinaires pouvant être émises aux initiés (au sens des règles de la TSX à cette fin) à quelque moment que ce soit dans le cadre de la levée des options émises et en circulation conformément au régime d options d achat d actions de Lifeco et de tout autre mécanisme de rémunération en titres (également au sens des règles de la TSX applicables) de Lifeco ne doit pas excéder, globalement, 10 % du nombre total d actions ordinaires émises et en circulation de Lifeco et que le nombre d actions ordinaires de Lifeco émises aux initiés au cours d une période de un an dans le cadre de la levée des options émises et en circulation conformément au régime d options d achat d actions de Lifeco et de tout autre mécanisme de rémunération lié au capital-actions de Lifeco ne doit pas excéder, globalement, 10 % du nombre total d actions ordinaires émises et en circulation de Lifeco. Le 3 mai 2007, les actionnaires de Lifeco ont approuvé la modification du régime d options d achat d actions de Lifeco aux fins suivantes : a) prévoir que certaines modifications de ce régime (ou des options octroyées dans le cadre de celui-ci) soient approuvées par la majorité des voix exprimées par les porteurs d actions ordinaires et d actions privilégiées de premier rang de Lifeco, b) tenir compte de la souplesse accrue accordée par la TSX à l égard des périodes de restriction de la négociation (soit les périodes précises pendant lesquelles il est interdit à certains employés d une société d acheter ou de vendre les titres de cette dernière et, dans certains cas, de lever des options d achat d actions), de sorte que si des options octroyées aux termes de ce régime devaient par ailleurs expirer pendant une période de restriction de la négociation ou dans les 10 jours ouvrables suivant la fin d une telle période, la date d expiration de l option soit prorogée jusqu au dixième jour ouvrable suivant la date d expiration de la période de restriction de la négociation, c) permettre l octroi d options à certaines «personnes clés» (qui ne sont ni membres de la direction ni employés) dont Lifeco ou les membres de son groupe pourraient souhaiter retenir les services à titre de consultants ou à un autre titre et d) prévoir que le nombre maximal d actions ordinaires de Lifeco réservées à des fins d émission aux termes de ce régime soit augmenté de 15 600 000.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-35 d) Rémunération du président et chef de la direction R.L. McFeetors est président et chef de la direction de la Great-West et des filiales en exploitation principales de celle-ci, la London Life et la Canada-Vie. Sa rémunération à ce titre consiste en un salaire de base et peut comprendre une prime ou le droit de participer au régime d options d achat d actions de Lifeco. Il a également le droit de participer au régime d actionnariat contributif des employés de la Great-West. Pour établir la rémunération de M. McFeetors, les comités de rémunération de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie tiennent compte des critères décrits ci-dessus. Ils prennent également en considération l apport sur le plan du leadership dont il a fait preuve dans l orientation stratégique et la gestion de ces sociétés et de leurs filiales, l évolution et la croissance de ces sociétés, la croissance de la valeur de l actif sous-jacent de ces sociétés, les résultats financiers de ces sociétés, les acquisitions d entreprises, la recherche de nouvelles occasions de placement et l établissement de nouveaux liens pour ces sociétés ainsi que les données du marché sur la rémunération offerte par des sociétés homologues. Les comités de rémunération de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie reconnaissent qu une part importante des activités de ces sociétés sont exercées à l extérieur du Canada et que, par conséquent, les conditions de rémunération de M. McFeetors devraient tenir compte des pratiques de rémunération et des échelles salariales de ces autres territoires. En outre, les comités jugent qu il est important que la rémunération en question reflète la culture de l entreprise. La rémunération de M. McFeetors est constituée dans une large mesure de mesures incitatives à long terme, principalement des options d achat d actions comportant des dispositions d acquisition différée et conditionnelle, de manière à faire correspondre ses intérêts à ceux des actionnaires et des titulaires de police de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie ainsi qu à l objectif du conseil, qui est d assurer la croissance à long terme de la valeur de la participation de ceux-ci. e) Rapport présenté conjointement par : Les comités de rémunération de la Great-West, de la London Life et de la Canada-Vie R. Gratton, président des comités A. Desmarais P. Desmarais, jr D. Graves M.L. Hepher D. Johnson D.A. Nield R.J. Orr 4. Comparaison du rendement total sur cinq ans réalisé par les actionnaires Aucun titre de participation de quelque catégorie que ce soit de la Great-West n est négocié en bourse. 5. Rémunération des administrateurs Les administrateurs de la Great-West siègent également au conseil de Lifeco, du Groupe d assurances London Inc. (le «GAL»), de la London Life, de la CFCV, de la Canada-Vie et de Crown-Vie. Un certain nombre d entre eux siègent également au conseil de GWL&A et d autres filiales de Lifeco et la plupart des administrateurs siègent aux comités des conseils de Lifeco et de ses filiales principales, y compris la Great-West. En contrepartie, Lifeco et certaines de ses filiales leur versent une provision annuelle de 75 000 $ (dont une tranche de 45 000 $ est versée sous forme d unités d actions différées de Lifeco (les «unités d actions différées») dans le cadre du régime d unités d actions différées obligatoire qui est décrit ci-après). Elles versent au président des conseils une provision annuelle de 25 000 $, au président des comités de direction, une provision annuelle de 50 000 $, au président des comités des placements, une provision annuelle de 40 000 $, au président des comités de vérification, une provision annuelle de 20 000 $, au président des comités d examen, une provision annuelle de 10 000 $, et à chaque membre des comités de vérification, une provision de 3 000 $. Les administrateurs touchent également des jetons de présence aux réunions et obtiennent le remboursement des frais connexes.

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-36 Le tableau ci-après présente la rémunération versée aux administrateurs en contrepartie des services qu ils ont fournis à ce titre à Lifeco et à ses filiales, y compris la Great-West, au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2007. Les provisions et les jetons de présence se rapportent aux réunions du conseil et des comités de Lifeco, de la Great-West, du GAL, de la London Life, du GRL, de la CFCV, de la Canada-Vie, de Crown-Vie, de Canada Life Capital Corporation Inc., de Canada Life Irish Holding Company Limited, de The Canada Life Group (U.K.) Limited, de GWL&A et de First Great-West Life & Annuity Insurance Company. Provision versée aux membres du conseil (en dollars) Rémunération versée aux administrateurs (en dollars canadiens) Jeton de présence aux réunions du conseil (en dollars) Provision versée aux présidents du conseil et des comités (en dollars) Provision versée aux membres des comités ou des comités d une filiale (en dollars) Jeton de présence aux réunions des comités ou des comités d une filiale (en dollars) Total de la rémunération (en dollars) Pourcentage du total de la rémunération payable sous forme d unités d actions différées Provision Jeton de présence Asper, G.S. 75 000 14 000 s.o. 3 000 12 000 104 000 58 % 0 % Coutu, M.R. 49 657 8 000 s.o. 1 986 4 000 63 643 58 % 0 % Dackow, O.T. 74 108 35 572 s.o. 4 941 73 119 187 739 60 % 0 % Desmarais, A. 75 000 26 000 s.o. 5 000 65 500 171 500 95 % 98 % Desmarais, P. jr 75 000 28 000 s.o. 5 000 72 000 180 000 56 % 0 % Gratton, R. 75 000 36 000 115 000 (1) 5 000 86 000 317 000 98 % 98 % Graves, H.D. 49 657 8 000 s.o. s.o. 8 000 65 657 60 % 0 % Harder, V.P. 49 657 12 000 s.o. s.o. 8 000 69 657 60 % 0 % Hepher, M.L. 75 000 18 000 19 600 45 140 49 990 207 730 0 % 0 % Johnson, D. 75 000 18 000 s.o. s.o. 42 000 135 000 60 % 0 % Kavanagh, K.P. 75 000 36 000 10 000 s.o. 48 000 169 000 53 % 0 % Kruyt, P. 75 000 20 000 s.o. s.o. s.o. 95 000 90 % 70 % Mazankowski, D.F. 75 000 22 000 s.o. s.o. 43 000 140 000 80 % 0 % McCallum, W.T. 74 108 31 619 395 240 (2) 4 941 4 941 510 848 9 % 0 % McFeetors, R.L. 75 000 36 000 s.o. 2 106 60 000 173 106 (3) 99 % 99 % Nickerson, J.E.A. 75 000 36 000 20 000 3 000 33 000 167 000 46 % 0 % Nield, D.A. 75 000 34 000 s.o. s.o. 113 426 222 426 60 % 0 % Orr, R.J. 75 000 34 000 s.o. s.o. 73 000 182 000 100 % 100 % Plessis-Bélair, M. 75 000 36 000 s.o. 3 000 66 000 180 000 58 % 0 % St-Germain, G. 75 000 18 000 s.o. 3 000 40 000 136 000 100 % 100 % Szathmáry, E.J.E. 75 000 18 000 s.o. s.o. 18 000 111 000 100 % 0 % Taylor, M.J. 75 000 20 000 s.o. s.o. s.o. 95 000 60 % 0 % Veilleux, G. 75 000 20 000 s.o. 3 000 10 000 108 000 58 % 0 % (1) Cette somme représente les provisions versées à M. Gratton à titre de président des conseils et des comités de direction de Lifeco, de la Great-West, du GAL, de la London Life, de la CFCV, de la Canada-Vie, de Crown-Vie et de GWL&A et à titre de président des comités des placements de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie et de GWL&A. (2) Cette somme représente la provision versée à M. McCallum à titre de vice-président du conseil de GWL&A. (3) Voir le tableau récapitulatif de la rémunération à la rubrique intitulée «Rémunération des hauts dirigeants désignés». Les sommes indiquées ci-dessus sont généralement versées dans la monnaie du pays où réside l administrateur. La Great-West a mis en place un régime d unités d actions différées facultatif et un régime d unités d actions différées obligatoire (respectivement, le «régime facultatif» et le «régime obligatoire»), à l intention de ses

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-37 administrateurs afin d établir une correspondance plus étroite entre les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires et des titulaires de police de la Great-West. Aux termes du régime facultatif, chaque administrateur peut choisir de recevoir sa provision annuelle et ses jetons de présence entièrement en unités d actions différées, entièrement en espèces ou à parts égales en espèces et en unités d actions différées. Aux termes du régime obligatoire, qui a été créé en date du 29 avril 2004, chaque administrateur résident du Canada ou des États-Unis reçoit une tranche de 45 000 $ de sa provision annuelle sous forme d unités d actions différées. Dans les deux cas, le nombre d unités d actions différées octroyé est établi en divisant le montant de la rémunération payable à l administrateur par le cours moyen pondéré de l action ordinaire à la TSX pendant les cinq derniers jours de bourse du trimestre précédent (ce cours moyen pondéré étant la «valeur d une unité d action différée»). Les administrateurs reçoivent des unités d actions différées supplémentaires à l égard des dividendes payables sur les actions ordinaires en fonction de la valeur des unités en question à ce moment-là. Au moment où un administrateur quitte ses fonctions, il peut faire racheter ses unités d actions différées en contrepartie d une somme forfaitaire en espèces établie en fonction de la valeur des unités en question à la date du rachat. Cette somme est entièrement imposable à titre de revenu au cours de l année pendant laquelle elle est reçue. En 2007, une tranche de 1 770 648 $ de la rémunération des administrateurs a servi à acquérir des unités d actions différées. TITRES DONT L ÉMISSION A ÉTÉ AUTORISÉE AUX TERMES DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION LIÉS AU CAPITAL-ACTIONS La Great-West n offre aucun régime de rémunération lié au capital-actions. Toutefois, des titres de participation de Lifeco peuvent être émis aux membres de la direction et aux employés de la Great-West et de ses filiales aux termes du régime d options d achat d actions de Lifeco. Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2007, des renseignements sur le régime d options d achat d actions de Lifeco. Nombre d actions ordinaires devant être émises au moment de la levée des options en circulation Prix de levée moyen pondéré des options en circulation Nombre d actions ordinaires pouvant servir aux émissions futures aux termes du régime d options d achat d actions (excluant les titres compris dans la colonne a)) Catégorie du régime a) b) c) Régimes de 15 156 685 21,26 $ 16 948 688 rémunération liés au capital-actions approuvés par les porteurs de titres Régimes de rémunération liés au s.o. s.o. s.o. capital-actions n ayant pas été approuvés par les porteurs de titres Total 15 156 685 21,26 $ 16 948 688

La Great-West, compagnie d assurance-vie Notice annuelle de 2007-38 PRÊTS OCTROYÉS AUX ADMINISTRATEURS, AUX HAUTS DIRIGEANTS ET AUX EMPLOYÉS Le tableau suivant présente l encours total des prêts que la Great-West et ses filiales (y compris les prêts de caractère courant au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables) ont consentis à leurs administrateurs, à leurs hauts dirigeants et à leurs employés, actuels et anciens (aucun administrateur ou haut dirigeant de la Great-West n a contracté de prêts non courants). Ces prêts se composent des prêts hypothécaires à l habitation consentis par la Great-West et la London Life aux employés de ces sociétés : ENCOURS DES PRÊTS (EN DOLLARS) Objet Envers la Great-West ou ses filiales Envers une autre entreprise a) b) c) Achat d actions Néant Néant Autres 220 899 000 Néant Nomination des vérificateurs Deloitte & Touche s.r.l. ou ses sociétés devancières sont les vérificateurs de la Great-West depuis 1981. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES Des renseignements supplémentaires sur la Great-West sont présentés sur le site de SEDAR, au www.sedar.com. Des renseignements financiers supplémentaires sont fournis dans les états financiers consolidés et le rapport de gestion de la Great-West pour son exercice terminé le plus récent.