LES SOCIETES DE GESTION DE PATRIMOINE FAMILIAL (SPF) www.bdo.lu
2 Les Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial (SPF) TABLE DES MATIERES AVANT-PROPOS 3 1. INTRODUCTION 4 2. ACTIVITES D UNE SPF 2.1 Activités permises...5 2.2 Activités non autorisées...5 3. REGIME FISCAL 3.1 Impôts dus...6 3.2 Conventions tendant à éviter la double imposition...6 3.3 Perte du statut fiscal...6 4. ASPECTS JURIDIQUES 4.1 Constitution...7 4.2 Actions...7 4.3 Surveillance et contrôle...7
Les Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial (SPF) 3 NATIONAL INTERNATIONAL AVANT-PROPOS Fort d une expérience de près de 60 années au Luxembourg, BDO a développé une expertise reconnue au niveau national et international. BDO est le professionnel indépendant offrant le plus large éventail de services sur la place de Luxembourg et peut également s appuyer sur les compétences du réseau international BDO, 5ème réseau mondial d audit et d expertise comptable et fiscale. La gamme des services offerts par BDO comprend : l ingénierie financière et la domiciliation de sociétés l expertise comptable le conseil fiscal les activités de secrétariat social et de planification juridique et sociale l audit interne et externe l ingénierie de fonds et autres véhicules d investissement réglementés de droit luxembourgeois et leur gestion administrative l ingénierie et l exploitation informatiques. La force principale de BDO repose avant tout sur son capital humain composé d experts issus de disciplines complémentaires leur permettant d offrir un service de qualité et personnalisé. Interlocuteur privilégié d une clientèle internationale, le département Ingénierie Financière met à sa disposition son expérience et ses compétences dans le domaine de l administration de sociétés luxembourgeoises, ainsi que dans la mise en place en place de structures ad hoc incluant des entités de juridictions étrangères. Les services proposés sont principalement les suivants: examen de l opportunité de la constitution d une société et choix de son type rédaction des statuts et réalisation des formalités lors de la constitution d une société tenue de la comptabilité, établissement des comptes annuels, suivi des formalités légales, préparation des déclarations fiscales et TVA domiciliation liquidation, fusion, scission et autres restructurations. Grâce à son étroite collaboration avec les autres membres du réseau BDO International, le département Ingénierie Financière peut également constituer et gérer des structures internationales complexes incluant diverses juridictions.
4 Les Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial (SPF) abolition DES H29 CREATION DES SPF 1. INTRODUCTION 1.1 La loi du 11 mai 2007 relative à la création d une société de gestion de patrimoine familial (SPF). La Commission Européenne dans sa décision du 19 juillet 2006 a considéré que les sociétés holding luxembourgeoises créés sous le régime de la loi de 1929 bénéficiaient d aides étatiques en raison de l allègement de charges résultant de ce statut. Le Gouvernement luxembourgeois a réagi à cette décision de la Commission Européenne et a abrogé le régime des Holding 1929 avec effet au 31 décembre 2010. Le législateur luxembourgeois, soucieux de compenser en partie les effets de l abolition du régime Holding 1929, a, avec l aval des autorités européennes, créé la société de gestion de patrimoine familial («SPF») ayant pour objet la gestion des patrimoines privés, avec pour ambition fiscalité adéquate et flexibilité de gestion via une société.
Les Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial (SPF) 5 activites PERMISES 2. ActivitEs d une SPF 2.1 Activités permises Le principe est d autoriser la SPF à exercer toutes les activités permises à une personne physique. L objet exclusif de la SPF est d acquérir, détenir, gérer et réaliser des instruments financiers ainsi que les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. 2.1.1 Acquisition d une participation Une SPF est admise à détenir une participation pour autant qu elle ne s immisce pas dans sa gestion. Elle ne peut exercer de fonction de dirigeant au sein des organes de décision des participations détenues. 2.1.2 Gestion de valeurs mobilières Une SPF peut constituer, acquérir, gérer, vendre un portefeuille de valeurs mobilières (actions, obligations, warrants, options sur titres, ) émises par des organismes publics ou privés, luxembourgeois ou étrangers. 2.1.3 Financement La SPF peut emprunter à un établissement bancaire ou à un actionnaire. Il n existe pas de ratio d endettement maximal. Cependant, si ces dettes dépassent huit fois le montant du capital social libéré, un supplément de taxe d abonnement sera dû (cf 3.1.). 2.2 Activités non autorisées 2.2.1 Activité commerciale Une SPF ne peut exercer d activité commerciale d aucune sorte. 2.2.2 Immeubles Une SPF ne peut acquérir d immeubles, l investissement direct étant assimilé à une activité commerciale. Toutefois, il est admis qu une SPF puisse acquérir indirectement un immeuble par le biais d une participation, à condition que cette participation ne soit pas fiscalement transparente. 2.2.3 Avances et prêts Les avances et prêts rémunérés ne sont pas autorisés, même à une société dans laquelle la SPF détient une participation. Cependant, la SPF peut, à titre accessoire et purement gratuit, faire une avance à ou cautionner les engagements d une société dans laquelle elle détient une participation.
6 Les Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial (SPF) avantages octroyes 3. REgime Fiscal 3.1 Impôts dus La SPF est exempte de l impôt sur le revenu des collectivités, de l impôt commercial communal, et de l impôt sur la fortune. 3.1.1 Taxe d abonnement La SPF est soumise à une taxe d abonnement annuelle au taux de 0,25%. Elle ne saurait être inférieure à 100 et est plafonnée à 125 000. La base d imposition est le montant du capital social libéré augmenté le cas échéant des primes d émission. Lors de l année de constitution ou de liquidation, la SPF acquitte la taxe au prorata du nombre de jours d existence. La partie des dettes qui excède huit fois le montant du capital social libéré et de la prime d émission est intégrée à la base d imposition de la taxe d abonnement. Exemple (EUR) Capital social : 50 000 Prime d émission : 150 000 Montant des dettes : 2 000 000 Partie des dettes excédant 8 fois le capital social et intégré dans la base d imposition de la taxe d abonnement : 2 000 000 8*(50 000 + 150 000) = 400 000 Base d imposition de la taxe d abonnement : 50 000 + 150 000 + 400 000 = 600 000 Soit une taxe de 600 000 * 0.25% = 1 500 3.1.2 TVA Comme la SPF ne peut avoir d activité commerciale, elle ne sera pas assujettie à la TVA. 3.1.3 Distribution de dividendes La distribution de dividendes par la SPF à ses actionnaires est exonérée de retenue à la source au Luxembourg. 3.1.4 Fiscalité de l épargne En sa qualité d agent payeur, la SPF doit appliquer une retenue à la source libératoire de 10% sur les paiements d intérêts faits au profit des personnes physiques résidant au Luxembourg et de 20% (jusqu au 30 juin 2011 et 35% par la suite) sur les paiements d intérêts faits au profit des personnes physiques résidant dans un autre Etat membre de l Union Européenne. 3.2 Conventions tendant à éviter la double imposition En raison de son statut fiscal privilégié, la SPF n a pas accès aux avantages octroyés par les traités tendant à éviter la double imposition. Il en résulte que le taux de retenue à la source sur des revenus de provenance étrangère est le taux normal pratiqué dans le pays d origine des revenus. 3.3 Perte du statut fiscal Une SPF peut temporairement perdre son statut fiscal si, au cours d un exercice donné, au moins 5% des dividendes perçus proviennent de participations dans des sociétés non résidentes et non cotées et qui ne sont pas soumises à un impôt comparable à l impôt sur le revenu des collectivités luxembourgeois. Est considéré comme un impôt comparable, un impôt sur le revenu s élevant au moins à 50% de l impôt sur le revenu luxembourgeois.
Les Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial (SPF) 7 4. ASPECTS JURIDIQUES actionnariat Surveillance Les SPF peuvent revêtir l une des formes juridiques suivantes : Société à responsabilité limitée (capital minimum de 12 500) Société anonyme (capital minimum de 31 000) Société en commandite par actions (capital de minimum 31 000, un commanditaire et un commandité au moins) Société coopérative organisée sous forme d une société anonyme. Les formes juridiques seront complétées par la mention «SPF» ou «Société de gestion de patrimoine familial». 4.1 Constitution Les statuts de la SPF doivent explicitement prévoir que la société est soumise aux dispositions de la loi du 11 mai 2007. L objet social exclusif d un SPF est «l acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d actifs financiers [ ]». 4.3 Surveillance et contrôle Le contrôle fiscal de la SPF est assuré par l Administration de l Enregistrement et des Domaines. Ce contrôle se limite à la recherche de faits et de données concernant le statut fiscal de l entreprise. Le domiciliataire ou le réviseur d entreprises ou l expert-comptable d une SPF est tenu de certifier annuellement au plus tard le 31 juillet : que le statut d investisseurs éligibles tel que défini plus haut a été respecté que la SPF s est conformée aux obligations d agent payeur de la retenue à la source sur les paiements d intérêts que la SPF a respecté la limite des 5% du montant des dividendes reçus provenant de participations dans des sociétés non résidentes et non cotées et qui ne sont pas soumises à un impôt comparable à l impôt sur le revenu des collectivités luxembourgeois. Le directeur de l Administration de l Enregistrement et des Domaines peut décider de la suspension du statut fiscal privilégié de la SPF. Un recours est offert contre les décisions de l administration. 4.2 Actions Les actions ou parts d une SPF sont réservées à des investisseurs éligibles, soit : les personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé les entités patrimoniales agissant exclusivement dans l intérêt du patrimoine privé d une ou plusieurs personnes physiques (trust, fondation, ) les intermédiaires agissant pour les investisseurs visés ci-dessus. Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l objet d un placement public ou être admis à la cotation d une bourse de valeurs.
Pour de plus amples renseignements, contactez s il-vous-plaît la personne de contacts réguliers avec BDO. BDO 2, Avenue Charles De Gaulle Boîte postale 351 L-2013 Luxembourg Tel. +352 45 123-1 info@bdo.lu www.bdo.lu Cette publication est destinée à fournir une information générale au lecteur. Les informations contenues dans la présente publication peuvent ne pas être exhaustives et BDO ne peut assurer que les informations sont exactes à la date de leur réception par le lecteur ou qu elles le resteront. En conséquence, BDO ne peut fournir aucune garantie, même implicite, quant aux informations fournies et ne peut être tenu responsable pour les erreurs, omissions ou les éventuels effets, résultats ou conséquences d une utilisation du présent document publié uniquement à titre d information.le lecteur ne doit pas agir ou décider de ne pas agir sur base de la présente publication, qui ne peut en aucun cas se substituer à un conseil professionnel. BDO 2011 BDO Audit et BDO Tax & Accounting, sociétés anonymes de droit luxembourgeois, sont membres de BDO International Limited, une société britannique à responsabilité limitée par garantie et font partie du réseau international BDO de cabinets indépendants. BDO est le nom de marque pour le réseau BDO et pour chacune des entreprises membres BDO.