RAPPORT D ACT IV RELAT VITÉET DE T IONS 2014



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RAPPORT D ACTIVITÉ RELATIONS 2014 ET DE

03 0604 10 20 Le message du Président Le rapport du Directeur Général La Gouvernance Sham Le Groupe Sham résultats du Groupe Sham 22Les 27 Les résultats de Sham Les résultats de Sofaxis 2

LE MESSAGE DU PRÉSIDENT Les résultats 2014 confirment notre stratégie au service des acteurs de la santé, du social et des collectivités territoriales. Anticipant les évolutions à venir dans l environnement de ses sociétaires, dans leur organisation et leurs besoins, Sham a fait le choix de l ouverture à tous les acteurs de la santé, du secteur social et médico-social, en lien avec leurs territoires, et au service des usagers. La réforme territoriale, la future loi de santé, les regroupements et les synergies locales font émerger un nouveau cadre pour les établissements et les professionnels de santé, auquel ils se préparent activement, dans un contexte contraint s agissant des moyens budgétaires et des ressources humaines disponibles. Au regard de leurs enjeux que sont l efficacité des organisations, et la qualité du service à apporter aux usagers, Sham a fait le choix stratégique de rassembler les compétences et les expertises pour accompagner tous les acteurs dans la maîtrise des risques liés à leur activité. Pour être ce partenaire indispensable, Sham a mis en œuvre une stratégie de diversification de ses activités, de renforcement de ses moyens et de ses métiers, avec la complémentarité de Sofaxis qu elle a acquis en 2013, et dont les résultats s expriment aujourd hui au sein du Groupe Sham. Nous sommes convaincus que cette réussite, qui n existerait pas sans l innovation, le travail et la compétence de toutes les équipes du Groupe que je tiens à saluer, puise sa source dans le modèle mutualiste de Sham qui s affirme sur le plan économique au sein de l économie sociale et solidaire, en cohérence avec les normes réglementaires européennes issues de la Directive Solvabilité 2. Les bons résultats de l exercice 2014 renforcent la solidité et la pérennité de Sham à la tête du Groupe Sham, et je souhaite saluer l implication forte du Conseil d Administration, émanation des Sociétaires, dans notre gouvernance mutualiste. Très cordialement, Jean-Luc Chassaniol Président du Conseil d Administration de Sham 3

LE RAPPORT DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Une croissance et des résultats portés par la dynamique de Sham et de Sofaxis. L exercice 2014 constitue le premier exercice en année pleine du Groupe Sham, constitué par Sham et par Sofaxis. La stratégie de Sham d accélérer son développement, de diversifier son portefeuille d activités très concentré sur la responsabilité médicale, de prendre en compte les évolutions de l environnement de la santé, du social et médico-social et des interactions avec les territoires pour répondre aux besoins des usagers, a conduit en 2013 à la constitution d un groupe unissant les forces des deux acteurs. Le Groupe Sham, partenaire global de référence des acteurs de la santé, du social et du monde territorial réalise un chiffre d affaires de 372,5 M en 2014 en progression de 17 % par rapport à 2013, pour un montant de primes collectées s élevant à 725 M (en hausse de 4 % par rapport à 2013). Illustration concrète de la diversification des activités, les assurances de personnes représentent désormais le premier poste de primes collectées (64 %) tandis que l assurance responsabilité civile représente 31 % des primes. La répartition des primes inclut également les assurances dommages aux biens (3 %), automobile (1,2 %) et construction (0,5 %). Le résultat net du groupe s établit à 16,7 M. Ces résultats positifs reflètent toute la complémentarité des expertises de Sham et Sofaxis en matière d assurance, de conseil et de services. Ils traduisent concrètement notre engagement d accompagner nos clients de l univers de la santé, du social et du monde territorial dans la maîtrise des risques liés à leurs activités, et de contribuer ainsi à la performance de leurs organisations dans le cadre de leurs missions d intérêt général. Sham et Sofaxis profitent chacune dans leurs métiers et sur leurs marchés respectifs des synergies créées par le Groupe, pour développer leurs activités. > En 2014, l activité de Sham, société d assurance mutuelle, partenaire global de référence des acteurs de la santé et de l action sociale, 1 er assureur français de responsabilité civile médicale, enregistre des résultats positifs issus de la diversification de ses activités depuis 2010. Sham, avec Sham Vie, réalise un chiffre d affaires de 311,4 M, en croissance de 2,4 %. Si la responsabilité civile médicale est marquée par un recul de 3,1 % par rapport à l année précédente dans un contexte de forte concurrence et de cycle tarifaire bas, Sham renforce ses parts de marché. Les assurances de personnes progressent de façon significative (+30 %), tandis que l automobile et la construction affichent des hausses, respectivement de 14 % et de 86 %. Sham développe parallèlement à l assurance des services de gestion des risques pour accompagner les établissements dans leurs démarches de prévention des risques et de management de la qualité au bénéfice des patients. Cette diversification se matérialise également dans la répartition par type de sociétaire : si les établissements publics de santé représentent 59 % du chiffre d affaires et les établissements de santé privés 16 %, la part des établissements sociaux et médico-sociaux (ESMS) atteint 19 %, soit une croissance de plus de 20 % par an depuis trois ans. La dynamique commerciale est soutenue malgré un contexte difficile : aux fortes contraintes budgétaires auxquelles sont confrontés les établissements qui les répercutent sur les critères d attribution de leurs appels d offres, s ajoute une concurrence accrue par les prix avec de nouveaux entrants. Dans les établissements privés, les mouvements de regroupement des cliniques ont justifié l adaptation des programmes d assurance, à l issue desquels Sham a développé ses parts de marché. La présence de Sham auprès des professionnels de santé s accentue avec une progression du chiffre d affaires de 10 %, alors que les pratiques de certains assureurs étrangers exerçant en libre prestation de services nourrissent l inquiétude des spécialistes du plateau technique lourd. Les établissements sociaux et médico-sociaux contribuent fortement à la diversification de Sham, qui développe en direction de ces structures une offre spécifique adaptée à leurs différentes activités tournées vers le grand âge, le handicap et l aide à l enfance. La croissance est soutenue en IARD, en assurance des risques du personnel et en assurance construction, où Sham gagne beaucoup de nouveaux sociétaires. En ce qui concerne les charges de sinistres, il convient de relever la hausse continue de la sinistralité en responsabilité civile médicale : la charge totale de sinistres atteint 291,2 M en 2014, en hausse de 11 % par rapport à 2013. Elle s explique notamment par la progression continue du nombre de réclamations des malades et par celle des indemnités versées, avec pour conséquence l augmentation du coût du risque. Cette tendance appelle à la plus grande attention concernant les réflexions menées autour de la responsabilité médicale, qu il s agisse de l action de groupe en santé ou du projet de décret établissant une nomenclature des chefs de préjudices résultant d un dommage corporel. Au total, le résultat 2014 vient renforcer les fonds propres de la mutuelle qui atteignent désormais 250,4 M en hausse de 8 % par rapport à l année dernière (231,4 M ) avec une marge de solvabilité de 426 % (398 % en 2013) en progression continue depuis 5 ans. > Sofaxis, partenaire global de référence des acteurs territoriaux, est l un des principaux courtiers en assurances de personnes auprès des collectivités territoriales et hospitalières. Le chiffre d affaires s établit à 64,5 M (59,2 M en 2013) pour 446 M de primes collectées (415 M en 2013). Courtier de plein exercice, Sofaxis choisit librement ses partenaires assureurs pour répondre aux besoins de ses clients. Sur fond de réforme territoriale, pour Sofaxis l année 2014 a été principalement marquée par : - l affirmation de ses axes stratégiques de diversification tant sur le plan de la couverture santé et prévoyance des agents de la fonction publique territoriale (plus de 1 500 clients) que sur celui de son activité de conseil en performance des organisations et santé au travail dégageant un chiffre d affaires de plus de 4 M ; - la confirmation de son positionnement de leader sur l assurance statutaire des collectivités locales : l ensemble des contrats groupes des centres de gestion à terme au 31/12/2014 ont été renouvelés ; - la diffusion des produits et prestations de services participant à l amélioration de la santé et de la qualité de vie au travail et à une prise en compte des risques psychosociaux mis à disposition de ses clients. 4

Ouverture progressive à l international Le Groupe Sham poursuit sa stratégie de diversification en France et s ouvre désormais à l international, avec un premier bureau en Espagne et en Italie où il propose une offre d assurance en responsabilité civile médicale aux établissements et aux professionnels de santé, affichant ainsi sa volonté de s affirmer progressivement comme un groupe diversifié, porteur de valeurs mutualistes, à vocation européenne. Dominique Godet Directeur Général du Groupe Sham ALLIÉ CONFIANCE IÉS 5

LA GOUVERNANCE Sham Conseil d Administration Président M. Jean-Luc CHASSANIOL Centre Hospitalier Sainte-Anne de Paris Direction générale M. Dominique GODET Vice-Présidente Mme Dominique MONTÉGU Centre Hospitalier Saint-Joseph Saint-Luc de Lyon Administrateurs CENTRE HOSPITALIER UNIVERSITAIRE D ANGERS, représenté par M. Yann BUBIEN CENTRE HOSPITALIER D AVIGNON, représenté par M. Francis DECOUCUT CENTRE HOSPITALIER UNIVERSITAIRE DE BORDEAUX, représenté par M. Philippe VIGOUROUX CENTRE HOSPITALIER UNIVERSITAIRE DE CLERMONT-FERRAND, représenté par M. Alain MEUNIER CENTRE HOSPITALIER DE GONESSE, représenté par Mme Catherine VAUCONSANT CENTRE HOSPITALIER UNIVERSITAIRE DE GRENOBLE, représenté par M. Marc PENAUD CENTRE HOSPITALIER DE LA CIOTAT, représenté par M. José LAPINA HOSPICES CIVILS DE LYON, représentés par M. Dominique DEROUBAIX ASSISTANCE PUBLIQUE HÔPITAUX DE MARSEILLE FÉDÉRATION HOSPITALIÈRE DE FRANCE À PARIS, représentée par M. Gérard VINCENT GROUPEMENT HOSPITALIER DE LA MUTUALITÉ FRANÇAISE À PARIS, représenté par M. Michel COUHERT CENTRE HOSPITALIER DE CORNOUAILLE DE QUIMPER, représenté par M. Jean-Roger PAUTONNIER GROUPE 3H DE LA ROCHE-SUR-YON, représenté par M. Alain FOLTZER CENTRE HOSPITALIER UNIVERSITAIRE DE SAINT-ETIENNE, représenté par M. Frédéric BOIRON MAISON DE RETRAITE DÉPARTEMENTALE DE LA LOIRE À SAINT-JUST - SAINT-RAMBERT, représentée par Mme Myriam CAUCASE-LAMARRE HÔPITAUX UNIVERSITAIRES DE STRASBOURG, représentés par M. Jean-François LANOT M. LE DOCTEUR Jean-Claude DUCREUX M. Bruno CURTIS, administrateur élu par les salariés 6

Comités spécialisés du Conseil d Administration Comité financier M. DECOUCUT (Président) M. LAPINA M. PAUTONNIER M. PENAUD M. BLONDEAU* M. BOSSARD* Bureau M. CHASSANIOL (Président) M. DECOUCOUT M. LANOT MME MONTÉGU M. VINCENT Comité d audit M. LANOT (Président) M. BOIRON M. BUBIEN M. COUHERT M. DEYMIER* Comité technique MME MONTÉGU (Présidente) MME CAUCASE-LAMARRE M. CURTIS M. FOLTZER M. MEUNIER M. VIGOUROUX 1 REPRÉSENTANT D HANNOVER RE* 1 REPRÉSENTANT DE MUNICH RE* * En tant que personne qualifiée 7

ENGO MANAGEME OUEME 8

NT NT 9

LE GROUPE Sham MARCHÉS Santé - Social France Territoires France International SEGMENTS ET IMPLANTATIONS Établissements publics Établissements privés Professionnels de santé Établissements sociaux, médico-sociaux Collectivités locales Entreprises publiques et parapubliques locales Autres acteurs territoriaux Espagne Italie MÉTIERS ASSURANCE COURTAGE SERVICES ENTREPRISES Sham Sofaxis Sham España Sham Italia Ravinale & Partners 10

NOTRE VISION DU MARCHÉ SANTÉ-SOCIAL L offre de soin dans les secteurs de la santé et du social connaît, en France, de profondes mutations. Accroissement de la demande, patient averti, rationalisation des dépenses, évolution des techniques médicales Les établissements font face à des enjeux considérables qui requièrent une adaptation constante : structuration et mutualisation des ressources, mise en place d outils et de méthodes, échanges, coopérations et partage d expériences. Ces changements sont indispensables pour assurer la permanence et la qualité des soins apportés aux patients tout en conservant de bonnes conditions de travail pour les professionnels de santé. Sham a bien compris les nouvelles attentes sur ces marchés et accompagne, dans le cadre de leurs évolutions, les établissements de santé, sociaux et médico-sociaux dans leur approche globale de management des risques. Société d Assurance Mutuelle, elle s appuie sur sa connaissance des établissements, du fait même de sa proximité avec ses sociétaires siégeant au Conseil d Administration, mais aussi de son expérience du terrain. Assureur spécialiste dont la vocation est de réduire les risques d accidents et de maîtriser les sinistres sur le long terme, Sham possède également de solides bases statistiques sur la sinistralité et une forte expertise médico-légale. Nous sommes engagés au quotidien aux côtés des acteurs de la santé et du social pour améliorer, in fine, la prise en charge des patients et des résidents. C est inscrit dans nos gènes. Nous avons été créés par des hospitaliers pour les acteurs de la santé afin d assurer une mission de sécurisation de leur activité. Et nous avons conscience aujourd hui de porter une responsabilité particulière vis-à-vis de la société. C est ce qui donne en tout cas tout le sens à nos actions. DOMINIQUE GODET Directeur Général de Sham Chiffres clés 10 467 CLIENTS 5 918 PERSONNES MORALES 1/2 1 ÉTABLISSEMENT DE SANTÉ SUR 2 ASSURÉ EN RCM* 2 ACCOUCHEMENTS SUR 3 3 500 STRUCTURES SOCIALES & MÉDICO-SOCIALES 1/3 4 549 PERSONNES PHYSIQUES + DE 28 000 DÉCLARATIONS DE SINISTRES / AN 1 ÉTABLISSEMENT DE SANTÉ SUR 3 ASSURÉ EN RDP** *Responsabilité Civile Médicale - **Risque du Personnel 11

Chiffres clés 21 000 COLLECTIVITÉS 2 SERVICES DÉPARTEMENTAUX D INCENDIE ET DE SECOURS (SDIS) SUR 3 2 CENTRES DÉPARTEMENTAUX DE GESTION SUR 3 600 000 AGENTS ASSURÉS 1 COLLECTIVITÉ TERRITORIALE SUR 2 1 215 000 ACTES DE SINISTRALITÉ TRAITÉS AU TITRE DE L ASSURANCE STATUTAIRE NOTRE VISION DU MARCHÉ TERRITORIAL De par les réformes successives et les évolutions de leurs périmètres de compétence survenues ces dernières années, les collectivités territoriales se trouvent confrontées aujourd hui à trois enjeux interdépendants : l évolution du financement de leurs missions de service public, l évolution de l organisation de l action publique territoriale de manière générale et la gestion de l impact de ces changements sur l emploi public et sur les conditions de travail de leurs agents. Dans un contexte de baisse des dotations de l État et de diminution de leurs marges de manœuvre budgétaires, la capacité des collectivités à maintenir la qualité du service public constitue le premier défi à relever. Tous les acteurs territoriaux se trouvent engagés dans des dynamiques de recherche d efficacité de leurs services, impliquant notamment de nouvelles voies de coopérations et de mutualisations. La gestion des risques opérationnels et la gestion des Ressources Humaines sont des enjeux cruciaux. Les réformes et projets en cours sur l organisation territoriale, touchant tant les intercommunalités que les métropoles, régions et départements, devraient naturellement amplifier ce mouvement en impliquant de nouvelles répartitions et transferts de compétences. Au carrefour de ces grandes mutations et grâce à sa connaissance spécifique de l environnement territorial, Sofaxis est idéalement placée pour aider les collectivités à répondre à ces grands défis. Avec une approche globale en gestion des risques, Sofaxis apporte à ses clients son savoir-faire, leur permettant de renforcer la qualité et la pertinence de leurs missions de service public. MARC JEANNIN Directeur Général de Sofaxis 12

NOTRE VISION DU MARCHÉ INTERNATIONAL La plupart des modèles de santé et de soins européens ont connu au cours des dernières années des difficultés, à différents degrés, du fait de l augmentation de la fréquence des réclamations des patients. S il n existe pas de solution unique du fait des cadres propres à chaque pays, il est intéressant de noter qu il existe un dénominateur commun, à savoir les initiatives publiques et privées menées dans la plupart des pays, ayant pour objectif de réduire les risques dans le secteur médical. Forte de ce constat, et consciente que les bonnes pratiques médicales ne se limitent pas aux frontières nationales, Sham, qui a fait de la gestion des risques un axe central de sa mission, a tout naturellement développé une expertise de haut niveau et une offre assez singulière en Europe. Fière de sa dimension mutualiste, Sham entend sa mission de sécurisation des activités des établissements et des professionnels de santé au-delà du territoire national, autour de quelques idées forces : anticiper les risques de demain, capitaliser sur l expérience du terrain, former le plus grand nombre de personnes pour développer, finalement, une culture commune de la prévention des risques au sein des établissements européens. Dans cette démarche d ouverture à l international, Sham propose depuis 2015 une offre assurantielle auprès des établissements publics, privés et des professionnels de santé espagnols et italiens. PIERRE-YVES ANTIER Directeur International du Groupe Sham Parce que les sujets de la prévention et de la couverture des risques médicaux existent dans tous les pays, nous nous intéressons aux autres systèmes de santé européens sur notre cœur d activité qu est la Responsabilité Civile. Nous observons la capacité des acteurs du soin à mesurer les risques pour les individus et à mettre en place des actions pour s en prémunir. Certains pays sont très avancés en la matière, d autres commencent à s y intéresser, et une mutuelle comme Sham peut contribuer à l amélioration de la qualité de l offre de soins. Chiffres clés 9 % DE PARTS DE MARCHÉ EN RCM* EN EUROPE NOS IMPLANTATIONS À L INTERNATIONAL MADRID TURIN ROME *Responsabilité Civile Médicale 13

14 ACTIO VALEURS FIONS

AU-DELÀ DU MÉTIER, UN ACTEUR ENGAGÉ DANS SON ENVIRONNEMENT Acteur engagé au sein de son environnement, le Groupe Sham conduit une politique d investissements et de partenariats porteuse de sens, visant à favoriser l innovation et le développement d une culture commune de la prévention des risques. Très impliqués sur le plan de l accompagnement à la formation et aux nouvelles pratiques des professionnels, les sociétés du Groupe apportent leur concours financier à des projets innovants, participent à des cursus de formation par l intervention de leurs experts ou de modules de formation e-learning, valorisent des travaux de spécialités majeures ou encore délivrent du contenu d experts dans des revues spécialisées. Enfin, le Groupe est sensible aux enjeux environnementaux et sociétaux auxquels sont confrontés les établissements. Il encourage ainsi leurs démarches citoyennes, qui contribuent à améliorer la qualité de l offre auprès des usagers et des tiers, et la performance des établissements. Sham et Sofaxis s inscrivent elles aussi dans cette logique et développent, au-delà des certifications et labels, des initiatives visant à réduire les impacts environnementaux de leurs activités (échanges dématérialisés, recyclage des déchets, investissements immobiliers HQS). Sham et Sofaxis, engagés vis-à-vis de leurs clients et parties prenantes Engagement reconnu par leurs certifications et salué par leurs clients* : - 98 % des sociétaires Sham sont satisfaits de la relation et des prestations proposées - 84 % des clients sont prêt à recommander Sofaxis à un autre établissement ISO 9001 (QUALITÉ) ISO 14001 (ENVIRONNEMENT) OHSAS 18001 (SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL) Sham, mécène de la première heure du fonds FHF Recherche & Innovation Pleinement engagée au quotidien dans la sécurisation de l activité de ses sociétaires, Sham a conclu un mécénat avec le Fonds FHF Recherche & Innovation. Ce fonds de dotation soutient des projets innovants favorisant le progrès à l Hôpital au bénéfice des patients et la promotion de l excellence médicale française. Une politique d investissement porteuse de sens Dans le cadre de sa politique d investissement, Sham développe une activité de capital investisseur auprès d entreprises innovantes du secteur de la santé pour les accompagner à leurs débuts ou soutenir leurs projets de croissance. Sham, en ligne avec ses valeurs mutualistes, veut tenir un rôle, notamment dans son écosystème, en soutenant la création de valeur, l économie, la création d emplois, tout en gérant ses fonds de manière professionnelle, responsable et performante. Sham et Sofaxis, partenaires du dispositif Santé Durable Depuis 2014, Sham et Sofaxis soutiennent le dispositif Santé Durable aux côtés des Ministères et des fédérations, FHF, FEHAP, FHP et Unicancer. Il s articule autour de trois thèmes : - Le baromètre annuel qui permet de mesurer la prise en compte du développement durable au sein des établissements - Les trophées qui récompensent les meilleures initiatives des établissements en faveur du développement durable, des projets innovants et facilement reproductibles - Les Rencontres, l occasion de partager des initiatives et retours d expériences entre professionnels. Sham et Sofaxis, partenaires de l EHESP Le Groupe Sham s est engagé aux côtés de l Ecole des Hautes Etudes en Santé Publique (EHESP) pour trois ans. Au sein de formations dispensées à l EHESP, les cadres supérieurs de la santé publique bénéficient ainsi de l expertise et des connaissances de Sham et Sofaxis en matière d assurance, de prévention et de gestion des risques. Sham a également contribué à la chaire de management des technologies de la santé. *Enquêtes réalisées auprès des clients - sociétaires de Sham et Sofaxis en 2014 15

LES COLLABORATEURS DU GROUPE : UNE RICHESSE DE COMPÉTENCES ET D EXPERTISES Données sociales Au-delà des initiatives menées auprès de son environnement, le Groupe Sham s engage également auprès de ses collaborateurs, à travers une politique RH dynamique, visant l épanouissement et le développement des compétences. Parce que favoriser l humain et accompagner l évolution des hommes et femmes de l entreprise, c est aussi faire avancer les entreprises du Groupe, cette dynamique se construit autour de trois axes clés : la qualité de vie au travail, l égalité à l emploi et le développement des compétences. 836 38 COLLABORATEURS ÂGE MOYEN Offrir un environnement sûr et confortable aux collaborateurs, c est œuvrer pour que leur quotidien soit fait d échanges, de convivialité et d esprit d équipe. Cela passe par un dialogue ouvert et réciproque, comme le permet le baromètre interne, réalisé chaque année auprès des collaborateurs. Précieux outil d analyse et d évaluation, cette enquête permet de «prendre le pouls» des entreprises du Groupe, de suivre les évolutions et d identifier les nouvelles attentes des collaborateurs, toujours en vue d assurer un cadre de travail motivant et durable. Savoir gérer et promouvoir la diversité des talents est un enjeu fort dans l entreprise, qui contribue à la performance collective et s inscrit pleinement dans les valeurs du Groupe Sham. C est dans cette optique qu il s est engagé en faveur de la reconnaissance du statut de travailleur handicapé. 32 % HOMMES 68 % FEMMES 9 ANS = ANCIENNETÉ MOYENNE 23000 h NOMBRE D HEURES CONSACRÉES À LA FORMATION DES COLLABORATEURS Accompagner et donner les moyens aux collaborateurs de progresser, c est l engagement RH du Groupe. Le développement managérial est un axe de travail prioritaire, concrétisé par un référentiel de compétences managériales que chaque responsable s engage à incarner, ainsi que par des ateliers de co-développement qui leurs sont proposés, moments d échanges et de partage d expérience entre managers. Le Groupe attache également une importance particulière à la formation tout au long du parcours professionnel de chacun. La politique handicap de Sofaxis Sofaxis s est engagée dans une politique RH en faveur de la reconnaissance du statut de travailleur handicapé, car au-delà des moyens traditionnels d aménagement ergonomique du poste de travail, cette reconnaissance permet de prendre en compte le handicap dans l organisation et l environnement de travail et de mettre en place, lorsque cela est nécessaire, un accompagnement dans la durée. Pour concrétiser cette démarche, Sofaxis a signé un accord avec les organisations syndicales permettant aux collaborateurs dont le handicap est reconnu, ainsi qu aux parents d un enfant handicapé, de bénéficier de mesures particulières pouvant les aider dans leur quotidien. L objectif étant de favoriser l emploi des personnes handicapées, de suivre et accompagner le développement de leurs compétences et leur évolution de carrière faite de diversité des missions, de responsabilités et de promotion. Le télétravail chez Sham Mis en oeuvre dès 2007 au sein de Sham, le télétravail permanent a déjà démontré tout l intérêt que présente ce mode d organisation. Cette démarche volontariste permet en effet d offrir à certains collaborateurs un environnement de travail qui tient compte des contraintes de leur fonction, tout en favorisant un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle. La mise en place de ce dispositif a été accompagnée de l édition d une charte de télétravail, dont l objectif est d encadrer la pratique, sécuriser l entreprise et les télétravailleurs. Dans le cadre de l amélioration continue des conditions de travail, cette charte du télétravail a été actualisée en 2014. Deux objectifs : - Pérenniser et compléter le dispositif existant, dont bénéficient déjà 30 collaborateurs Sham, en portant une attention particulière aux conditions d exécution, notamment en matière de sécurité du télétravailleur. - Proposer un dispositif complémentaire aux personnes n ayant pas accès au télétravail permanent et permettant de répondre aux aspirations actuelles de la société et de ses collaborateurs : le travail à domicile occasionnel. Cette dernière modalité est notamment mise en œuvre, sur la base du volontariat, pour faciliter la transition entre l activité et le congé maternité, permettant ainsi de limiter les déplacements travail-domicile des femmes enceintes et donc de diminuer la fatigue et les risques associés. A ce jour, 45 collaborateurs profitent de cette organisation. 16

Ce que les collaborateurs apprécient au sein du Groupe Sham * «Environnement de travail, outils à disposition, opportunités de carrière Une société où il fait bon travailler!» «Le respect, la courtoisie et l ambiance agréable favorisant la production d un travail de qualité» Référentiels de compétences managériales et transversales Le développement d une culture Groupe Sham commune est un enjeu phare pour les entreprises. C est dans cet objectif qu ont été créés des référentiels de compétences transversales et managériales, détaillant les grandes missions, compétences et comportements professionnels attendus des managers et collaborateurs, en lien avec les valeurs que souhaite incarner le Groupe Sham. *Citations des collaborateurs du Groupe Sham, issues du baromètre interne 2014 «L écoute et la volonté d innover dans les outils et les process» «La grande diversité des services, des métiers. On s enrichit aussi bien professionnellement que personnellement» 17

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AFFI VISIONNAIRES FINITÉS 19

LES RÉSULTATS DU GROUPE Sham EXERCICE 2014 - COMPTES CONSOLIDÉS* Chiffre d affaires Évolution en millions d euros Le chiffre d affaires consolidé du Groupe Sham atteint 372,5 M en 2014. Il est constitué de 311,4 M de primes d assurances et de 61,1 M de commissions après élimination des opérations intra-groupe. Le montant total des primes collectées par le Groupe est de 725 M. Il s agit d une croissance de 4 % à périmètre égal. L année 2014 est la première consolidation des comptes en année pleine après l acquisition de Sofaxis par Sham au 1 er octobre 2013. 291,3 298,4 303,4 317,7 372,5 2010 2011 2012 2013 2014 Répartition du chiffre d affaires - par branche d assurance En pourcentage 2010 2014 7,6 % 6,8 % 1,7% 0,5% 1,7% 6,5 % 2,3% 81,7 % 59,1% 30,6 % 0,9% 0,6 % Les activités de Sofaxis s intègrent dans la stratégie de diversification initiée par Sham depuis plusieurs années. Elles ont pour effet une hausse de la part des assurances de personnes qui atteint désormais près d un tiers de nos activités (30,6 %). La responsabilité civile reste notre cœur de métier et représente 59,1 % du chiffre d affaires du Groupe en 2014. responsabilité civile dommages aux biens automobile assurances de personnes construction acceptations 20 *À compter de 2013

Produits financiers Évolution en millions d euros 2014 2013 2012 2011 2010-14,5 32,3 36,5 18,5 20,4 Le Groupe Sham affiche un résultat financier consolidé 2014 de 32,3 M, en baisse de 4,2 M. La majeure partie de ces produits est réalisée par Sham. Une nouvelle filiale, Sham Innovation Santé, spécialisée dans la gestion des titres non-cotés, a été créée en 2014. Résultat net Évolution en millions d euros Capitaux propres Évolution en millions d euros 13,2 19,8 18,6 14,3 16,7 2010 2011 2012 2013 2014 2014 2013 2012 2011 2010 255 238,3 211,2 191,4 171,8 L année 2014 est excédentaire de 16,7 M pour le Groupe Sham. Le résultat net représente 4,5 % du chiffre d affaires et permet de renforcer les capitaux propres. Ces derniers atteignent 255 M en fin d année 2014, en hausse de 7 % par rapport à l année précédente. 21

LES RÉSULTATS DE Sham* EXERCICE 2014 - COMPTES SOCIAUX Compte de résultat Évolution en millions d euros 2014 2013 Cotisations acquises brutes 311,4 304,1 Cessions -136,8-121,2 Cotisations nettes 174,6 182,9 Charge des sinistres brute -271,3-244,3 Frais de règlements des sinistres -19,8-18,2 Part des réassureurs 113,7 76,2 Charge des sinistres nette -177,4-186,3 Frais d'acquisition et d'administration des contrats -20,9-19,6 Commissions reçues des réassureurs 17,4 14,4 Autres produits et charges techniques -4,9-2,8 Marge nette comptable -11,1-11,4 Revenus du portefeuille 34,2 40,8 Autres produits non techniques 0 0,7 Résultat exceptionnel 2,8-0,5 Participation des salariés -0,3-0,6 Résultat avant impôt 25,6 29 Impôt sur les sociétés -6,5-9,2 Résultat net 19,1 19,8 En 2014, le résultat net de Sham et de sa filiale Sham Vie atteint 19,1 M, en baisse de 3,8 % par rapport à 2013 (-0,7 M ). Le résultat technique de Sham est en baisse de 24 % (-5,7 M ) par rapport à 2013. Cela s explique par une dégradation de la charge sinistres brute qui s élève à 291,1 M, soit une hausse de 28,6 M et +10,9 %. Cependant, le résultat de réassurance est en nette amélioration puisqu il représente une charge de 5,7 M en 2014 contre 30,7 M en 2013. Le résultat financier atteint 34 M cette année, en baisse de 6,6 M. Le résultat avant impôt de Sham atteint de ce fait 25,6 M, en baisse de 2,7 M (-11,9 %). Chiffre d affaires Évolution en millions d euros En 2014, le chiffre d affaires de Sham et de sa filiale Sham Vie est en croissance de 7,3 M et +2,4 % pour atteindre 311,4 M. La hausse du chiffre d affaires provient essentiellement de la branche assurances de personnes qui progresse de 28 % (+10,2 M ). 291,3 298,4 303,4 304,1 311,4 2010 2011 2012 2013 2014 22 *Addition des périmètres Sham et Sham Vie

Répartition du chiffre d affaires - par branche d assurance En pourcentage 7,8% 2,8% responsabilité civile dommages aux biens assurances de personnes construction 70,7% 16,9 % 1,1% 0,7% automobile acceptations La branche responsabilité civile est en baisse (-7 M et -3 %) du fait d une forte pression concurrentielle sur ce marché et d une absence d augmentation tarifaire. Sham conserve néanmoins ses positions et le nombre d établissements assurés est en croissance en 2014. Les branches automobile et construction sont en progression, respectivement de 14 % (+1,1 M ) et 86 % (+1,5 M ), conformément à la stratégie de diversification de Sham. Ainsi, la part de la responsabilité civile dans le total du chiffre d affaires a diminué de 11 points depuis 2010. Répartition du chiffre d affaires - par typologie de clients En pourcentage établissements publics de santé établissements de santé privés 58,8 % 15,9 % 18,9 % 6,4 % professionnels de santé établissements sociaux et médico-sociaux La diversification se retrouve également par typologie de clients puisque le secteur social et médico-social connaît une croissance de plus de 20 % par an depuis trois ans. Les professionnels de santé sont également un axe de diversification et atteignent près de 20 M en 2014. Par ailleurs, le développement des activités de prévention des risques se poursuit. Le chiffre d affaires du Pôle Services, en charge des offres de conseil et de formation, atteint 895 K en 2014, en hausse de 1,2 %. Nombre de sociétaires 9 467 Le nombre de sociétaires progresse de 6 % par rapport à 2013. Dans le détail, nous constatons une augmentation de 7,6 % des personnes morales (établissements de santé et d hébergement et autres organismes sociaux) et de 3,5 % des personnes physiques. +60 Depuis 2010, le nombre de sociétaires % a augmenté de 23

LES RÉSULTATS DE Sham* EXERCICE 2014 - COMPTES SOCIAUX Charge totale des sinistres Évolution en millions d euros 2014 2013 2012 2011 2010 18,1 95,2 147,2 114,4 charges des provisions pour sinistres et rentes 119,5 118,6 131,3 147,9 171,7 132,7 sinistres réglés et frais de règlement 165,3 226,5 251,3 262,3 291,2 La charge totale des sinistres en 2014 s élève à 291,2 M (contre 262,3 M en 2013). La sinistralité en RCM représente 74 % de la charge totale des sinistres en 2014 (pour 71 % du chiffre d affaires). L assurance de personnes représente quant à elle 17 % de la sinistralité en 2014, soit une part équivalente à son poids dans le chiffre d affaires. La responsabilité civile médicale est un risque long et éminemment volatil. Les variations de la sinistralité doivent se lire sur une décennie, au moins, pour être un indicateur fiable. Après une baisse ponctuelle en 2011, la tendance inflationniste du coût du risque médical a repris depuis 2012 avec une augmentation moyenne de 25 % par an. La charge des sinistres est proche des 291 M en 2014 alors qu elle atteignait 262 M l année précédente. Dans ce contexte, l indice de fréquence des réclamations a continué sa progression entre 2013 et 2014 (+11 %). Résultat de la réassurance Produits des placements Évolution en millions d euros Évolution en millions d euros 2014 2013-5,7-30,6 113,7 34,2 76,1 sinistres cédés 119,4 40,9 106,8 cotisations acquises cédées nettes de commissions reçues résultat de réassurance 2014 2013 2012 2011 2010-14,5 18,5 20,4 L exercice 2014 est bénéficiaire pour les réassureurs et représente une charge pour Sham de 5,7 M. Cette charge est en nette amélioration par rapport à 2013 (30,6 M ) du fait de l augmentation du taux de réassurance en Quote-Part et du niveau élevé de sinistralité constaté cette année. Sham poursuit son objectif d amélioration du rapport entre le coût de la réassurance et le risque couvert. Après une année 2011 marquée par la crise européenne, Sham a retrouvé un résultat financier positif en 2012 et a pérennisé ses produits lors des trois dernières années. Le résultat 2014 atteint 34,2 M. La stratégie d investissement mise en place depuis 2012 vise à prémunir Sham contre un résultat financier négatif même en cas de crise financière. Sham mène une gestion financière de compagnie d assurance visant conjointement une maitrise des risques et une performance régulière. 24 *Addition des périmètres Sham et Sham Vie

Bilan En millions d euros Actif 2014 2013 Actifs incorporels 2,4 3,1 Placements 1 554,1 1 500,6 Part des cessionnaires dans les provisions techniques 606,8 526,7 Créances Dont créances d assurance ou réassurance 68,4 37,7 76,5 42,3 Autres actif 48,7 38 Compte de régularisation 26,1 22,7 Total actif 2 306,5 2 167,6 Capitaux propres Dont résultat de l exercice Passif 2014 2013 257,3 19,1 243,8 19,8 Passifs subordonnés 50 50 Provisions techniques 1 916,2 1 795,6 Provisions pour risques et charges 6,7 9,5 Autres dettes Dont dettes d assurance ou réassurance 70,9 46,4 64,3 39,7 Compte de régularisation 5,4 4,4 Total passif 2 306,5 2 167,6 Placements En millions d euros 1 259,8 78,3 % obligations 256,1 15,9 % actions et assimilés 93,8 5,8 % immeubles Les placements et la trésorerie de Sham s élèvent à 1 609,7 M à fin 2014, en augmentation de + 5,7 % par rapport à 2013. La répartition par typologie de placement n a que très peu évolué cette année. Sham conserve près de 80 % de son portefeuille en obligations et placements assimilés (monétaires) et garde un équilibre prudent entre risque et rentabilité des actifs. Le total du bilan de Sham atteint 2 306,5 M, en hausse de 6,4 % en 2014 La part des placements dans le total de l actif est de 67,4 % contre 69,2 % à fin 2013. Du côté du passif, la part des provisions techniques n a pas évolué et atteint 83 %. Cela signifie que les placements représentent aujourd hui 81 % des provisions techniques brutes. Par ailleurs, la part de la responsabilité civile dans les provisions techniques est stable à 95 % du total. 25

LES RÉSULTATS DE Sham* EXERCICE 2014 - COMPTES SOCIAUX Marge de solvabilité En taux de couverture Sham seule Capitaux propres Évolution en millions d euros 304 % 336 % 366 % 398 % 426 % 177,8 197,4 217,2 243,8 257,3 2010 2011 2012 2013 2014 2010 2011 2012 2013 2014 Le taux de couverture de l exigence de marge de solvabilité de Sham s élève à 426 % à fin 2014, soit une augmentation de 28 points et +7 %. Sur les cinq dernières années, la progression est constante à un rythme annuel moyen de +12 % par an. La marge de solvabilité reste bien supérieure à la couverture minimale en normes Solvabilité 1 (100 %). Les futures normes européennes de solvabilité vont alourdir les exigences vis-à-vis de Sham et la production de résultats excédentaires pendant plusieurs années est un enjeu incontournable afin de renforcer sensiblement les fonds propres de la Société et garantir ainsi sa pérennité. Les capitaux propres de Sham atteignent 257,3 M à fin 2014, en hausse de 5,5 % par rapport à fin 2013. Sham poursuit le renforcement de ses fonds propres en affectant l intégralité de son résultat net de l exercice. Les fonds propres de Sham et Sham Vie ont ainsi augmenté de 79 M et +45 % depuis 2010. Cette dynamique est une nécessité pour Sham en vue de la mise en place de la Directive Solvabilité II l année prochaine. Provisions techniques En millions d euros 2014 % total Automobile 6,3 0,4% Assurances de personnes 54,4 2,8% Dommages aux biens 27,8 1,5% Protection juridique 1,7 0,1% Responsabilité civile 1 813,4 94,6% Construction 12,1 0,6% Acceptations 0,5 0% Total 1 916,2 Les provisions techniques s élèvent à 1 916 M et représentent 83 % du total du passif du bilan. La part de la responsabilité civile dans les provisions techniques est de 1 813,4 M, soit près de 95 % des provisions techniques totales. La responsabilité civile médicale représente l essentiel du provisionnement, les autres risques étant plus courts, les règlements interviennent beaucoup plus rapidement. 26 *Addition des périmètres Sham et Sham Vie

LES RÉSULTATS DE SOFAXIS EXERCICE 2014 Chiffre d affaires Évolution en millions d euros (commissions + prestations de services) Primes collectées Évolution en millions d euros 50 49,5 52 59,2 64,5 340 354 372 415 446 2010 2011 2012 2013 2014 2010 2011 2012 2013 2014 Le chiffre d affaires 2014 de Sofaxis est en hausse de 9 % et 5,3 M par rapport à 2013. Dans le détail, les commissions sur primes d assurance représentent 84 % du total. Le total des primes d assurances collectées par Sofaxis en 2014 est de 446 M, soit une augmentation de 7,5 % et 31 M. La progression de ce volume d affaires est constante depuis cinq ans à un rythme supérieur à 7 % par an en moyenne. 27

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