Addendum belge au prospectus d émission Octobre 2012 Threadneedle Investment Funds ICVC Société d'investissement à capital variable et à responsabilité limitée conforme à la Directive 2009/65/CE (la «Société») 60 St Mary Axe, Londres, EC3A 8JQ, Royaume-Uni La Société est enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles Les informations contenues dans cet addendum doivent être lues conjointement avec celles du prospectus d émission. Cet addendum doit être remis avec le prospectus à tout investisseur qui souscrit en Belgique dans le cadre de la législation belge sur l appel public à l épargne. 1. Intermédiaire chargé de l offre de services financiers en Belgique JP Morgan Chase Bank Brussels Boulevard du Roi Albert II, 1 1210 Bruxelles, Belgique Tél. : 32(0)2 208 88 47 Fax : 32(0)2 208 88 49 2. Distributeurs en Belgique Citibank Belgium s.a. 1 263g, Blvd Général Jacques 1050 Bruxelles, Belgique Tél. : 32(0)800 95 405 Fax : 32(0)2 774 58 97 Deutsche Bank s.a. Avenue Marnix 17 1000 Bruxelles, Belgique Tél. : 32(0)2 551 65 11 Fax : 32(0)2 551 63 45 Rabobank Rubens 2000 - Bloc D Uitbreidingstraat 86/3 2600 Berchem-Anvers Tél. : 32(0)3 290 1777 Fax : 32(0)3 290 1900 Van Lanschot Bankiers Belgie Desguinlei 50 2018 Anvers, Belgique Tél. : +32(0)3 286 69 05 Fax : +32(0)3 286 78 39 ING Belgium s.a. Avenue Marnix 24 1000 Brussel, België Tel: +32(0)2 547 88 61 Fax: +32(0)2 547 89 24 Beroepskrediet s.a. Avenue des Arts 6-9 1210 Bruxelles, Belgique Tél : +32(0)2 289 82 23 Fax : +32(0)2 289 89 90 1 Offre des services de nominee (voir 11. ci-dessous).
3. Compartiments autorisés à faire appel public à l épargne en Belgique 2 Les actions («Actions») de classe 1 des compartiments suivants de la Société font l objet d une offre publique en Belgique : American Fund American Smaller Companies Fund (US) Dollar Bond Fund European Bond Fund European Fund European Select Fund Global Bond Fund Japan Fund Latin America Fund Pan European Fund Sterling Bond Fund UK Corporate Bond Fund UK Fund UK Institutional Fund UK Monthly Income Fund UK Select Fund American Select Fund Asia Fund Emerging Market Bond Fund European Corporate Bond Fund European High Yield Bond Fund European Smaller Companies Fund Global Select Fund Japan Smaller Companies Fund Monthly Extra Income Fund Pan European Smaller Companies Fund Strategic Bond Fund UK Equity Income Fund UK Growth And Income Fund UK Smaller Companies Fund High Yield Bond Fund La Société a quatre classes d Actions (Classe 1, Classe 2, Classe 2i et Classe X). Les Actions de Classe 2, Classe 2i et Classe X ne font pas l objet d une offre publique en Belgique, mais uniquement de placements privés. 4. Usage d un nom commercial Mis à part la dénomination complète de la Société et, le cas échéant, son abréviation «TIF», aucun autre nom commercial n est utilisé ni par la Société ni par les distributeurs qui commercialisent ses Actions en Belgique. 5. Commissions et frais non récurrents supportés par l investisseur en Belgique 3 Grille tarifaire : Maximum 5% Sortie Conversion entre Commission de commercialisation X 0 % 0 % Frais administratifs Voir note de bas de page 3 X X Montant destiné à couvrir les frais d acquisition / de réalisation des actifs 4 Montant destiné à décourager toute sortie dans le mois qui suit l entrée Taxe sur les opérations de bourse (TOB) X Voir note de bas de page 4 Voir note de bas de page 4 X X X N/A Rachat d actions de capitalisation : 0,65 % avec un maximum de 975 EUR Cap. Cap./Dis. : 0,65 % avec un maximum de 975 EUR Les tarifs des commissions et frais mentionnés dans la grille tarifaire ci-dessus sont les tarifs maximum prélevés en Belgique. Il convient de se référer à la grille tarifaire jointe en annexe pour les tarifs effectivement prélevés par l intermédiaire auprès duquel l opération de souscription, de remboursement ou de changement de compartiment est effectuée. 2 C est-à-dire les compartiments qui ont fait l objet d une notification à la CBFA. 3 Les tarifs mentionnés ci-dessous peuvent différer de ceux mentionnés dans le prospectus. 4 L administrateur habilité («AH») de la Société peut appliquer un «ajustement pour dilution» discrétionnaire à la vente et/ou au rachat des Actions dans des cas où le coût réel pour la Société d achat ou de vente des investissements sous-jacents d un compartiment est plus ou moins élevé que le cours moyen du marché utilisé pour calculer la valeur publiée des Actions. Des informations détaillées concernant l «ajustement pour dilution» sont fournies dans le prospectus (page 21).
6. Informations disponibles en Belgique Les documents suivants sont à la disposition du public auprès de l intermédiaire chargé de l offre de services financiers à la Société ainsi qu auprès des distributeurs belges ou aux bureaux de Treadneedle Investment Services Limited, l administrateur habilité («AH») de la Société, qui se trouve à 60 St Mary Axe, EC3A 8JQ Londres, Royaume-Uni, ou peuvent être demandés en contactant l AH de la Société au +44 1793 713609 (les appels peuvent être enregistrés) chaque jour ouvrable, entre 08h00 et 18h00 (heure du Royaume-Uni) : le prospectus complet et Document d Information Clé pour l investisseur de l OPCVM ; les statuts ou le règlement de gestion de l OPCVM ; les rapports annuels et semestriels. La publication de la valeur nette d inventaire des actions sera effectuée sur le site : www.beama.be ainsi que dans le De Tijd. Les valeurs d inventaire nettes seront aussi disponibles aux services financiers en Belgique, JP Morgan Chase Bank. 7. Conditions de souscription et de rachat des Actions de la Société Les Actions peuvent être achetées par des personnes n ayant pas le statut de résident du Royaume-Uni en envoyant un formulaire de souscription dûment rempli au Service Clientèle de l AH aux coordonnées figurant dans l Annuaire du Prospectus. Les formulaires de souscription peuvent être obtenus auprès du Service Clientèle de l AH. Les investissements ultérieurs pourront être effectués par téléphone au numéro figurant dans l Annuaire du Prospectus, mais nécessitent toujours une confirmation écrite. Sauf indication contraire, toutes les transactions sont traitées dès réception et leur règlement deviendra immédiatement exigible. Les demandes de rachat d Actions peuvent être faites auprès du Service Clientèle de l AH aux coordonnées figurant dans l Annuaire du Prospectus. Tout Actionnaire a le droit de demander le rachat de ses Actions par la Société un Jour de Transaction, à moins que la valeur des Actions concernées par cette demande de rachat ne signifie que l Actionnaire détiendra alors des Actions d une valeur inférieure à la participation minimale requise pour le Compartiment concerné, auquel cas il pourra être exigé que l Actionnaire revende la totalité de sa participation. Un porteur d Actions d un Compartiment peut décider à tout moment de convertir tout ou partie de ses Actions d une Classe ou d un Compartiment (les «Actions Initiales») en Actions d une autre Classe ou d un autre Compartiment (les «Actions Nouvelles»). Le nombre d Actions Nouvelles émises sera déterminé par référence aux prix respectifs des Actions Nouvelles et des Actions Initiales au point d évaluation applicable à l instant où les Actions Initiales sont rachetées et les Actions Nouvelles émises. Les conversions peuvent être effectuées par le Service Clientèle de l AH aux coordonnées figurant dans l Annuaire. Si, par suite de la conversion, la participation de l Actionnaire est composée d un nombre d Actions Initiales ou Nouvelles dont la valeur est inférieure à la participation minimale dans la Classe ou le Compartiment considéré(e), l AH peut, s il l estime approprié, convertir la totalité de la participation du demandeur en Actions Initiales en Actions Nouvelles ou refuser d effectuer toute conversion des Actions Initiales. L Actionnaire détenteur d Actions Initiales doit être un Actionnaire Eligible pour pouvoir convertir ses Actions Initiales en Actions de Classe X. Aucune conversion n aura lieu pendant toute période de suspension du droit des Actionnaires de demander le rachat de leurs Actions. Les dispositions générales concernant les procédures de rachat s appliquent également en matière de conversion. Un formulaire de conversion dûment rempli doit être reçu par l AH avant le point d évaluation d un Jour de Transaction du ou des Compartiment(s) concerné(s) pour que la conversion soit effectuée aux prix établis à ces points d évaluation de ce Jour de Transaction ou à toute autre date qui pourra être acceptée par l AH. Les demandes de conversion reçues après le point d évaluation seront reportées au Jour de Transaction suivant du ou des Compartiment(s) concerné(s). L AH peut ajuster le nombre d Actions Nouvelles à émettre afin de refléter l imposition de tous frais de conversion ainsi que de tous les autres frais ou prélèvements au titre de l émission ou de la vente des Actions Nouvelles ou du rachat ou de l annulation des Actions Initiales, dans les limites prévues par les Règles FSA.
Les conversions ne font actuellement l objet d aucuns frais. J = date de clôture de la réception des ordres (J à 12h00, heure du Royaume-Uni). L heure de clôture de la réception des ordres reprise ici vaut pour l intermédiaire chargé de l offre de services financiers et les distributeurs repris dans le prospectus. Pour ce qui est des autres intermédiaires, l investisseur est prié de s informer de l heure de clôture de la réception des ordres qu ils pratiquent J publication : date que porte la valeur nette d inventaire de J lors de sa publication J + 0 ou 1 = date de calcul de la valeur nette d inventaire sur les ordres passés selon qu ils le sont avant ou après 12h00, heure du Royaume-Uni J + 4 ou 1 = date à laquelle le paiement demandé doit être effectué, selon qu il concerne respectivement des Actions de Fonds d Actions, Fonds obligataires ou Fonds monétaires J + 4 ou 1 = date à laquelle le rachat demandé est effectué, selon qu il concerne respectivement des Actions de Fonds d Actions, Fonds obligataires ou Fonds monétaires Les modalités de souscription et les délais peuvent être différents en cas de souscription d Actions par le biais d un sousdistributeur. Dans ce cas, le sous-distributeur devra informer le souscripteur de la procédure à suivre et des délais pour la remise de l ordre de souscription. Il est interdit pour un sous-distributeur de retarder le traitement d un ordre de souscription pour tirer profit ou faire bénéficier un client d une modification de cours. 8. Précisions relatives à l admission à la négociation des Actions de la Société sur un marché organisé belge N/A 9. Montant minimal de souscription Le montant minimum de souscription initiale correspond au nombre d Actions équivalent à 2 500 EUR pour chacun des Compartiments. Tout investissement ultérieur dans un Compartiment doit porter sur le nombre d Actions équivalent à 750 EUR au moins. Le montant minimum requis à des fins de conversion et le montant minimum d investissement restant après une conversion entre Compartiments ne peuvent être inférieurs à un nombre d Actions dont la valeur correspond à 750 EUR. Lorsqu un actionnaire demande le rachat de ses Actions par la Société et que la valeur des Actions lui restant devrait de ce fait devenir inférieure au montant minimum établi pour le compartiment concerné, il pourra être demandé à l Actionnaire de revendre la totalité de sa participation. 10. Régime fiscal dans le chef des personnes physiques 10.1 Taxation des plus-values Sans préjudice du régime fiscal exposé au point 10.2. ci-dessous, les plus-values réalisées lors du rachat ou de la vente des parts de l OPC ou lors du partage total ou partiel de l avoir social de l OPC ne sont en principe pas soumises à l impôt des personnes physiques si l investisseur agit dans le cadre de la gestion normale de son patrimoine privé. Les plus-values réalisées lors du rachat des Actions de la Société ou en cas de liquidation totale ou partielle de la Société sont toutefois soumises à un précompte au taux de 21 % (25 % le cas échéant, voir 10.4) si au moment de l offre publique en Belgique, des engagements ont été pris quant au montant du produit de rachat ou aux taux de rendement et dans la mesure où ces engagements portent sur une période d une durée maximale de huit ans.
10.2 Taxation de la composante intérêts de créances de l avoir social de l OPCVM lors du rachat ou lors de la liquidation totale ou partielle de l OPCVM (parts de capitalisation de SICAV et de fonds communs de placement) Le régime décrit ci-dessous s applique aussi aux parts de distribution émises par la Société. 10.2.1 Rachats ou liquidation totale ou partielle Selon le cas, le régime fiscal décrit sous ce point peut être applicable même si l investisseur ne réalise pas de plus-value. Il se distingue selon que : l OPCVM investit directement ou indirectement moins de 40 % de ses avoirs dans des titres de créance. L investisseur ne sera pas taxé pourvu qu il agisse dans le contexte de gestion normale de ses actifs personnels (voir 10.1) ; l OPCVM investit directement ou indirectement plus de 40 % de ses avoirs dans des titres de créance.. L investisseur supporte un précompte mobilier de 21 % (25 % le cas échéant, voir 10.4) sur le total de ses revenus recueillis sous forme d intérêts, de plus-values et de moins-value du rendement d actifs investis dans des titres de créance (la composante intérêts sur titres de créance) ; si la composante intérêts sur titres de créance ne peut être déterminée, l investisseur supportera un précompte mobilier de 21 % (25 % le cas échéant, voir 10.4) en fonction de la plus-value réalisée calculé au prorata de la quote-part de l actif de l OPCVM investie dans des titres de créance. Lorsque, suite au paiement ou à l attribution de revenus en dehors de la Belgique sans l intervention d un intermédiaire financier qualifié, l investisseur ne subit pas de précompte mobilier, les points 10.4 et 10.5 s appliquent. 10.2.2 Remarque L investisseur est invité à prendre contact avec JP Morgan Chase pour obtenir les informations sur le régime fiscal d imposition visé au point 10.2. qui lui est applicable compte tenu de l investissement qu il entend réaliser et, le cas échéant, du compartiment de la Société dans lequel il souhaite investir. 10.3 Taxation des dividendes Les dividendes distribués par une [SICAV/bevek] OPCVM à des investisseurs personnes physiques belges sont soumis au précompte mobilier belge au taux de 21 % lorsque ceux-ci sont distribués par une institution financière ou un intermédiaire financier établi en Belgique. 10.4 Cotisation supplémentaire de 4 % Les investisseurs recueillant des revenus d intérêts et de dividendes supérieurs à 20 020 euros (plafond applicable à l année de revenus 2012) annuellement devront verser une cotisation supplémentaire de 4 % sur les dividendes distribués par la Société ainsi que sur la composante intérêts sur titres de créance décrite au point 10.2.1, ce qui correspond à un taux d imposition effectif de 25 %. La première tranche de 20 020 euros de revenus (plafond applicable à l année de revenus 2012) est exemptée de la cotisation supplémentaire. L investisseur peut demander à un établissement financier ou à un intermédiaire financier agréé de retenir la cotisation supplémentaire de 4 % en même temps que le précompte mobilier, auquel cas le précompte mobilier et la cotisation ainsi retenus auront un effet libératoire (voir 10.5). Si la cotisation supplémentaire n a pas été retenue, le revenu devra être mentionné dans la déclaration fiscale annuelle de l investisseur et la cotisation supplémentaire de 4 % sera appliquée en tenant compte du plafond de 20 020 euros (applicable à l année de revenus 2012).
10.5 Caractère libératoire du précompte mobilier retenu Les investisseurs personnes physiques qui ont supporté le précompte mobilier et la contribution supplémentaire de 4 % ne sont plus obligés de mentionner les revenus visés aux points 10.2. et 10.3. ci-dessus dans leur déclaration fiscale annuelle (le précompte est dit libératoire). Par contre, si ces investisseurs ont perçu lesdits revenus sans avoir acquitté le précompte mobilier et /ou la contribution supplémentaire de 4 %, ils doivent les déclarer dans leur déclaration fiscale annuelle. 10.6 Directive 2003/48/CE sur la fiscalité de l épargne Toute personne physique résidente d un Etat membre de l UE qui perçoit des revenus (intérêts, dividendes, plus-values ) de la Société par l intermédiaire d un agent payeur établi dans un autre Etat membre de l UE doit se renseigner au sujet des dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. 10.7 Andere belastingen Taxes sur les opérations de bourse (TOB) : La taxe sur les opérations de bourse est prélevée notamment sur les opérations de rachat et de conversion des actions de capitalisation lorsqu elles sont conclues ou exécutées en Belgique par l intermédiaire d un établissement financier belge. Le taux de la TOB est de 0,65 % tant lors du rachat que lors de la conversion des actions de capitalisation (avec un maximum de 975 EUR par transaction). PER228060