societes transactions commerciales m&a

societes transactions commerciales m&a

Introduction 3 Nos industries / Notre région 4-5 Création et structuration d entreprise 6 Vie commerciale de l entreprise / Les grands contrats 6 Acquisitions et partenariats 7 Vie des actionnaires et des dirigeants de l entreprise 8 Finance d entreprise 9 Assainissement et mort de l entreprise 9 Litiges 10 Equipe 11 Distinctions 12 Contacts 13 2

Introduction Les sociétés croissent, fusionnent, acquièrent, vendent, se financent, se battent pour des parts de marché ou leur survie et parfois disparaissent. Dans cet environnement dynamique, les acteurs économiques ont des besoins divers en fonction de leurs rôles : investisseurs, entrepreneurs, actionnaires, administrateurs, managers ou cadres. BCCC les soutient dans leurs entreprises, projets et difficultés. 3

Nos industries / Notre région Notre activité «sociétés, transactions commerciales, fusions & acquisitions» se déploie en Suisse, et plus particulièrement dans l Arc lémanique. Elle est étroitement liée aux industries et sociétés de services de la région, en particulier : Activité bancaire. La Suisse romande est une plateforme sans égale pour les banquiers privés et les sociétés de gestion de fortune. La gestion d'actifs attire parmi les meilleurs fund managers, gérants et professionnels de la finance. Le management et les services de support des banques et institutions financières nous sollicitent sur les problématiques récurrentes (compliance, ressources humaines, immobilier) mais aussi sur des opérations liées à leur développement ou dans les contentieux avec leurs clients. Industrie du luxe. Principalement basée dans l'arc lémanique et l'arc jurassien, cette industrie a connu un succès fulgurant ces dernières années. En Suisse romande, l'industrie du luxe est l'égale du secteur bancaire en termes de taille et de profits. Les sociétés actives dans le domaine peuvent compter sur BCCC pour relever les défis juridiques à leur croissance, notamment en matière de distribution, d acquisitions, de promotion et de protection de leurs marques. Santé et sciences de la vie. Notre région compte des centaines de sociétés spécialisées dans les technologies médicales et la biotechnologie, ainsi que des laboratoires de recherches de premier ordre. Elle a la réputation d'être le premier centre de recherches en science de la vie d'europe continentale. BCCC assiste de nombreux start-ups et fonds d'investissements actifs dans le domaine du financement, des licences de technologie, des essais cliniques, de l accès au marché ou encore de l'obtention des autorisations nécessaires. Nouvelles technologies & nouveaux medias. La Suisse Romande est une région extrêmement dynamique dans le domaine des nouvelles technologies et des start-ups Internet. De nombreuses sociétés high-tech ont récemment établi leurs quartiers généraux européens ou mondiaux dans la région. BCCC est présente à leurs côtés et leur apporte soutien, conseil et assistance dans leur implantation et les diverses stades de leur développement. 4

Nos industries / Notre région (suite) Capital-risque & private equity. Depuis 2007, BCCC a aidé ses clients à lever des fonds dans des opérations de capital-risque en Suisse Romande pour près de CHF 100 millions. BCCC a été aux côtés des fonds d'investissement comme des fondateurs dans les différents tours de table dans lesquels elle est intervenue comme conseil. Les investissements concernaient les domaines medtech, biotech, télécoms et sociétés web 2.0 et couvraient l'ensemble du cycle de financement (du seed money au late stage financing). Immobilier. L'Arc lémanique est sans doute aujourd hui la région la plus dynamique de Suisse. Elle le doit notamment à une forte attractivité liée à ses infrastructures, sa qualité de vie, sa main-d œuvre qualifiée et son caractère international qui conduisent un nombre croissant de sociétés étrangères à choisir les rives du Lac Léman pour y établir leur siège européen. L impact de cette attractivité est fort sur le marché de l immobilier, en particulier, la construction, les transactions immobilières, les locations commerciales et privées et les investissements immobiliers. Notre étude a une connaissance profonde du marché et des acteurs de l immobilier de sa région nous permettant d offrir à nos clients des solutions globales et efficaces dans ce domaine. Sport & Industrie du spectacle et du loisir. Le sport, avec les industries qui lui sont liées, génère plus de 80'000 emplois en Suisse et un chiffre d'affaires annuel supérieur à CHF 15 milliards. C'est un poids lourd de l'économie nationale. La Suisse a été choisie pour accueillir les fédérations mondiales et/ou continentales des sports les plus populaires. L'industrie du spectacle est souvent liée au domaine du sport (organisation et production de manifestations propriété des organisations sportives, exploitation des droits d'images). Une partie importante des services rendus par BCCC dans le secteur du sport a trait aux médias et aux activités sponsoring et marketing. 5

Création et structuration d entreprise Un entrepreneur désireux d initier une activité commerciale doit faire face à une série de questions juridiques essentielles au succès de son entreprise. BCCC assiste les fondateurs et investisseurs dès les premiers instants du cycle de vie de leur entreprise ou projet, notamment dans les domaines suivants : Choix de la structure juridique adéquate (y compris les aspects fiscaux) Création de la société Gouvernance d entreprise Rémunération et responsabilité du management Convention d actionnaires Etablissement de filiales, de succursales ou de bureaux de représentation Intéressement des employés au succès de l entreprise Vie commerciale de l entreprise / Les grands contrats Dans l économie actuelle, les entreprises doivent veiller à leurs rapports avec les divers intervenants du marché : partenaires, fournisseurs, clientèle ou concurrents. Notre expérience reconnue en matière commerciale et notre excellente connaissance des industries nous permet d offrir à nos clients des solutions ajustées à leurs besoins. Notre assistance porte notamment sur : Distribution et concurrence : partenariat, contrat de fourniture, contrat de distribution, concurrence déloyale, contrefaçon ; Consommation : contrats de vente, conditions générales, gestion des contentieux, responsabilité du fait des produits ; Propriété intellectuelle: brevet, licence ; Recherche et développement : contrats de projet R&D, contrat de consortium, accord de coopération en R&D ; Réglementation applicable aux produits et services et autorisations de mise sur le marché ; Procédure : arbitrage commercial, procédure nationale et internationale. 6

Acquisitions et partenariats BCCC bénéficie d une large expérience en matière d acquisition d entreprises et a appris à anticiper, gérer et résoudre toute problématique liée à l achat ou la vente de sociétés, que le transfert porte sur des participations minoritaires ou l entier du capital. Les conseils de BCCC seront déjà utiles au stade de la lettre d intention (Letter of Intent), ou toute autre forme de contrats «préparatoires» (Heads of Agreement, Memorandum of Understanding, Nondisclosure Agreement, etc.) qui pourront déjà contenir des clauses sensibles, notamment sur le caractère plus ou moins contraignant des engagements pris ou la confidentialité des informations destinées à être échangées. Au stade de la due diligence, BCCC pourra apporter au vendeur son expérience à l occasion de l organisation des informations à inclure dans la data room (détermination des documents pertinents ; data room list) et de la data room elle-même (data room physique ou e-data room ; règlement de la data room). L acheteur pourra pour sa part compter sur les connaissances pluridisciplinaires de BCCC et sur sa faculté à identifier les potentiels risques juridiques ou fiscaux se rapportant à la société cible, que son rapport de due diligence présentera et résumera clairement. Le processus de due diligence légal sera conduit en gardant toujours à l esprit les éléments de valorisation retenus par l acheteur. La rédaction et la négociation des contrats de vente d actions sont des moments de l opération où l avocat joue un rôle clé. L expérience de BCCC en la matière est précieuse, comme la profonde connaissance des clauses et mécanismes particuliers à ce type de contrats, que ces derniers soient d inspiration continentale ou anglo-saxonne. En cas de pluralité d actionnaires (groupe d acheteurs, sous forme de consortium ou non, cession par le vendeur d une partie seulement du capital), BCCC pourra aider les parties à régler, en principe dans la convention d actionnaires, toutes les questions liées à leur coopération, à la gestion de l entreprise, au partage des profits ou encore au départ de l un des actionnaires (majorités de vote; composition des conseils d administration ; distribution de dividendes ; élimination des situations de blocage ; droits d emption et préemption ; tag-along / drag-along ; détermination de la valeur des actions, etc.). Cette expérience de la coexistence entre actionnaires sera également mise en œuvre en lien avec des accords entre deux partenaires visant à développer conjointement une activité ou à contrôler une société commune (joint venture). 7

Vie des actionnaires et des dirigeants de l entreprise La vie des dirigeants de l entreprise est aujourd hui caractérisée par l émergence de normes éthiques, la densification des règles de droit et par l activisme judiciaire des acteurs liés à l entreprise, en particulier celui des actionnaires. En interne ou dans les relations avec ses différents partenaires, l entreprise doit se doter d instruments de régulation (corporate governance) et de prévention (transparence, whistleblowing). BCCC s est également spécialisée dans les rapports entre actionnaires, dans la prévention et la gestion des conflits entre eux et de la représentation des intérêts de l une ou l autre partie dans les contentieux entre l actionnaire minoritaire et le management/actionnaire majoritaire. Notre pratique quotidienne du monde de l entreprise nous permet d identifier les différentes problématiques et de fournir, avec une grande flexibilité, des solutions optimales adaptées à chaque situation. Ceci, avec la conviction que sur-réglementer l activité des administrateurs et managers peut être aussi préjudiciable à l entreprise que l absence de règles claires et efficaces en matière de bonnes pratiques de gouvernance. BCCC sera également de bon conseil lorsque la société souhaite couvrir adéquatement les risques assumés par les organes dans la conduite de leurs activités respectives (par des accords d indemnisation ou par le biais d assurances D&O ou autres). 8

Finance d entreprise BCCC bénéficie d une expertise reconnue de la levée de fonds dans des opérations de capital-risque et conseille régulièrement des fonds d investissement suisses, européen ou internationaux dans ce domaine. Ces investissements touchent aux domaines medtech, biotech, cleantech, télécoms, media, divertissement, publicité, technologie et sociétés web 2.0 et couvrent l'ensemble du cycle de financement (du seed money au late stage financing). Nous sommes également actifs dans les transactions animées par des fonds de private equity, dans le cadre de ventes directes ou d'enchères privées, avec un accent particulier dans les secteurs de l'industrie, du luxe, de la grande distribution, des infrastructures, de la technologie et de la santé. Notre équipe est également reconnue en Suisse pour son expertise en matière de rachats y compris les LBOs ou MBOs. Assainissement et mort de l entreprise Heureusement, les difficultés rencontrées par les sociétés n'entraînent pas forcément leur faillite. Les périodes où les sociétés se trouvent en manque de liquidités ou de fonds propres sont particulièrement sensibles d'un point de vue juridique. Notre équipe les assiste dans la mise en place de mesures d'assainissement et de plans d'urgence. Nous conseillons également les banques et d'autres créanciers en relation avec la réalisation de leurs garanties et l'exécution de leurs créances. Nous représentons les sociétés insolvables et les créanciers dans le cadre de liquidations, concordats et restructurations. Sur mandat des tribunaux, nos avocats agissent en qualité de commissaire ou de liquidateur dans les procédures de liquidation forcée. Notre activité s'étend également aux procédures de reconnaissance des faillites étrangères, ainsi qu'aux autres procédures visant à sauvegarder les droits des créanciers, y compris le séquestre d'actifs localisés en Suisse. 9

Litiges La vie des affaires peut conduire à des affrontements, entre les propriétaires de l entreprise et ceux qui la dirigent, au sein de l entreprise, notamment avec les employés, entre l entreprise et ses fournisseurs ou ses clients. La préférence est donnée à la négociation, la médiation, voire des voies alternatives de résolution des différends (ADR). Intenter une action est une décision difficile à prendre mais s'avère parfois inéluctable lorsque les autres options ont échoué. Notre approche reste identique : appréciation des risques, préparation minutieuse du procès, définition d'un plan d'action avec le client, souci du résultat, prise en compte du facteur temps. Les avocats spécialisés dans le contentieux et l'arbitrage ne travaillent pas en vase clos. Ils sont euxmêmes rompus au droit commercial et au droit des contrats, et n hésitent pas à travailler main dans la main avec les membres du practice group «fusions & acquisitions» ou d autres spécialistes, quand cela s avère nécessaire. Le contentieux commercial de BCCC est axé sur les grands contrats (vente, entreprise, distribution, agence, licence, etc.) et les conflits en droit des sociétés (actions en responsabilité, en annulation des décisions des organes, contrôle spécial, etc.). Nous sommes équipés pour mener à bien des procédures lourdes mais également pour allouer, dans un délai très court, d'importantes ressources à une affaire (par exemple : requêtes de séquestre, mesures provisionnelles). Genève étant fréquemment choisie comme lieu d'arbitrage, BCCC a également développé une pratique reconnue dans ce domaine. 10

Equipe Manuel Bianchi della Porta Head of Corporate and M&A Associé bianchi@bccc.ch Yves de Coulon Associé decoulon@bccc.ch Benjamin Humm Associé humm@bccc.ch Thomas Goossens Associé goossens@bccc.ch Dominique Christin Associé christin@bccc.ch Mathieu Simona Associé simona@bccc.ch Joanna Aeschlimann Collaboratrice j.aeschlimann@bccc.ch Nicolas Guyot Collaborateur n.guyot@bccc.ch Fabrice Kuhn Expert fiscal diplômé kuhn@bccc.ch Alain Steinmann Collaborateur a.steinmann@bccc.ch 11

Distinctions Manuel Bianchi della Porta a été élu "Leading Lawyer in Corporate and M&A" par Chambers Global 2014 "Manuel Bianchi della Porta is highly regarded for corporate law" (Legal500 Europe 2013) "Manuel Bianchi della Porta is recommended for his 'excellent drafting skills and solution-oriented advice'" (Legal500 Europe 2013 à propos du M&A) "BCCC Attorneys-at-law LLC inspires clients complete confidence in all M&A matters. The team acts on matters for sellers, buyers and financial sponsors on mid-cap transactions, and also has a niche in advising international clients buying a stake in regional SMEs. Manuel Bianchi della Porta is recommended" (Legal500 Europe 2012) "M&A Firm of the Year" (2011 Finance Monthly - Law Awards - Switzerland) "BCCC Attorneys-at-law LLC s firm is great value for money, responsive and clear " (Legal500 Europe 2011) "BCCC Attorneys-at-law LLC s firm responsive and knowledgeable team " (Legal500 Europe 2011 à propos de l équipe M&A) "This Lausanne and Geneva-based team advises on a range of corporate and M&A matters, and has particular strength in the IT and TMT sectors" (Chambers Europe 2011) "BCCC Attorneys-at-law LLC provides clients with an outstanding level of service " (Legal500 Europe 2010) "Yves de Coulon is the key partner at BCCC Attorneys-at-law LLC, and is active in company insolvency and contingency plans" (Legal500 Europe 2010) "Sources have only positive things to say about partner Manuel Bianchi della Porta, whom they describe as 'an incredibly well-organized and commanding figure'" (Chambers Europe 2009) "Yves de Coulon conducts a wide range of activities in the insolvency and corporate recovery arena. He has been appointed by the Geneva court to act in different capacities in the context of the composition, liquidation and restructuring of insolvent companies" (Legal500 Europe 2009) Manuel Bianchi della Porta has been recognized by independent guides for Corporate and Commercial (Legal500 Europe 2007 and 2010), M&A (Chambers Europe 2009; PLC Which Lawyer? 2009) "BCCC s professional, business orientated corporate team has a vast international client base" (Legal500 Europe 2009) 12

Contacts Genève 5, rue Jacques-Balmat Case postale 5839 CH-1211 Genève 11 Tél. +41 22 704 36 00 Fax +41 22 704 36 01 Lausanne 12, avenue des Toises Case postale 5410 CH-1002 Lausanne Tél. +41 21 318 74 00 Fax +41 21 318 74 01 www.bccc.ch 13