RAPPORT SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES EXERCICE 2011 CONSEIL D ADMINISTRATION DU 3 AVRIL 2012 DEMOS Société Anonyme au capital de 1 486 529,50 Siège social : 20 rue de l'arcade 75008 PARIS 722 030 277 RCS PARIS
1. Conventions conclues au cours d exercices antérieurs et qui se poursuivent... 3 2. Conventions conclues au cours de l exercice... 8 3. Convention reglementee conclue au cours de l exercice et non préalablement approuvee... 9 2
Conformément à l article L.225-38 du Code de commerce, je vous prie de bien vouloir trouver cidessous l état des conventions réglementées pour l exercice clos le 31 décembre 2011. 1. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS D EXERCICES ANTERIEURS ET QUI SE POURSUIVENT DEMOS LANGUES SARL Aux termes d un acte sous seing privé en date du 11 mars 1998, Demos Langues a cédé le droit au bail qu elle détenait sur les locaux situés au 35, Cours de la Liberté à Lyon (69003) à DEMOS. Demos Langues reste répondant solidaire de DEMOS du paiement du loyer et de l entière exécution des conditions du bail. Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur général de DEMOS, est également gérant de DEMOS LANGUES SARL. C.S.E. DEMOS Suivant l acte sous seing privé en date du 09 avril 2003, la société DEMOS se porte garant des obligations concernant un bail sur 10 ans accordé à la société C.S.E par les sociétés HEMINGWAY n 1 et n 2. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d Administration de DEMOS du 08 avril 2003. Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur général de DEMOS, est également Chairman and CEO de CSE LTD. Madame Geneviève WEMAERE, administrateur de DEMOS, est également administrateur de CSE LTD. C.S.E. DEMOS Suivant l acte sous seing privé en date du 23 juillet 2010, la société DEMOS a signé une convention avec BOUNDARY HOUSE JERSEY LIMITED, CSE LIMITED, et IFG MANAGEMENT UK LIMITED dénommée «licence to underlet» aux termes de laquelle BOUNDARY HOUSE JERSEY LIMITED autorise CSE LIMITED à sous-louer une partie des locaux pris à bail par cette dernière à la société IFG MANAGEMENT UK LIMITED, il est également prévu aux termes de la convention que DEMOS SA se porte garante des obligations mises à la charges de CSE LIMITED au titre de la convention conformément aux stipulations de son article 5 et que DEMOS ne remette pas en cause les engagements pris par elle au titre des conventions conclues en 2003. Les caractéristiques des engagements qui seraient mis à la charge de DEMOS au titre de la convention sont les suivants : Montant des loyers : 65 000 Durée : Jusqu au 8 avril 2013 Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d Administration de DEMOS en date du 19 juillet 2010. Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur général de DEMOS, est également Chairman and CEO de CSE LTD. Madame Geneviève WEMAERE, administrateur de DEMOS, est également administrateur de CSE LTD. 3
INSTITUT DEMOS SAS Suivant l acte sous seing privé en date du 17 octobre 2006, la société DEMOS a accordé un abandon de créance à l INSTITUT DEMOS à hauteur de 100 000 sur compte courant. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d Administration de DEMOS du 17 octobre 2006. cinq ans à compter de l exercice 2007 jusqu au 31 décembre 2011 qui précise que : «Si au cours de cette période l Institut Demos dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, l Institut Demos devra rembourser DEMOS à concurrence de sa situation nette positive. Il précise que cet abandon de créances à caractère financier serait intégralement déductible du résultat fiscal propre de DEMOS pour la détermination du résultat fiscal d ensemble, cet effet fiscal de droit commun ferait l objet d une neutralisation.» Au 31 décembre 2011, les capitaux propres restants négatifs et s élevant à 86.909, la créance ne peut renaître. Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également représentant légal de DEMOS, Président de l INSTITUT DEMOS. DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE GmbH désormais DEMOS GmbH Suivant l acte sous seing privé en date du 17 octobre 2006, la société DEMOS a accordé un abandon de créance à DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE à hauteur de 300 000 sur compte courant. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d Administration de DEMOS du 17 octobre 2006. cinq ans à compter de l exercice 2007 jusqu au 31 décembre 2011 qui précise que : «Si au cours de cette période DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE devra rembourser DEMOS à concurrence de sa situation nette positive.» Au 31 décembre 2011, les capitaux propres sont négatifs et s élèvent à 283 014,59, la créance ne peut donc renaître. Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également Geschäftsführer de DEMOS GmbH. DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE GmbH désormais DEMOS GmbH Suivant l acte sous seing privé en date du 10 octobre 2007, la société DEMOS a accordé un abandon de créance à DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE à hauteur de 350 000 sur compte courant. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d Administration de DEMOS du 10 octobre 2007. cinq ans à compter de l exercice 2008 jusqu au 31 décembre 2012 qui précise que : «Si au cours de cette période DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE devra rembourser DEMOS à concurrence de sa situation nette positive.» Au 31 décembre 2011, les capitaux propres sont négatifs et s élèvent à 283 014,59, la créance ne peut donc renaître. Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également Geschäftsführer de DEMOS GmbH. 4
DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE GmbH désormais DEMOS GmbH Suivant l acte sous seing privé en date du 1 er octobre 2008, la société DEMOS a accordé un abandon de créance à DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE à hauteur de 300.000 sur compte courant. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d Administration de DEMOS du 1 er octobre 2008. cinq ans à compter de l exercice 2009 jusqu au 31 décembre 2013 qui précise que : «Si au cours de cette période DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE devra rembourser DEMOS à concurrence de sa situation nette positive.» Au 31 décembre 2011, les capitaux propres sont négatifs et s élèvent à 283 014,59, la créance ne peut donc renaître. Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également Geschäftsführer de DEMOS GmbH. DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE GmbH désormais DEMOS GmbH Suivant l acte sous seing privé en date du 7 décembre 2010, la société DEMOS a accordé un abandon de créance à DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE à hauteur de 690 161,76 sur compte courant. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d Administration de DEMOS du 7 décembre 2010. cinq ans à compter de l exercice 2010 soit jusqu au 31 décembre 2014 qui précise que : «Si au cours de cette période DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, DEMOS EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTAKADEMIE devra rembourser DEMOS à concurrence de sa situation nette positive.» Au 31 décembre 2011, les capitaux propres sont négatifs et s élèvent à 283 014,59, la créance ne peut donc renaître. Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également Geschäftsführer de DEMOS GmbH. SOCIETE D ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP) SA Suivant l acte sous seing privé en date du 13 décembre 2007, la société DEMOS a accordé un abandon de créance à SOCIETE D ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP) à hauteur de 300 000 sur compte courant. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d Administration de DEMOS du 13 décembre 2007. cinq ans à compter de l exercice 2008 jusqu au 31 décembre 2012 qui précise que : «Si au cours de cette période la sepepp dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient supérieure à son capital social actuel de 129 467, la sepepp devra rembourser DEMOS à concurrence de l excédent.» Au 31 décembre 2011, les capitaux propres s élèvent à 504.558, la créance peut donc renaître et un retour à meilleure fortune de 300 000 sera versé au cours de l exercice 2012. 5
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également Président- Directeur Général de SOCIETE D ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP). Monsieur Emilio FONTANA, Administrateur de DEMOS, est également Administrateur de SOCIETE D ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP) SA Suivant l acte sous seing privé en date du 29 juillet 2009, la société DEMOS a accordé un abandon de créance à SOCIETE D ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP) à hauteur de 300 000 sur compte courant. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d Administration de DEMOS du 29 juillet 2009. cinq ans à compter de l exercice 2009 jusqu au 31 décembre 2013 qui précise que : «Si au cours de cette période SEPEPP dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent positifs et supérieurs à la moitié de son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment approuvés par l assemblée de ses associés, SEPEPP sera redevable, à l issue de cette assemblée, d un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la moitié de son capital, jusqu à complet remboursement de la créance abandonnée.» Au 31 décembre 2011, les capitaux propres s élèvent à 504.558, la créance peut donc renaître et un retour à meilleure fortune de 139.824 sera versé au cours de l exercice 2012, après prise en compte du versement de 300 000 au titre du retour à meilleure fortune sur l abandon de créance du 13 décembre 2007. Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également Président- Directeur Général de SOCIETE D ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP). Monsieur Emilio FONTANA, Administrateur de DEMOS, est également Administrateur de SOCIETE D ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP) SA Suivant l acte sous seing privé en date du 7 décembre 2010, la société DEMOS a accordé un abandon de créance à SOCIETE D ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP) à hauteur de 850 000 sur compte courant. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d Administration de DEMOS du 7 décembre 2010. cinq exercices à compter de l exercice 2010 jusqu au 31 décembre 2014 qui précise que : «Si au cours de cette période SEPEPP dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent positifs et supérieurs à la moitié de son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment approuvés par l assemblée de ses associés, SEPEPP sera redevable, à l issue de cette assemblée, d un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la moitié de son capital, jusqu à complet remboursement de la créance abandonnée.» Au 31 décembre 2011, les capitaux propres s élèvent à 504.558 Après le versement de 300 000 au titre du retour à meilleure fortune sur l abandon de créance en date du 13 décembre 2007 et après versement de 139.824 au titre du retour à meilleur fortune sur l abandon de créance en date du 29 juillet 2009, la créance ne peut renaitre. 6
Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également Président- Directeur Général de SOCIETE D ETUDES ET DE PREPARATION AUX EXAMENS PUBLICS ET PRIVES (SEPEPP). Monsieur Emilio FONTANA, Administrateur de DEMOS, est également Administrateur de MindOnSite Suivant un acte sous seing privé en date du 9 janvier 2008, Demos a conclu un Accord cadre de partenariat et trois accords particuliers avec la société MindOnSite (MOS) ayant pour objet de systématiser l utilisation des outils MindOnSite au sein du Groupe DEMOS pour la création de contenu et d assurer la diffusion la plus large des outils MindOnSite grâce aux filiales du Groupe DEMOS. Ces différents contrats ont été conclus sous la condition suspensive sans effet rétroactif de leur autorisation par le Conseil d Administration de DEMOS. Cette autorisation a été consentie par le Conseil d Administration en date du 21 février 2008. Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également Président de MOS. MOS. EXPERTISE ET CONSULTING DE L ARCADE (ECA) SAS Suivant l acte sous seing privé en date du 29 juillet 2009, la société DEMOS a consenti un abandon de créance envers Expertise et Consulting de l Arcade (ECA) à hauteur de 200.000 sur son compte courant. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d Administration de DEMOS du 29 juillet 2009. un délai de cinq exercices à compter de l exercice 2009, soit jusqu au 31 décembre 2013, qui précise que : «Si au cours de cette période Expertise et Consulting de l Arcade (ECA) dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent positifs et supérieurs à la moitié de son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment approuvés par l assemblée de ses associés, Expertise et Consulting de l Arcade (ECA) sera redevable, à l issue de cette assemblée, d un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la moitié de son capital, jusqu à complet remboursement de la créance abandonnée.» Au 31 décembre 2011, après versement de 25.477 au titre du retour à meilleure fortune sur l exercice 2011, l abandon de créance consenti à ECA a été intégralement remboursé par celleci. Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également représentant légal de DEMOS, Président d Expertise & Consulting de l Arcade. LES EDITIONS DEMOS SARL Suivant l acte sous seing privé en date du 29 juillet 2009, la société DEMOS a accordé un abandon de créance à la société LES EDITIONS DEMOS à hauteur de 200 000 sur compte courant. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d Administration de DEMOS du 29 juillet 2009. 7
cinq ans à compter de l exercice 2009 jusqu au 31 décembre 2013 qui précise que : «Si au cours de cette période Les Editions Démos dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent positifs et supérieurs à la moitié de son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment approuvés par l assemblée de ses associés, Les Editions Démos sera redevable, à l issue de cette assemblée, d un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la moitié de son capital, jusqu à complet remboursement de la créance abandonnée.» Au 31 décembre 2011, les capitaux propres restants négatifs et s élevant à - 152.305, la créance ne peut renaître. Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également Gérant des EDITIONS DEMOS. 2. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L EXERCICE MindOnSite Suivant l acte sous seing privé en date du 5 avril 2011, la société DEMOS a accordé à la société MINDONSITE la mise en place d une convention de postposition de 180 000 CHF qui consiste dans : - La renonciation par DEMOS d une part à l exigibilité du capital et des intérêts de sa créance tant que dure le surendettement de MINDONSITE - L acceptation d autre part d être payée en cas de faillite de MINDONSITE après que tous les autres créanciers auront été totalement désintéressés. Ici, il s agit d une renonciation au rang. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d Administration de DEMOS du 5 avril 2011. Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également Président de MOS MOS. ENSEMBLE DES FILIALES ETRANGERES Suivant l acte sous seing privé en date du 5 avril 2011, DEMOS a mis en place une convention de «Management fees» entre DEMOS et chacune des filiales étrangères du groupe à hauteur de 1% de leur chiffre d affaires. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d Administration de DEMOS du 5 avril 2011. La société DEMOS et chacune des filiales étrangères possèdent des administrateurs en communs. Le Conseil d Administration du 20 décembre 2011, au regard de la situation financière de certaines filiales étrangères, a dispensé les sociétés suivantes du paiement des «Management fees» au titre de l exercice 2011 : - Demos Polska (Pologne) - Pragoeduca (République Tchèque) - Global Estrategias - Unipessoal, Lda (Portugal) 8
DEMOS POLSKA Sprl z.o.o Suivant l acte sous seing privé en date du 7 octobre 2011, la société DEMOS a consenti un abandon de créance envers DEMOS POLSKA à hauteur à hauteur de 407 833 soit environ 1 785 033 PLN sur son compte courant et ceci à effet du 7 octobre 2011. Cette convention a été autorisée préalablement par le Conseil d Administration de DEMOS du 7 octobre 2011. Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS, est également Président de DEMOS POLSKA. 3. CONVENTION REGLEMENTEE CONCLUE AU COURS DE L EXERCICE ET NON PREALABLEMENT APPROUVEE Néant 9