LE PRÉSENT DOCUMENT N EST PAS UNE LETTRE D ENVOI. LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE DOIT ÊTRE UTILISÉ POUR L ACCEPTATION DE L OFFRE DE FRONTEER DEVELOPMENT GROUP INC. VISANT LA TOTALITÉ DES ACTIONS ORDINAIRES EN CIRCULATION D AURORA ENERGY RESOURCES INC. AVIS DE LIVRAISON GARANTIE relatif au dépôt d actions ordinaires de AURORA ENERGY RESOURCES INC. en réponse à l offre présentée en date du 23 janvier 2009 par FRONTEER DEVELOPMENT GROUP INC. VOUS DEVEZ UTILISER LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE SI VOUS DÉSIREZ ACCEPTER L OFFRE, MAIS QUE VOS CERTIFICATS D ACTIONS ORDINAIRES NE SONT PAS IMMÉDIATEMENT DISPONIBLES OU QUE VOUS ÊTES DANS L IMPOSSIBILITÉ DE LES REMETTRE, ACCOMPAGNÉS DE TOUS LES AUTRES DOCUMENTS REQUIS, AU DÉPOSITAIRE AU PLUS TARD AU MOMENT DE L EXPIRATION. L OFFRE PEUT ÊTRE ACCEPTÉE JUSQU À 20 H (HEURE DE TORONTO) LE 2 MARS 2009 (LE «MOMENT DE L EXPIRATION»), À MOINS QU ELLE NE SOIT PROLONGÉE OU RETIRÉE. Le présent avis de livraison garantie doit être utilisé pour l acceptation de l offre d achat présentée en date du 23 janvier 2009 (l «offre») par Fronteer Development Group Inc. («Fronteer») visant la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d Aurora Energy Resources Inc. («Aurora»), à l exclusion des actions ordinaires dont Fronteer est propriétaire véritable, mais y compris les actions ordinaires pouvant être mises en circulation entre la date de l offre et le moment de l expiration par suite de la conversion, de l échange ou de l exercice d options ou d autres titres d Aurora qui, à leur conversion, échange ou exercice, donnent droit à des actions ordinaires (collectivement, les «actions ordinaires»), moyennant 0,825 de une action ordinaire de Fronteer (une «action ordinaire de Fronteer») par action ordinaire, si les certificats représentant les actions ordinaires devant être déposées ne sont pas immédiatement disponibles ou si le porteur d actions ordinaires (l «actionnaire») est dans l impossibilité de remettre les certificats et tous les autres documents requis à Kingsdale Shareholder Services Inc., le dépositaire dans le cadre de l offre (le «dépositaire»), à son bureau de Toronto, en Ontario, au plus tard au moment de l expiration. Les modalités et conditions de l offre sont intégrées par renvoi dans le présent avis de livraison garantie. Certains termes clés qui sont utilisés dans le présent avis de livraison garantie sans y être définis, mais qui sont définis dans le glossaire de la note d information relative à l OPA ont le sens qui leur est attribué dans ce glossaire. Dans le présent avis de livraison garantie, sauf indication contraire, les symboles «$ CA» et «$» et le terme «dollars» désignent des dollars canadiens. INSTRUCTIONS CONCERNANT L UTILISATION DU PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE Si un actionnaire souhaite déposer des actions ordinaires en réponse à l offre et que les certificats représentant les actions ordinaires ne sont pas immédiatement disponibles ou que les certificats et tous les autres documents requis ne peuvent être remis au dépositaire à son bureau de Toronto, en Ontario, au plus tard au moment de l expiration, ces actions ordinaires peuvent néanmoins être déposées en réponse à l offre, pourvu que toutes les conditions suivantes soient réunies : a) le dépôt est effectué par un établissement admissible (au sens attribué à ce terme ci-dessous) ou par son intermédiaire;
b) le présent avis de livraison garantie correctement rempli et dûment signé, ou un fac-similé de celui-ci signé à la main, comprenant une garantie de livraison d un établissement admissible suivant le modèle présenté ci-après, parvient au dépositaire à son bureau de Toronto, en Ontario, dont l adresse est indiquée dans le présent avis de livraison garantie, au plus tard au moment de l expiration; c) les certificats représentant toutes les actions ordinaires déposées, ainsi qu une lettre d envoi (imprimée sur papier JAUNE) suivant le modèle qui accompagne l offre (ou un fac-similé de celle-ci signé à la main), correctement remplie et dûment signée de la manière requise par les instructions énoncées dans la lettre d envoi (comprenant la garantie de signature si nécessaire), et de tous les autres documents requis par la lettre d envoi, parviennent au dépositaire à son bureau de Toronto, en Ontario, dont l adresse est indiquée dans la lettre d envoi, avant 17 h (heure de Toronto) le troisième jour de bourse à la Bourse de Toronto (la «TSX») suivant la date d expiration. Le présent avis de livraison garantie doit être remis en mains propres ou par messager, transmis par télécopieur ou envoyé par la poste au dépositaire à son bureau de Toronto, en Ontario, dont l adresse est indiquée dans le présent avis de livraison garantie, et doit comprendre une garantie d un établissement admissible suivant le modèle figurant dans les présentes. La remise de l avis de livraison garantie et de la lettre d envoi ainsi que des certificats représentant les actions ordinaires qui les accompagnent et de tous les autres documents requis à tout bureau autre que le bureau du dépositaire à Toronto, en Ontario, ne constitue pas une remise répondant aux exigences d une livraison garantie. Le terme «établissement admissible» s entend d une banque canadienne de l annexe I, d une grande société de fiducie au Canada, d un participant au Securities Transfer Association Medallion Program (STAMP), d un participant au Stock Exchange Medallion Program (SEMP) ou d un participant au New York Stock Exchange, Inc. Medallion Signature Program (MSP). Les participants à ces programmes sont habituellement des membres de bourses de valeurs reconnues au Canada ou aux États-Unis, des membres de l Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières ou, aux États-Unis, des membres de la National Association of Securities Dealers, Inc. ou des banques et des sociétés de fiducie. Le soussigné comprend et reconnaît que le règlement du prix des actions ordinaires déposées et dont Fronteer prend livraison dans le cadre de l offre sera effectué uniquement après que le dépositaire aura reçu, dans les délais prévus, les certificats représentant les actions ordinaires, la lettre d envoi, ou un fac-similé de celle-ci signé à la main, correctement remplie et dûment signée visant ces actions ordinaires, les signatures devant être garanties, si cela est exigé, conformément aux instructions énoncées dans la lettre d envoi, et tous les autres documents requis par la lettre d envoi avant 17 h (heure de Toronto) le troisième jour de bourse à la TSX suivant la date d expiration. Le soussigné comprend et reconnaît également qu en aucun cas de l intérêt ne s accumulera ou une somme ne sera versée par Fronteer ou le dépositaire aux personnes qui déposent des actions ordinaires en raison d un retard dans le paiement des actions ordinaires à toute personne en contrepartie des actions ordinaires acceptées aux fins de règlement dans le cadre de l offre, et que la contrepartie offerte pour les actions ordinaires déposées conformément à la procédure de livraison garantie sera la même que celle qui est offerte pour les actions ordinaires remises au dépositaire au plus tard au moment de l expiration, même si les certificats représentant toutes les actions ordinaires devant être remis au dépositaire conformément à la procédure de livraison garantie exposée sous la rubrique 3 de l offre, «Mode d acceptation Procédure de livraison garantie», ne lui sont pas ainsi remis et que, par conséquent, le dépositaire n effectue pas de paiement à l égard de ces actions ordinaires tant que celles-ci n ont pas fait l objet d une prise de livraison et d un règlement dans le cadre de l offre. Tous les pouvoirs que le soussigné confère ou convient de conférer au moyen du présent avis de livraison garantie sont, dans la mesure permise par la législation applicable, irrévocables et peuvent être exercés en cas d incapacité juridique du soussigné et, dans la mesure permise par la législation applicable, ils demeurent valides après le décès, l incapacité, la faillite ou l insolvabilité du soussigné, et toutes les obligations du soussigné qui y sont prévues lient ses héritiers, ses exécuteurs testamentaires, ses administrateurs de succession, ses fondés de pouvoir, ses représentants personnels, ses successeurs et ses ayants cause. Aucune fraction d action ordinaire de Fronteer ne sera émise dans le cadre de l offre. Si le nombre global d actions ordinaires de Fronteer devant être émises à un actionnaire en guise de contrepartie aux termes de l offre entraîne l émission d une fraction d action ordinaire de Fronteer, le nombre d actions ordinaires de Fronteer que recevra cet actionnaire sera arrondi au nombre entier supérieur (si la fraction est de 0,5 ou plus) ou au nombre entier inférieur (si la fraction est de moins de 0,5) le plus près. 2
Les actionnaires dont les actions ordinaires sont immatriculées au nom d un prête-nom, notamment un conseiller en placement, un courtier en valeurs, une banque ou une société de fiducie, doivent communiquer immédiatement avec celui-ci pour obtenir de l aide sur la manière de déposer leurs actions ordinaires auprès de l agent d information et dépositaire. Les coordonnées de l agent d information et dépositaire se trouvent à la fin du présent avis de livraison garantie. AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS L offre est faite par un émetteur canadien qui est autorisé, en vertu d un régime d information multinational adopté par les États-Unis, à établir la note d information relative à l OPA conformément aux obligations d information en vigueur au Canada. Les acquéreurs éventuels doivent savoir que ces obligations diffèrent de celles qui sont en vigueur aux États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans la note d information relative à l OPA ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada et peuvent être assujettis aux normes de vérification et aux normes d indépendance des vérificateurs en vigueur au Canada; ils pourraient par conséquent ne pas être comparables aux états financiers de sociétés américaines. Les acquéreurs éventuels des États-Unis doivent savoir que la disposition d actions ordinaires et l acquisition d actions ordinaires de Fronteer comme il est indiqué dans la note d information relative à l OPA pourraient avoir des incidences fiscales tant aux États-Unis qu au Canada. Il se peut que les incidences pour les investisseurs qui sont résidents ou citoyens des États-Unis ne soient pas entièrement décrites dans les présentes ou dans la note d information relative à l OPA. Voir la rubrique 21 de la note d information, «Incidences fiscales fédérales canadiennes», et la rubrique 22 de la note d information, «Incidences fiscales fédérales américaines». Les investisseurs pourraient avoir de la difficulté à se prévaloir des recours civils prévus par les lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières étant donné que Fronteer est constituée sous le régime des lois de la province d Ontario, au Canada, qu Aurora est constituée sous le régime des lois de la province de Terre-Neuve-et-Labrador, au Canada, que la majorité des dirigeants et des administrateurs de Fronteer et d Aurora sont des résidents du Canada, qu il se pourrait que l agent d information et dépositaire ainsi que certains ou la totalité des experts nommés dans la note d information relative à l OPA résident à l extérieur des États-Unis et que la totalité ou une partie importante des actifs de Fronteer et d Aurora et des autres personnes susmentionnées pourraient être situés à l extérieur des États-Unis. LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA «SEC») N A PAS APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ LES TITRES DEVANT ÊTRE REMIS DANS LE CADRE DE L OFFRE NI NE S EST PRONONCÉE SUR L EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DE LA NOTE D INFORMATION RELATIVE À L OPA. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE. Les acquéreurs éventuels doivent savoir que, pendant la durée de l offre, Fronteer ou les membres du même groupe que celle-ci pourraient, directement ou indirectement, offrir d acheter ou acheter des actions ordinaires comme le permettent la législation ou la réglementation applicables du Canada ou de ses provinces ou territoires. Voir la rubrique 13 de l offre, «Achats sur le marché». L offre vise les titres d une société canadienne qui ne compte aucun titre inscrit aux termes de l article 12 de la Loi de 1934. Par conséquent, l offre n est pas assujettie au paragraphe 14(d) de la Loi de 1934 ni au règlement 14D pris par la SEC en application de ce paragraphe de la Loi de 1934. L offre est effectuée en conformité avec le paragraphe 14(e) de la Loi de 1934 et le règlement 14E pris par la SEC en application de ce paragraphe de la Loi de 1934, qui s appliquent aux offres publiques d achat effectuées selon les règles afférentes du régime d information multinational adopté par le Canada et les États-Unis. L offre est effectuée aux États- Unis à l égard des titres d un «émetteur privé étranger», au sens attribué au terme foreign private issuer dans la règle 3b-4 prise en application de la Loi de 1934, en conformité avec les règles canadiennes relatives aux sociétés et aux offres publiques d achat. Les actionnaires qui résident aux États-Unis doivent savoir que ces obligations pourraient différer des obligations qui s appliquent aux États-Unis à l égard des offres publiques d achat aux termes de la Loi de 1934 ainsi que des règles et des règlements pris en application de cette loi. 3
DESTINATAIRES : FRONTEER DEVELOPMENT GROUP INC. et KINGSDALE SHAREHOLDER SERVICES INC., à titre de dépositaire, à son bureau dont l adresse est indiquée dans les présentes Par la poste : P.O. Box 361 Par courrier recommandé, en mains propres ou par messager : Par télécopieur : 416-867-2271 Sans frais : 1-866-545-5580 LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE DOIT ÊTRE REMIS EN MAINS PROPRES OU PAR MESSAGER, TRANSMIS PAR TÉLÉCOPIEUR OU ENVOYÉ PAR LA POSTE AU DÉPOSITAIRE À SON BUREAU DE TORONTO, EN ONTARIO, DONT L ADRESSE EST INDIQUÉE DANS LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE, ET DOIT COMPRENDRE UNE GARANTIE D UN ÉTABLISSEMENT ADMISSIBLE SUIVANT LE MODÈLE FIGURANT DANS LES PRÉSENTES. LA REMISE DU PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE ET DE LA LETTRE D ENVOI À UNE ADRESSE DIFFÉRENTE DE CELLE QUI EST INDIQUÉE CI-DESSUS OU LEUR TRANSMISSION PAR TÉLÉCOPIEUR À UN NUMÉRO AUTRE QUE CELUI QUI EST INDIQUÉ CI-DESSUS NE CONSTITUE PAS UNE REMISE VALIDE. POUR QU IL Y AIT REMISE RÉPONDANT AUX EXIGENCES D UNE LIVRAISON GARANTIE, DÈS L OBTENTION DES CERTIFICATS AUXQUELS LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE S APPLIQUE, LA LETTRE D ENVOI, LES CERTIFICATS D ACTIONS ORDINAIRES QUI L ACCOMPAGNENT ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS REQUIS DOIVENT ÊTRE REMIS AU BUREAU DU DÉPOSITAIRE À TORONTO, EN ONTARIO, OÙ LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE EST REMIS. LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE NE DOIT PAS ÊTRE UTILISÉ POUR GARANTIR DES SIGNATURES SUR LA LETTRE D ENVOI. SI UNE SIGNATURE FIGURANT SUR LA LETTRE D ENVOI DOIT ÊTRE GARANTIE PAR UN ÉTABLISSEMENT ADMISSIBLE, ELLE DOIT FIGURER DANS L ESPACE RÉSERVÉ À CETTE FIN DANS LA LETTRE D ENVOI. NE PAS ENVOYER DE CERTIFICATS REPRÉSENTANT LES ACTIONS ORDINAIRES D AURORA AVEC LE PRÉSENT AVIS DE LIVRAISON GARANTIE. CES CERTIFICATS D ACTIONS ORDINAIRES DOIVENT ÊTRE ENVOYÉS AVEC VOTRE LETTRE D ENVOI. 4
Par les présentes, le soussigné dépose auprès de Fronteer, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la note d information relative à l OPA et la lettre d envoi, dont le soussigné accuse réception par les présentes, les actions ordinaires indiquées ci-dessous, conformément à la procédure de livraison garantie exposée sous la rubrique 3 de l offre, «Mode d acceptation Procédure de livraison garantie». CASE 1 ACTIONS ORDINAIRES D AURORA* (En caractères d imprimerie. Si l espace est insuffisant, joindre une liste suivant le modèle ci-dessous.) Numéro de certificat (s il est disponible) Noms auxquels les certificats sont immatriculés (en caractères d imprimerie et exactement comme ils paraissent sur les certificats) Nombre d actions ordinaires représentées par les certificats Nombre d actions ordinaires déposées* TOTAL : * Sauf indication contraire, le nombre total d actions ordinaires représentées par l ensemble des certificats remis seront réputées avoir été déposées. SIGNATURE DU OU DES ACTIONNAIRES Signature du ou des actionnaires Nom (en caractères d imprimerie) Date Adresse(s) Code postal Numéro de téléphone (le jour) 5
GARANTIE DE LIVRAISON (Ne peut être utilisée comme garantie de signature) Le soussigné, banque canadienne de l annexe I, grande société de fiducie au Canada, participant au Securities Transfer Association Medallion Program (STAMP), participant au Stock Exchange Medallion Program (SEMP) ou participant au New York Stock Exchange, Inc. Medallion Signature Program (MSP) (un «établissement admissible»), garantit la livraison au dépositaire, à son adresse indiquée dans les présentes, des certificats représentant les actions ordinaires déposées par les présentes, en bonne et due forme aux fins de transfert, accompagnés d une lettre d envoi correctement remplie et dûment signée, ou d un fac-similé de celle-ci signé à la main, ainsi que de tous les autres documents requis dans la lettre d envoi, le tout au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le troisième jour de bourse à la TSX suivant la date d expiration. Le fait de ne pas se conformer à ce qui précède pourrait entraîner une perte financière pour l établissement admissible en cause. Nom de l établissement Signataire autorisé Adresse de l établissement Nom Poste/Fonctions Code postal Date Indicatif régional et numéro de téléphone 6
L agent d information et dépositaire dans le cadre de l offre est : Par la poste P.O. Box 361 Par courrier recommandé, en mains propres ou par messager Téléphone sans frais en Amérique du Nord : 1-866-581-0510 Courriel : contactus@kingsdaleshareholder.com Télécopieur : 416-867-2271 Télécopieur sans frais : 1-866-545-5580 À l extérieur de l Amérique du Nord, appels à frais virés pour les banques et les courtiers en valeurs : 416-867-2272 Les porteurs d actions ordinaires peuvent adresser leurs questions et demandes d aide à l agent d information et dépositaire aux coordonnées indiquées ci-dessus. Les actionnaires peuvent également communiquer avec leur prête-nom, notamment leur courtier en valeurs, leur banque commerciale ou leur société de fiducie, pour obtenir de l aide relativement à l offre.