Reprendre une entreprise en Midi-Pyrénées «Inventaire et mode d emploi» Transaxiall - Atelier RM 5 5 2014
Le marché de la reprise en France - 500 000 entreprises à reprendre? - 350 000 n ont pas de valeur marchande. - 50 000 entreprises à reprendre. - 5000 PME de + de 5 salariés Source: APCE 2013
La région Midi Pyrénées Sur les 95 000 PME dont le siège est en Midi-Pyrénées: + de 25% des chefs d entreprise ont plus de 55 ans ( 1/3 des emplois des PME) 24 000 chefs d entreprises à la retraite d ici moins de10 ans Industrie et commerce de gros: 31% à 38% sont des seniors Source: observatoire Midi Pyrénées Transaxiall - Atelier RM 5 5 2014
Source: observatoire Midi Pyrénées La région Midi Pyrénées
La reprise d entreprise: de quoi parle-t-on? Quoi reprendre? Qui vend? Qui reprend? Transaxiall - Atelier RM 5 5 2014
Quoi reprendre? Le périmètre de cession - Fonds de commerce - Parts de SARL ou actions (SA, SAS) - Cession partielle - Cession totale Source: Fusacq.com Transaxiall - Atelier RM 5 5 2014
Qui vend? - Un dirigeant (fondateur ou pas) - Départ retraite, - Santé, - Changement professionnel, - Opportunité, -. - Une société ou un groupe Transaxiall - Atelier RM 5 5 2014
Qui reprend? - Un membre de la famille. - Une société en croissance externe. - Les salariés et/ou manager interne. - Une personne physique : le «repreneur manager» (externe) Transaxiall - Atelier RM 5 5 2014
Le profil du repreneur personne physique L apport du repreneur moins de 150k 55.3% entre 150k et 300k 28.9% entre 300k et 500k 9.1% plus de 500k 6.5% La motivation du repreneur lassitude professionnelle 18.6% alternative à la création 11.9% licenciement 16% envie d'entreprendre 48.1% autre 5.1% L age du repreneur moins de 30 ans 9.4% entre 30 et 40 ans 26% entre 40 et 50 ans 35.2% entre 50 et 60 ans 27.4% plus de 60 ans 1.8% Source: Fusacq.com Transaxiall - Atelier RM 5 5 2014
Où chercher? Intermédiaires spécialisés cession / acquisition: - Conseils en fusion, cession et acquisition d entreprises, - Services transmission institutionnels (CCI, CRCI, ), - Associations (CRA, ) - Banques (service fusacq) Transaxiall - Atelier RM 5 5 2014
Où chercher? Intermédiaires non spécialisés: - Syndicats et organisations professionnels, - Experts comptables, - Avocats d affaires - Autres intermédiaires potentiels (Sté de capital investissement, ). Transaxiall - Atelier RM 5 5 2014
- Internet: Supports spécialisés Fusacq Cession PME Où chercher? PMI Contact OSEO-BPI (bourse d opportunités) - Presse écrite: PMI Contact (ACT contact) Reprendre & Transmettre Transaxiall - Atelier RM 5 5 2014
Où chercher? Un marché caché? Transaxiall:1 opération sur 2 est sourcée en dehors du marché. Contrainte: un cahier des charges ciblé Transaxiall - Atelier RM 5 5 2014
Comment reprendre? Société SARL,SA,.. FDC ou Société FDC ou Société
Comment reprendre? Reprendre en direct un fonds de commerce : 30 40 % 60 70 % disponible pour payer l emprunt et vivre! CHARGES SOCIALES IR (mais déduction des intérêts d emprunt possible) REVENUS : 100 FONDS DE COMMERCE -Responsabilité personnelle sur les dettes du fonds -Tousles revenus du fonds sont soumis à l IR + CHARGES SOCIALES => MAUVAIS SCHEMA!
Comment reprendre? Créer une société pour reprendre un fonds de commerce : FONDS DE COMMERCE SOCIETE Rémunération ajustable Solde disponible pour payer l emprunt IS faible (déduction des intérêts d emprunt) BON SCHEMA!
Comment reprendre? Reprendre en direct une société : 30 40 % 60 70 % disponible pour payer l emprunt et se rémunérer! CHARGES SOCIALES IR Intérêts d emprunt non déductibles de l IR (sauf rares exceptions) REVENUS : 100 Dividendes distribués : IR + CSG/CRDS (ou charges sociales) MAUVAIS SCHEMA! SOCIETE CIBLE IS élevé (intérêts non déductibles)
Comment reprendre? Créer une société pour reprendre une société : le LBO HOLDING REVENUS Dividendes exonérés SOCIETE CIBLE Rémunération Solde disponible pour payer l emprunt IS faible (déduction des intérêts d emprunt possible) BON SCHEMA!
Comment reprendre? L intégration fiscale dans un LBO SANS Intégration fiscale AVEC Intégration fiscale HOLDING REVENUS Dividendes exonérés SOCIETE CIBLE Déficit 60 IS : 0 Bénéfice 120 IS (33%) : 40 Au total : IS = 40 Bénéfice cible 120 Déficit holding 60 Bénéfice du groupe : 60 IS (33%) : 20 Au total : IS = 20
Le financement RESSOURCES Le financement Cédant Cessionnaire Phase 1:Initialisation Phase 2 : Prospection EMPLOIS FRAIS HONORAIRES DROITS Prix Actions Parts sociales FDC
La holding HOLDING ACTIF PASSIF FRAIS DROITS 35% 65% 35% 65% HOLDING 100% Parts sociales de la cible 100% CIBLE SARL
La Fiscalité L ACQUÉREUR : les droits d enregistrement FONDS DE COMMERCE 0 % jusqu à 23.000 3 % de 23 à 200.000 5 % au-delà de 200.000 TITRES DE SOCIETES COMMERCIALES - PARTS DE SARL : (abattement de 23.000 ) 3% - ACTIONS (SA / SAS) : 0,1%
Les points clés du financement La société cible doit être saine et rentable L endettement de la société holding ne doit pas trop fragiliser la société cible: dette «stérile». Consommation de 60% max des cash flows disponibles - Apport en fonds propres: 25 à 30% du prix de cession, - Endettement maximal LBO: 3 à 4 Résultat Net - Valorisation bancaire retenue: 4 à 6 Résultat d Expl.
L effet de levier LBO (Leveraged Buy Out) rachat d une entreprise financé par une très large part d endettement (via holding) LBI (Leveraged Buy In): le repreneur est extérieur à l entreprise cible. LBU (Leveraged Build Up): LBO de croissance externe
D autres solutions? - Utiliser la trésorerie de la «cible». = Distribution de dividendes lors de la vente pour payer le vendeur - La cession d actifs non stratégiques Activités accessoires Immobilier
? Combien la holding doit elle détenir de capital de la cible? Qu est ce que le crédit vendeur, avantages et inconvénients. Le vendeur a-t-il intérêt à rester minoritaire après la cession?
Le déroulement d une vente Les 3 étapes clés d une vente : 1 Lettre d intention «LOI» 2 3 Promesse de cession sous conditions suspensives CLOSING Transfert de propriété Garantie d Actif Passif Paiement du prix Négociations Audits Créer la Holding Trouver les financements (Banques, Fonds) Transaxiall - Atelier RM 5 5 2014
Objectifs du repreneur Acheter au «meilleur» prix. Sécuriser la transaction. Pérenniser l entreprise: Équilibre financier Maintient du savoir faire Maintient du CA Trouver une légitimité managériale Transaxiall - Atelier RM 5 5 2014 Point clefs d une reprise
Ce qu il faut faire - Préparer son projet - Mobiliser suffisamment de fonds propres, - S entourer, - Ne pas négocier seul, - Professionnaliser la démarche, - Le prix est essentiel mais - Sortir couvert, mais accepter le risque, - Ajuster la période d accompagnement Transaxiall - Atelier RM 5 5 2014 Ce qu il ne faut pas faire
Ce qu il ne faut pas faire Racheter une entreprise en difficulté en croyant investir moins, Ne plus maîtriser le calendrier Se limiter dans les audits et le formalisme en espérant faire des économies, Changer sans comprendre, Transaxiall - Atelier RM 5 5 2014
WWW.TRANSAXIALL.COM Eric ROSSEEUW Tel: 05 34 41 31 17 eric@transaxiall.com Avocatio Nicolas BOSCHIN Tel: 05 34 25 92 74 nicolas.boschin@avocatio.fr
L accompagnement du repreneur par Transaxiall. Le bilan du repreneur (Fongecif) L accompagnement actif à la reprise (Avec recherche de cibles) 13 ans d expérience et de savoir faire. Transaxiall - Atelier RM 5 5 2014