RÉUSSIR LA REPRISE d une entreprise individuelle ou d une société

Transcription

1 PROFESSIONNELS ET ENTREPRENEURS LES DOSSIERS PRATIQUES BNP PARIBAS RÉUSSIR LA REPRISE d une entreprise individuelle ou d une société

2 Les guides pratiques BNP Paribas déjà parus : Réussir la création de votre entreprise Préparer la transmission de votre entreprise individuelle Préparer la transmission de votre société (SA, SARL, SEL, SNC ) Préparer la transmission de votre exploitation agricole Développer votre activité sur le Net Optimiser le financement de votre cycle d exploitation L auto-entrepreneur La franchise

3 Avant-propos Aujourd hui, un chef d entreprise sur trois a plus de 50 ans. Ainsi, dans les dix prochaines années, environ entreprises devraient être cédées. Un marché qui promet d être dynamique et riche en opportunités! Vous êtes tenté vous aussi par la reprise d entreprise? Cette solution est à bien des égards plus simple qu une création ex nihilo : vous démarrez avec des clients, vous avez des locaux, l affaire a fait ses preuves Toutefois, vous vous en doutez, une telle opération n est pas sans risque et vous demandera un investissement personnel important. Une chose à retenir: il est nécessaire d être organisé et de se préparer méthodiquement pour mener à bien son projet. Vous devez, pour cela, vous poser les bonnes questions. Où trouver de l information? Qui contacter? Par quoi commencer? Et, juridiquement, comment procéder au rachat? Comment payer le juste prix pour cette acquisition? Ce guide vous fournit un certain nombre de réponses. Il vous précise notamment quels professionnels, quels organismes peuvent vous accompagner. Car repren dre une affaire est un projet complexe, qui demande de nombreuses compétences : comptabilité, droit, fiscalité, finances Avec ce guide et les conseils de votre chargé d affaires BNP Paribas, vous avez tous les outils en main pour bien préparer votre projet. Nous vous souhaitons une belle réussite! P.-S. : pour vous aider à mieux cerner les termes juridiques et financiers utilisés dans ce guide, vous trouverez p. 29 et p. 30, un lexique. Les mots qui y sont définis apparaissent en orange dans le texte.

4 La reprise d une société ou d une chapitre1 2 chapitre Élaborer une stratégie de reprise Pour reprendre votre affaire en toute sérénité, il convient de préparer soigneusement votre projet. Définissez le périmètre de vos recherches....p. 7 Recherchez l entreprise cible...p. 7 Réalisez un diagnostic approfondi..p. 7 Sécurisez et finalisez l opération...p. 8 S appuyer sur les réseaux d aide à la reprise Organismes publics ou privés, associations et professionnels : tous peuvent vous apporter une aide significative dans la préparation de votre dossier. Les Chambres de commerce et d industrie p. 10 Les Chambres de métiers et de l artisanat p. 10 Les associations spécialisées..... p L association des Cédants et repreneurs d affaires - Entreprendre en France Les spécialistes de la transmission/reprise p L expert-comptable - Le notaire - Votre chargé d affaires BNP Paribas * Focus : Reprendre une entreprise en franchise...p. 11

5 entreprise individuelle chapitre3 chapitre4 Formaliser le plan de reprise Donner de l élan à votre projet Vous avez à l esprit les éléments principaux de votre projet : secteur d activité, type d entreprise, lieu Synthétisez votre projet en rédigeant un business plan dans lequel vous aurez défini, sur le plan juridique, les modalités du rachat. Établissez un business plan....p. 13 * Suivez le modèle...p. 13 Déterminez le mode juridique de rachat....p. 14 * Focus : Racheter des titres via une holding...p. 17 BNP Paribas vous accompagne tout au long de votre projet et s engage à vos côtés pour vous aider à trouver les solutions adaptées à vos besoins. Financez votre projet...p. 20 Le cofinancement et la contre-garantie d OSEO La caution mutuelle de la SIAGI Les formules de financement de BNP Paribas Pour une reprise en direct : Colorato Reprise Pour une acquisition via une société holding : Colorato Transmission Assurez la pérennité de votre activité...p. 24 * Focus : réussir à deux...p. 25 Gérez facilement votre activité...p. 26 Contacts utiles...p. 28 Lexique...p. 29 à 30

6 1Elaborer une stratégie de reprise Plus d une transmission d entreprise sur cinq échoue à échéance de six ans! Le plus souvent parce que le repreneur s est lancé sans avoir soigneusement préparé et mûri son projet. Voici les éléments qui vous permettront de construire le vôtre.

7 Élaborer une stratégie de reprise POURQUOI? chapitre 1 À bien des égards, la reprise d une entreprise peut s'avérer stratégiquement plus intéressante que la création ex nihilo. Cette démarche permet en effet au nouveau dirigeant : d acquérir immédiatement un outil de production opérationnel (locaux, matériel ) ; de récupérer le savoir-faire du cédant et des salariés de l entreprise ; de bénéficier d une clientèle constituée, d un carnet de commandes et d un chiffre d affaires existants. En contrepartie, l'apport financier est généralement plus important que lors d'une création, d autant qu il faut y ajouter le paiement des droits de mutation. Dans l'absolu, la reprise peut donc apparaître comme un moyen de limiter les facteurs d'échec. Dans les faits, la transmission/reprise est une phase délicate, car l entreprise doit supporter le remboursement de la dette liée au financement de la reprise. Plus d une transmission sur cinq échoue à échéance de six ans. Une étude poussée sur les modalités d'installation et la faisabilité globale du projet est donc indispensable. L'acquéreur doit également procéder à une analyse critique et objective de ses propres forces et faiblesses et s assurer de sa parfaite connaissance du secteur d activité dans lequel il souhaite investir. COMMENT? Pour réussir votre projet de reprise, pas de précipitation : de la méthode Définissez le périmètre de vos recherches Appuyez-vous sur les trois critères suivants : le secteur d activité dans lequel vous souhaitez travailler ; le type d'entreprise que vous désirez diriger (selon sa taille, son type de fonctionnement et d organisation) ; le lieu où elle doit se trouver (dans votre région? ailleurs?). Recherchez l entreprise cible Aucune piste n est à négliger. Appuyez-vous sur les réseaux professionnels (voir p. 10), interrogez les dirigeants dont les entreprises sont en phase de transmission. UN CONSEIL Pesez toujours les contraintes réglementaires et environnementales liées à l activité retenue (législation européenne, normes à respecter ). Anticipez leurs évolutions. Si elles sont trop nombreuses, trop complexes, le projet peut être moins aisé à mettre en œuvre. Réalisez un diagnostic approfondi Une entreprise vous intéresse? Voici l examen qu il est impératif de mener avant de vous décider. Vérifiez l existence juridique de l'entreprise, des statuts, de la propriété de la marque ou du nom commercial. 7

8 Élaborer une stratégie de reprise Étudiez la santé financière de l entreprise, à partir des trois derniers bilans et comptes de résultats, en vous concentrant sur les éléments suivants : - l évolution du chiffre d affaires et des résultats (attention au chiffre d affaires en baisse!) ; - la composition du chiffre d affaires (identifier notamment la présence de gros clients dont l entreprise serait dépendante) ; - la rentabilité (marge, valeur ajoutée, frais de personnel ), en valeur absolue et par rapport aux normes de la profession ; - la structure et le niveau du besoin en fonds de roulement ; - les conditions de financement du court terme (découverts, effets de commerce, affacturage ) ; - la présence ou non de l immobilier dans le bilan ; - les stocks (état et quantité) ; - le matériel et la capacité de production de l entreprise et ses débouchés (état du matériel, mise aux normes, taux d utilisation ) ; - la dépendance vis-à-vis des fournisseurs (exclusivité, délais). Évaluez les obligations de l'entreprise : cautions d'emprunt, garanties, engagements salariaux et de manière générale l endettement global y compris les engagements hors bilan. Vérifiez les contrats de concession ou de franchise, l'attestation de conformité aux normes, les actes de propriété ou du bail. Inventoriez les points forts et faibles de la société, en identifiant les aspects suivants : - l influence du dirigeant actuel (le cédant) sur le chiffre d affaires (quel rôle cet «intuitu personae» joue-t-il dans la réussite ou les difficultés de l entreprise? Son départ risque-t-il de nuire gravement à l affaire?) ; - la présence (ou non) d hommes clés autour du dirigeant ; - l image de marque de l entreprise (faites votre enquête sur sa réputation vis-à-vis du milieu professionnel local, de la clientèle ) ; Faites une analyse critique du diagnostic et de l'évaluation de l'entreprise que vous a proposés le cédant. Sécurisez et finalisez l'opération Si le résultat du diagnostic vous convient, vous pouvez poursuivre le processus de reprise. La nouvelle étape : vous devez vous prémunir contre d éventuelles mauvaises surprises et formaliser l opération. Exigez la présence d'une clause de garantie de passif, dans le cadre d une cession de parts ou d actions de société. Elle met à la charge du cédant le passif survenu ou révélé après la cession, mais dont l origine est antérieure à la vente (contrôles fiscaux, sociaux, procès, litiges...). La garantie demandée couvre souvent des éléments d actif, et donc des pertes qui pourraient survenir du fait d une valeur réelle des actifs inférieure à la valeur comptable. Demandez au vendeur de cautionner la garantie de passif via une hypothèque ou une garantie bancaire. S il refuse, prévoyez qu'une dette éventuelle puisse s'imputer sur le solde dû par vous au titre de la reprise. Définissez une politique de gestion des ressources humaines. Établissez un plan de financement et un compte de résultats prévisionnels en déterminant le seuil de rentabilité, appelé «point mort». Tenez compte des droits de mutation que vous devrez verser en tant qu'acquéreur. Inscrivez-vous au Registre du commerce et des sociétés (RCS) et au Centre de formalités des entreprises (CFE). Des formalités simplifiées Un guichet unique créé par les Chambres de commerce et d industrie (CCI), intégré au réseau national des CFE, permet d'effectuer en un seul lieu et une seule fois vos démarches administratives. Il a pour mission de vous renseigner et de vous guider dans l'exécution des formalités. Il collecte les informations et les pièces nécessaires aux déclarations et assure leur transmission, à votre place, dans les délais réglementaires aux organismes concernés avec lesquels il est en liaison permanente. 8

9 2S appuyer sur les réseaux d aide à la reprise chapitre 2 Organismes publics ou privés, associations et professionnels : tous peuvent vous apporter une aide significative dans la préparation de votre dossier de reprise d entreprise. Ils peuvent vous prodiguer des conseils, parfois même vous donner accès à des bourses d affaires. Bien évidemment, votre chargé d affaires BNP Paribas vous accompagnera dans votre réflexion et dans la mise en œuvre de votre projet.

10 S appuyer sur les réseaux d aide à la reprise Les Chambres de commerce et d industrie (CCI) Elles interviennent dans toutes les phases de la transmission/reprise d'une affaire : - sensibilisation et accompagnement des cédants et des repreneurs ; - aide à la détermination d'un juste prix permettant une transmission plus rapide et plus sûre des fonds de commerce ; - promotion des offres de vente. Pour trouver la CCI la plus proche de chez vous : Les Chambres de métiers et de l artisanat Consacrée à l'artisanat, à l'apprentissage et à la formation, l'apcm (Assemblée permanente des chambres des métiers) est un établissement public qui fédère les 106 chambres de métiers départementales regroupées en 22 chambres régionales ( La Bourse nationale d'opportunités artisanales (BNOA) est la première plate-forme de rapprochement entre cédants et repreneurs ( De nombreuses opportunités d entreprises à reprendre sont également disponibles sur le site dédié à la transmission d'entreprises artisanales, commerciales, hôtelières, géré par les Chambres de commerce et d'industrie et les Chambres de métiers ( Les associations spécialisées L association des Cédants et repreneurs d affaires (CRA) Composée d anciens dirigeants d entreprise, cette association favorise la cession et la transmission d entreprises. Son site Internet propose en temps réel le fichier complet des affaires en portefeuille. Si vous avez un projet précis de reprise, vous pouvez y faire publier votre profil que les cédants pourront consulter. ( Entreprendre en France Cette association est constituée de professionnels au service de la création et de la reprise d'entreprises. Née de l'initiative de l'assemblée des chambres françaises de commerce qui a souhaité s'entourer des compétences de professionnels apportant chacun leur savoir-faire particulier (fiscal, juridique, financier, administratif, commercial, marketing, gestion ), elle offre aux créateurs et repreneurs d affaires : un accueil et une orientation ; un espace dédié aux porteurs de projets dans les Chambres de commerce et d'industrie adhérentes (Espace Entreprendre). des outils (documentation spécialisée, carnets d adresses, informatique ) ; des formations (pour renforcer les compétences du chef d entreprise, l Espace Entreprendre propose une formation préalable «5 jours pour Entreprendre» permettant d aborder différentes notions) ; des conseils d experts partenaires (notaires, experts-comptables, groupes de prévoyance sociale...) ; une simplification des formalités, grâce aux Centres de formalités des entreprises (CFE) ; un accompagnement pendant trois ans, pour maintenir autour de l entreprise un environnement propice à son développement. Les spécialistes de la transmission/reprise L expert-comptable Partenaire incontournable de votre projet de reprise, l expert-comptable vous accompagne à chaque étape, de la recherche à l évaluation de l entreprise cible, jusqu à la finalisation de l opération. 10

11 S appuyer sur les réseaux d aide à la reprise L Ordre des experts-comptables a créé un site Internet sur la transmission d'entreprise, avec des actualités, des conseils et une bourse d'opportunités. Vous y trouvez des informations sur les différentes aides financières, fiscales et sociales dont vous pouvez bénéficier. ( Le notaire Officier public nommé par le ministre de la Justice, le notaire peut également vous conseiller dans vos démarches. Son intervention est dans la plupart des cas définie d'un commun accord avec le repreneur. ( Votre chargé d affaires BNP Paribas Votre chargé d affaires BNP Paribas est à vos côtés tout au long de votre démarche. Il vous oriente vers les différents organismes consulaires pour obtenir les prêts d honneur, prêts octroyés par les régions ou pour connaître les aides en faveur de la reprise d entreprise. Il vous propose la solution de financement la plus appropriée à votre projet de reprise, ainsi que les services de gestion de compte et d opérations bancaires indispensables au bon démarrage de votre activité. S appuyant sur l expertise de nos filiales et de nos lignes de métier, il saura mobiliser toute la compétence des spécialistes de BNP Paribas : chargés d affaires en relation avec les Grandes Entreprises, experts dans des domaines pointus (salles de marchés, financements structurés, prises de participation avec BNP Développement ). chapitre 2 * Focus : reprendre une entreprise en franchise Pour profiter de la notoriété d une enseigne, de son soutien, ainsi que d un concept éprouvé, vous souhaitez reprendre une entreprise franchisée. Faites-le avec BNP Paribas! Votre chargé d affaires connaît les règles de fonctionnement de la franchise ainsi que les caractéristiques des principales enseignes. Il répond à vos questions dans les meilleurs délais. BNP Paribas a créé un pôle Franchise. Cette équipe d'experts suit l'évolution du marché, les stratégies des diverses enseignes... En contact permanent avec les franchiseurs, ils connaissent les besoins en accompagnement des franchisés. Votre chargé d affaires est en relation directe avec eux. En tant que client, vous pouvez bénéficier d offres commerciales et tarifaires pour votre entreprise si la franchise que vous avez choisie a fait l objet d un référencement par BNP Paribas. Interrogez votre chargé d affaires! Pour nous présenter votre projet de reprise, contactez votre chargé d affaires BNP Paribas ou le pôle Franchise de BNP Paribas au

12 3Formaliser le plan de reprise Vous avez à l esprit les éléments principaux de votre projet : secteur d activité, type d entreprise, lieu Il faut maintenant qu il prenne forme. Vous allez synthétiser votre projet en rédigeant un business plan dans lequel vous aurez défini, sur le plan juridique, les modalités du rachat.

13 Formaliser le plan de reprise Établissez un business plan Le business plan est un élément-clé de la préparation d un projet de reprise d entreprise. Il synthétise en un seul document l ensemble des éléments constitutifs du projet en les mettant en adéquation avec tous les autres paramètres et facteurs extérieurs : les données financières, la communication, le marché Il permet surtout de vérifier que le projet est viable et d élaborer des hypothèses pour l avenir. Il sera présenté aux futurs partenaires : associés, banquiers Clair, concis et complet (de 20 à 40 pages maximum selon l importance du projet), il doit être structuré, factuel et «vendeur». En termes de contenu, il doit présenter les objectifs du projet et les moyens envisagés pour les atteindre (voir encadré «Suivez le modèle»). * Suivez le modèle Voici les différentes parties qu un business plan peut contenir. Le projet Résumez votre projet en abordant notamment ces points : les produits et services commercialisés ; les clients ; les facteurs clés de réussite dans le secteur d activité ; Le repreneur Présentez vos atouts. Fournissez des informations utiles sur vos éventuels associés et collaborateurs. Le marché, la concurrence Sur quel marché est-on? Est-il réglementé? En phase de maturité? Quelles sont les modifications de marché ou d environnement qui peuvent amener le dirigeant à changer de stratégie (ex : modification de la circulation, ouverture d un centre commercial)? Une étude de marché a-t-elle été réalisée? Analyse de la concurrence : quels sont les concurrents directs? Leur emplacement? Quels produits distribuent-ils? Leur gamme de prix? Comment se démarquer d eux? L entreprise à acquérir Structure juridique choisie. Techniques de production utilisées. Politique des prix, de distribution, de communication. Politique de ressources humaines. Le financement Précisez les éléments-clés indispensables à l étude de votre dossier par votre partenaire bancaire. Performances prévues (rentabilité, croissance) et compte de résultat prévisionnel. Crédits sollicités (financements court terme et financements moyen terme). Plan de financement. Budgets de trésorerie. Bilans prévisionnels. chapitre 3 13

14 Formaliser le plan de reprise Déterminez le mode juridique du rachat Sur le plan juridique, la reprise d une affaire peut se réaliser de deux manières. Première possibilité : vous rachetez le fonds de commerce qui comprend les immobilisations corporelles telles que le matériel, les véhicules, les installations, les immobilisations incorporelles (clientèle, enseigne, zone de chalandise, droit au bail ) et les stocks. Deuxième possibilité : vous rachetez les parts sociales ou les actions, ce qui implique la reprise de la totalité de l'actif et du passif de l'entreprise. Avant d arrêter une solution, vous devez prendre en compte les aspects juridiques, financiers et fiscaux de chacune de ces possibilités. Les tableaux suivants vous y aideront. L acquisition de fonds de commerce L acheteur devient propriétaire de certains éléments d actifs de l entreprise. Aspects juridiques L'acquisition est nette de tout passif : hormis quelques contrats transmis avec le fonds de commerce (contrats de travail, bail, assurances), aucune des dettes et obligations du vendeur n est prise en charge. En l absence de passif, le montant à financer est généralement plus élevé qu en cas de rachat de titres. Les frais de mutation sont donc plus élevés. L acquéreur ne bénéficie pas de l antériorité de l entreprise : il doit seul asseoir sa crédibilité. Aspects financiers Pour financer l acquisition du fonds de commerce, il est souvent nécessaire de recourir à un emprunt bancaire ou au paiement à terme négocié avec le vendeur. Droits d enregistrement : paiement de droits d enregistrement au taux de 3 % pour la fraction du prix de cession comprise entre et et 5 % au-delà. Toutefois, il existe des régimes de faveur notamment pour les acquisitions dans le cadre de l aménagement du territoire (ZFU, ZRU, ZRR ) : taux de 1 % pour la fraction du prix de cession comprise entre et , 3 % pour la fraction comprise entre et et 5 % au-delà. Un abattement de sur l'assiette des droits de mutation est par ailleurs applicable à certaines cessions faites aux salariés ou aux proches. Aspects fiscaux La cession en pleine propriété de fonds de commerce, de fonds artisanaux, de clientèle d'une entreprise individuelle, de fonds agricoles ou de parts ou actions d'une société (à concurrence de la fraction de la valeur des titres représentative du fonds ou de la clientèle) bénéficie d'un abattement de sur l'assiette des droits de mutation si les conditions suivantes sont remplies : - l'entreprise ou la société exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ; - les acquéreurs sont, soit titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée depuis deux ans au moins exerçant leurs fonctions à temps plein ou d'un contrat d'apprentissage, soit des proches du cédant (conjoint, partenaire d'un pacs, ascendants ou descendants en ligne directe, frères ou sœurs) ; - les acquéreurs poursuivent à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant cinq ans à compter de la cession, l'exploitation du fonds ou l'activité de la société. Par ailleurs, l'un d'eux assure, pendant la même période, la direction effective de l'entreprise ; - le fonds (ou la clientèle) ou les droits sociaux sont détenus depuis plus de deux ans par le cédant si ce dernier les avaient acquis à titre onéreux. Impôt sur le revenu : les intérêts d'emprunts contractés pour l'acquisition d un fonds de commerce constituent, sous certaines conditions, une charge déductible des résultats de l'entreprise. 14

15 Le rachat des parts sociales ou des actions Cette solution permet le rachat intégral de l entreprise (actif et passif). Aspects juridiques L acheteur bénéficie de l antériorité du crédit de l entreprise et donc souvent de délais de paiement des fournisseurs. En cas de rachat des droits sociaux, l acquéreur n acquiert que la propriété des titres. Il n a personnellement aucun droit de propriété sur les actifs puisqu ils sont détenus par la personne morale. Cette situation peut constituer un handicap lorsqu il faut fournir des garanties pour financer l opération de rachat. Pour financer l acquisition de titres de sociétés, il est souvent nécessaire de recourir à l emprunt. Aspects financiers Il peut également être convenu avec le cédant que la vente se fera à terme. Ce dernier pourra exiger du cessionnaire une rémunération de ce paiement différé sous forme d une majoration de prix calculée en fonction d un indice ou d un intérêt fixe. Le cédant peut aussi exiger des garanties (nantissement, caution ). Aspects fiscaux Droits d enregistrement. La fiscalité sur la reprise des titres est généralement moins lourde que celle applicable à la reprise d un fonds de commerce, notamment en présence d un rachat d actions. Les cessions de droits sociaux sont soumises à un droit d enregistrement à la charge de l acquéreur : - les cessions d actions, intervenant à compter du 1 er janvier 2012 sont imposées suivant un barème degressif, non plafonné de : - 3 % pour la fraction d assiette inférieure inférieure à ,5 % pour la fraction comprise entre et ,25 % pour la fraction excédant ; - cessions de parts sociales dans les sociétés dont le capital n est pas divisé en actions (notamment les SARL) : 3 % calculés en tenant compte d un abattement de sur le montant de la cession (abattement déterminé au prorata du pourcentage de participation). - cessions de participations (part ou actions) détenues dans les sociétés à prépondérance immobilière non cotées (sociétés civiles notamment) : 5 % sans plafonnement ni abattement.. A compter du 1 er janvier 2012, l assiette du droit d enregistrement de 5 % dû lors de la cession des titres de sociétés à prépondérance immobilière est déterminée à partir de la valeur réelle des éléments de l actif sous déduction du seul passif afférent à l acquisition de biens immobiliers. Impôt sur le revenu. - Intérêts d emprunt. Les frais financiers réglés par un associé pour acquérir les titres d une société de personnes sont déductibles de la quote-part du bénéfice de la société lui revenant (soumise à l impôt sur le revenu à son niveau) s il exerce son activité professionnelle dans cette société. Les frais financiers exposés pour acquérir les actions d une société de capitaux ne sont pas, en principe, déductibles de son revenu imposable. Néanmoins, depuis 2009, sous certaines conditions, les intérêts d'emprunt versés pour acquérir des parts ou actions d'une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale dans laquelle le salarié ou le dirigeant*, exerce son activité professionnelle principale sont déductibles, dès lors que ces dépenses sont utiles à l'acquisition ou à la conservation de ses revenus. En pratique, les intérêts déductibles seront ceux dus à raison de la fraction de l'emprunt qui n'excède pas le triple de la rémunération allouée ou escomptée lors de la souscription de cet emprunt. Il est toutefois possible de contourner cette difficulté en créant une société holding qui souscrira l emprunt en son nom et qui pourra déduire les intérêts de l emprunt (voir page 18). chapitre 3 * fiscalement assimilé à un salarié. 15

16 Formaliser le plan de reprise Le rachat des parts sociales ou des actions Aspects fiscaux - Réduction d impôt. Elle est accordée aux personnes physiques qui : effectuent jusqu au 31/12/2012, sous certaines conditions, des versements au titre de la souscription en numéraire au capital initial ou aux augmentations de capital de PME de l espace économique européen. Pour les versements effectués à compter du 1 er janvier 2012, la réduction d impôt est réservée aux seules souscriptions au capital des entreprises en phase d amorçage, de démarrage ou d expansion respectant notamment des conditions de chiffres d affaires et de masse salariale. En 2012, la réduction d impôt passe à 18 % (compte tenu «du coup de rabot») du montant des versements effectués au cours de l année d imposition, pris dans la limite de pour un célibataire ou pour un couple marié ou lié par un PACS (soit une réduction annuelle maximale de 9000 ou ). Le dispositif prévoit également que les investissements intermédiés (holdings, business angels) sont éligibles à la réduction d impôt. Les versements qui excèdent ce plafond sont reportables sur les quatre années suivantes. Cet avantage fiscal est pris en compte dans le plafonnement des niches fiscales A compter de l imposition des revenus 2012, ce plafond est fixé à majoré de 4 % du montant du revenu imposable. ont contracté un emprunt avant le 31 décembre 2011 pour acquérir, dans le cadre d une opération de reprise, sous certaines conditions, une fraction du capital d une société non cotée répondant à certaines conditions (la réduction est égale à 25 % des intérêts payés annuellement dans la limite de pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés et de pour les contribuables qui font l objet d une imposition commune ; soit une réduction annuelle maximale de ou ). Cette réduction d'impôt sur le revenu au titre des emprunts contractés pour la reprise d'une PME n est pas cumulable notamment avec la réduction d impôt pour souscription en numéraire au capital de PME. Impôt de solidarité sur la fortune : - exonération d ISF Les titres reçus en contrepartie de la souscription au capital d'une PME de l espace européen sont totalement exonérés d'isf. Pour ouvrir droit à l'exonération, les apports doivent être effectués au profit de sociétés exerçant exclusivement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, les sociétés ayant une activité de gestion et de location d'immeubles (notamment les SCI) étant expressément exclues du dispositif. - réduction d impôt Les personnes physiques qui investissent dans le capital de PME de l espace européen bénéficient, sous certaines conditions, d une réduction d impôt qui s élève à 50 % du montant de la souscription dans une limite de , à condition, notamment, qu elles conservent les titres jusqu au 31 décembre de la 5 e année suivant celle de la souscription. Pour un même montant investi, cette réduction d'isf ne se cumule pas notamment avec la réduction d'impôt sur le revenu au titre des emprunts contractés pour la reprise d'une PME ou celle relative aux souscriptions en numéraire au capital de PME. La réduction ISF ne peut pas non plus s appliquer à la fraction des versements ayant donné lieu à la déduction des intérêts d emprunt supportés par les salariés et dirigeants pour acquérir ou souscrire les titres de la société dans laquelle ils exercent leur activité principale. En revanche, les titres obtenus en contrepartie de souscription ouvrant droit à la réduction d ISF peuvent, les années suivants celle de la souscription bénéficier de l exonération d ISF. 16

17 * Focus : racheter des titres via une holding L'acquéreur d une société peut choisir de constituer une holding dont l'objet est de racheter les parts ou les actions de la société cible. Le but de ce montage est de faire intervenir un partenaire financier (une banque) qui prête à la société holding. Cet emprunt, qui s'ajoute aux fonds apportés par les actionnaires de la holding, permet l'acquisition des titres de la société cible. Le remboursement du prêt octroyé à la holding pour l acquisition des titres de la société cible s effectuera grâce à la remontée de dividendes de la société cible vers la holding. La constitution d'une holding est à la base d'un montage que l'on appelle un LBO (leverage buy-out) ou opération à effet de levier. Le LBO est la technique de reprise utilisée pour la prise de contrôle d'une société par une personne physique, par ses salariés (dans ce cas, on parle de LMBO leverage management buy-out) ou par une autre société. Exemple de financement de rachat de titres de société via une société holding Madame Lenoir exploite un hôtel 3*, dans le cadre d une SARL qu elle détient à 43 % aux côtés de son père (57 %). Agé de 65 ans, celui-ci souhaite «réaliser son patrimoine professionnel» afin de se retirer des affaires, en cédant ses parts à sa fille. Dans cette perspective, Madame Lenoir a constitué une EURL et lui a apporté ses propres parts (43 %). Cette société rachètera les parts de la SARL détenues par son père, en contractant un emprunt bancaire sur une durée de 7 ans. Au terme de l opération, l EURL (holding) détiendra ainsi 100 % du capital de la SARL (société cible). Données financières de la SARL, société d exploitation de l hôtel, en année N-1 : - CA 630 K - Bénéfice 143 K - Frais financiers 1,7 K - Fonds propres 584 K chapitre 3 Plan de financement pour l acquisition des titres par l EURL (la holding) Apport 43 % SARL 507 K Capital 513 K Rachat 57 % SARL 673 K C C associé 132 K Prêt Bancaire 535 K 1180 K 1180 K La société cible devra remonter environ 91 K (soit 64 % de son résultat net) de dividendes par an à la holding, pour permettre à cette dernière de régler les amortissements du prêt. 17

18 Le tableau ci-dessous présente les effets de levier qui peuvent être induits dans le cadre d une opération de rachat de titres via une société holding. Rachat de titres via une société holding, une opération à effet de levier Un levier financier Le but final est de pouvoir détenir «x» euros de capital en apportant seulement une partie de la somme nécessaire. Exemple : vous acquérez les titres de la société cible d une valeur de euros avec un apport de euros et un financement bancaire de euros. Le rendement de l'investissement mais aussi le risque de l opération sont d'autant plus importants que le montant du capital (ou des fonds propres) mobilisé pour cette acquisition est faible. Important : même s'il dispose des fonds nécessaires, le repreneur peut trouver avantage à financer une partie de son acquisition par un prêt (voir l offre de BNP Paribas p. 21). Un levier fiscal 1. La société holding : - rembourse l'emprunt grâce à la remontée des dividendes de la société cible (avec application éventuelle du régime «mère-fille», c est-à-dire en bénéficiant d une quasi-exonération de ces dividendes au niveau de la holding) ; - bénéficie de la déduction des charges financières supportées pour acquérir les titres de la société cible. Si elle bénéficie du régime «mère-fille», la holding peut donc être structurellement déficitaire puisque ses recettes (les dividendes reçus de la cible) ne sont quasiment pas imposées et qu elle bénéficie de la déduction des charges financières souscrites pour l acquisition des titres de la cible. Toutefois, si la société holding perçoit des recettes imposables, elle pourra imputer ses déficits sur celles-ci. 2. Les personnes physiques souscrivant au capital de la holding : Impôt sur le revenu En 2012, les personnes physiques qui souscrivent au capital de sociétés holdings peuvent bénéficier, sous certaines conditions, d une réduction d impôt égale à 18 % (compte tenu «du coup de rabot») du montant des souscriptions effectuées l année de l imposition. Ce dispositif s applique aux versements effectués avant le 31 décembre La société holding doit répondre à certaines conditions de forme et avoir pour objet social exclusif d investir dans des PME de l espace européen. Pour les souscriptions effectuées à compter du 13 octobre 2010, la société holding doit, en plus des conditions exigées ci-dessus, remplir notamment les conditions suivantes «anti-abus» déjà applicables à la réduction ISF (voir développements ci-dessous) : - elle ne compte pas plus de cinquante associés ou actionnaires. Toutefois, pour les souscriptions réalisées à compter du 1 er janvier 2012, une exception est prévue à cette règle et vise le cas des holdings investissant exclusivement dans les PME dont le capital est détenu pour 10 % au moins par une ou plusieurs sociétés* coopératives ou par l une de leurs unions ; - elle a exclusivement pour mandataires sociaux des personnes physiques. Cet avantage fiscal est pris en compte dans le plafonnement des niches fiscales. À compter de l imposition des revenus 2012, ce plafond est fixé à , majoré de 4 % du montant du revenu imposable. Impôt de solidarité sur la fortune Exonération d ISF L'exonération des titres reçus en contrepartie de la souscription au capital d'une PME de l espace européen est applicable non seulement aux souscriptions directes mais également à celles effectuées, via une société holding remplissant certaines conditions. Dans ce cas, l'exonération porte sur la valeur des titres de la société holding dans la limite de la fraction de la valeur réelle de l'actif brut de celle-ci représentative de cette participation. Réduction d impôt Les personnes physiques qui apportent du numéraire à une société holding peuvent bénéficier, sous certaines conditions, d une réduction de leur cotisation d ISF égale à 50 % des versements effectués l année d imposition. Cette réduction ne peut excéder annuellement. La société doit répondre à certaines conditions de forme et avoir pour objet social exclusif de détenir des participations dans des PME de l espace européen. De plus, la holding doit respecter les, trois conditions suivantes : - elle ne doit pas compter plus de cinquante associés ou actionnaires. Toutefois, pour les souscriptions réalisées à compter du 1 er janvier 2012, une exception est prévue à cette règle et vise le cas des holdings investissant exclusivement dans les PME dont le capital est détenu pour 10 % au moins par une ou plusieurs sociétés coopératives ou par l une de leurs unions ; - elle doit avoir exclusivement pour mandataires sociaux des personnes physiques, - elle ne doit accorder aucune garantie en capital à ses associés ou actionnaires en contrepartie de leurs souscriptions, ni aucun mécanisme automatique de sortie au terme des cinq ans. Un levier juridique L'effet de levier juridique consiste à utiliser le droit des sociétés pour augmenter l'effet de levier financier. La holding peut ainsi émettre au profit des repreneurs des actions à droit de vote double. Ces derniers peuvent également multiplier leur force de contrôle sur la société cible en procédant à la création de plusieurs sociétés holdings en cascade. 18

19 Donner de l élan 4à votre projet BNP Paribas vous accompagne tout au long de votre projet et s engage à vos côtés pour vous aider à trouver les solutions adaptées à vos besoins. chapitre 4

20 Donner de l élan à votre projet Financez votre projet Le cofinancement et la contre-garantie d OSEO Né du rapprochement des savoir-faire de l ANVAR (Agence française de l innovation), de la BDPME (Banque du développement des PME) et de l Agence des PME, OSEO est un établissement public d État qui a pour mission, avec le soutien des régions, de financer et d accompagner les PME. En partenariat avec les banques et les organismes de fonds propres, OSEO intervient dans les phases les plus décisives du cycle de vie des entreprises : Création, Innovation, Développement, International, Reprise. OSEO a accompagné 4000 projets de transmission d entreprises en 2009 représentant 1,4 milliard d euros de prêts bancaires garantis et 40 millions d euros de contrat développement transmission. En dehors des interventions en cofinancement telles que celles réalisées dans le cadre du Contrat de Développement Transmission, OSEO peut intervenir en «partage de risque» sur les financements réalisés par BNP Paribas. Dans le cadre des dossiers de financement de transmission/reprise, la garantie OSEO peut attein dre 50 % de l encours financé par BNP Paribas, voire 70 % dans le cadre d une garantie avec OSEO en région. Si le financement est garanti par OSEO, la banque ne peut retenir d hypothèque sur la résidence principale du dirigeant et doit limiter sa caution personnelle à 50 % maximum du montant du crédit. OSEO exerce trois grands métiers au service des PME : La caution mutuelle de la SIAGI Créée en 1966 par les chambres de métiers, la SIAGI (Société de caution mutuelle de l artisanat et des activités de proximité) est, depuis 2005, détenue à 75 % par les chambres de métiers et de l artisanat et à 25 % par les grands réseaux bancaires et OSEO. Rouage incontournable des entreprises artisanales dans l accession au crédit bancaire, elle intervient aussi sur les dossiers des commerçants et des professions libérales. Spécialiste de la transmission/reprise, la SIAGI présente la particularité d être la seule société de caution mutuelle pluribancaire. Cela signifie qu elle peut intervenir en partenariat avec plusieurs établissements bancaires. La SIAGI cautionne les financements réalisés par les banques aux professionnels et PME de moins de 20 salariés et de moins de 20 millions d euros de chiffres d affaires, dans une enveloppe maximale de 2 millions d euros par dossier. Son cautionnement, délivré au cas par cas et après étude du dossier, varie de 10 à 50 % du montant du crédit. Un acteur important En 2010 : la SIAGI a accompagné projets représentant 229 millions d euros d engagements en risque et 745 millions d euros de financements ; 72 % des garanties accordées par la SIAGI ont concerné des reprises d entreprises. Pour en savoir plus : Innovation : OSEO finance et accompagne l'innovation à composante technologique, les nouveaux produits ou services, les nouveaux process ou mode de commercialisation ou l'accès à de nouveaux marchés. Financement : OSEO accompagne et finance le démarrage et la croissance des entreprises à potentiel de développement en cofinançant l'investissement aux côtés des établissements bancaires et financiers. Garantie : OSEO garantit les financements bancaires et les interventions en fonds propres. Pour en savoir plus : 20