RÉUSSIR LA REPRISE d une entreprise individuelle ou d une société

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1 PROFESSIONNELS ET ENTREPRENEURS LES DOSSIERS PRATIQUES BNP PARIBAS RÉUSSIR LA REPRISE d une entreprise individuelle ou d une société

2 Les guides pratiques BNP Paribas déjà parus : Réussir la création de votre entreprise Préparer la transmission de votre entreprise individuelle Préparer la transmission de votre société (SA, SARL, SEL, SNC ) Préparer la transmission de votre exploitation agricole Développer votre activité sur le Net Optimiser le financement de votre cycle d exploitation L auto-entrepreneur La franchise

3 Avant-propos Aujourd hui, un chef d entreprise sur trois a plus de 50 ans. Ainsi, dans les dix prochaines années, environ entreprises devraient être cédées. Un marché qui promet d être dynamique et riche en opportunités! Vous êtes tenté vous aussi par la reprise d entreprise? Cette solution est à bien des égards plus simple qu une création ex nihilo : vous démarrez avec des clients, vous avez des locaux, l affaire a fait ses preuves Toutefois, vous vous en doutez, une telle opération n est pas sans risque et vous demandera un investissement personnel important. Une chose à retenir: il est nécessaire d être organisé et de se préparer méthodiquement pour mener à bien son projet. Vous devez, pour cela, vous poser les bonnes questions. Où trouver de l information? Qui contacter? Par quoi commencer? Et, juridiquement, comment procéder au rachat? Comment payer le juste prix pour cette acquisition? Ce guide vous fournit un certain nombre de réponses. Il vous précise notamment quels professionnels, quels organismes peuvent vous accompagner. Car repren dre une affaire est un projet complexe, qui demande de nombreuses compétences : comptabilité, droit, fiscalité, finances Avec ce guide et les conseils de votre chargé d affaires BNP Paribas, vous avez tous les outils en main pour bien préparer votre projet. Nous vous souhaitons une belle réussite! P.-S. : pour vous aider à mieux cerner les termes juridiques et financiers utilisés dans ce guide, vous trouverez p. 29 et p. 30, un lexique. Les mots qui y sont définis apparaissent en orange dans le texte.

4 La reprise d une société ou d une chapitre1 2 chapitre Élaborer une stratégie de reprise Pour reprendre votre affaire en toute sérénité, il convient de préparer soigneusement votre projet. Définissez le périmètre de vos recherches....p. 7 Recherchez l entreprise cible...p. 7 Réalisez un diagnostic approfondi..p. 7 Sécurisez et finalisez l opération...p. 8 S appuyer sur les réseaux d aide à la reprise Organismes publics ou privés, associations et professionnels : tous peuvent vous apporter une aide significative dans la préparation de votre dossier. Les Chambres de commerce et d industrie p. 10 Les Chambres de métiers et de l artisanat p. 10 Les associations spécialisées..... p L association des Cédants et repreneurs d affaires - Entreprendre en France Les spécialistes de la transmission/reprise p L expert-comptable - Le notaire - Votre chargé d affaires BNP Paribas * Focus : Reprendre une entreprise en franchise...p. 11

5 entreprise individuelle chapitre3 chapitre4 Formaliser le plan de reprise Donner de l élan à votre projet Vous avez à l esprit les éléments principaux de votre projet : secteur d activité, type d entreprise, lieu Synthétisez votre projet en rédigeant un business plan dans lequel vous aurez défini, sur le plan juridique, les modalités du rachat. Établissez un business plan....p. 13 * Suivez le modèle...p. 13 Déterminez le mode juridique de rachat....p. 14 * Focus : Racheter des titres via une holding...p. 17 BNP Paribas vous accompagne tout au long de votre projet et s engage à vos côtés pour vous aider à trouver les solutions adaptées à vos besoins. Financez votre projet...p. 20 Le cofinancement et la contre-garantie d OSEO La caution mutuelle de la SIAGI Les formules de financement de BNP Paribas Pour une reprise en direct : Colorato Reprise Pour une acquisition via une société holding : Colorato Transmission Assurez la pérennité de votre activité...p. 24 * Focus : réussir à deux...p. 25 Gérez facilement votre activité...p. 26 Contacts utiles...p. 28 Lexique...p. 29 à 30

6 1Elaborer une stratégie de reprise Plus d une transmission d entreprise sur cinq échoue à échéance de six ans! Le plus souvent parce que le repreneur s est lancé sans avoir soigneusement préparé et mûri son projet. Voici les éléments qui vous permettront de construire le vôtre.

7 Élaborer une stratégie de reprise POURQUOI? chapitre 1 À bien des égards, la reprise d une entreprise peut s'avérer stratégiquement plus intéressante que la création ex nihilo. Cette démarche permet en effet au nouveau dirigeant : d acquérir immédiatement un outil de production opérationnel (locaux, matériel ) ; de récupérer le savoir-faire du cédant et des salariés de l entreprise ; de bénéficier d une clientèle constituée, d un carnet de commandes et d un chiffre d affaires existants. En contrepartie, l'apport financier est généralement plus important que lors d'une création, d autant qu il faut y ajouter le paiement des droits de mutation. Dans l'absolu, la reprise peut donc apparaître comme un moyen de limiter les facteurs d'échec. Dans les faits, la transmission/reprise est une phase délicate, car l entreprise doit supporter le remboursement de la dette liée au financement de la reprise. Plus d une transmission sur cinq échoue à échéance de six ans. Une étude poussée sur les modalités d'installation et la faisabilité globale du projet est donc indispensable. L'acquéreur doit également procéder à une analyse critique et objective de ses propres forces et faiblesses et s assurer de sa parfaite connaissance du secteur d activité dans lequel il souhaite investir. COMMENT? Pour réussir votre projet de reprise, pas de précipitation : de la méthode Définissez le périmètre de vos recherches Appuyez-vous sur les trois critères suivants : le secteur d activité dans lequel vous souhaitez travailler ; le type d'entreprise que vous désirez diriger (selon sa taille, son type de fonctionnement et d organisation) ; le lieu où elle doit se trouver (dans votre région? ailleurs?). Recherchez l entreprise cible Aucune piste n est à négliger. Appuyez-vous sur les réseaux professionnels (voir p. 10), interrogez les dirigeants dont les entreprises sont en phase de transmission. UN CONSEIL Pesez toujours les contraintes réglementaires et environnementales liées à l activité retenue (législation européenne, normes à respecter ). Anticipez leurs évolutions. Si elles sont trop nombreuses, trop complexes, le projet peut être moins aisé à mettre en œuvre. Réalisez un diagnostic approfondi Une entreprise vous intéresse? Voici l examen qu il est impératif de mener avant de vous décider. Vérifiez l existence juridique de l'entreprise, des statuts, de la propriété de la marque ou du nom commercial. 7

8 Élaborer une stratégie de reprise Étudiez la santé financière de l entreprise, à partir des trois derniers bilans et comptes de résultats, en vous concentrant sur les éléments suivants : - l évolution du chiffre d affaires et des résultats (attention au chiffre d affaires en baisse!) ; - la composition du chiffre d affaires (identifier notamment la présence de gros clients dont l entreprise serait dépendante) ; - la rentabilité (marge, valeur ajoutée, frais de personnel ), en valeur absolue et par rapport aux normes de la profession ; - la structure et le niveau du besoin en fonds de roulement ; - les conditions de financement du court terme (découverts, effets de commerce, affacturage ) ; - la présence ou non de l immobilier dans le bilan ; - les stocks (état et quantité) ; - le matériel et la capacité de production de l entreprise et ses débouchés (état du matériel, mise aux normes, taux d utilisation ) ; - la dépendance vis-à-vis des fournisseurs (exclusivité, délais). Évaluez les obligations de l'entreprise : cautions d'emprunt, garanties, engagements salariaux et de manière générale l endettement global y compris les engagements hors bilan. Vérifiez les contrats de concession ou de franchise, l'attestation de conformité aux normes, les actes de propriété ou du bail. Inventoriez les points forts et faibles de la société, en identifiant les aspects suivants : - l influence du dirigeant actuel (le cédant) sur le chiffre d affaires (quel rôle cet «intuitu personae» joue-t-il dans la réussite ou les difficultés de l entreprise? Son départ risque-t-il de nuire gravement à l affaire?) ; - la présence (ou non) d hommes clés autour du dirigeant ; - l image de marque de l entreprise (faites votre enquête sur sa réputation vis-à-vis du milieu professionnel local, de la clientèle ) ; Faites une analyse critique du diagnostic et de l'évaluation de l'entreprise que vous a proposés le cédant. Sécurisez et finalisez l'opération Si le résultat du diagnostic vous convient, vous pouvez poursuivre le processus de reprise. La nouvelle étape : vous devez vous prémunir contre d éventuelles mauvaises surprises et formaliser l opération. Exigez la présence d'une clause de garantie de passif, dans le cadre d une cession de parts ou d actions de société. Elle met à la charge du cédant le passif survenu ou révélé après la cession, mais dont l origine est antérieure à la vente (contrôles fiscaux, sociaux, procès, litiges...). La garantie demandée couvre souvent des éléments d actif, et donc des pertes qui pourraient survenir du fait d une valeur réelle des actifs inférieure à la valeur comptable. Demandez au vendeur de cautionner la garantie de passif via une hypothèque ou une garantie bancaire. S il refuse, prévoyez qu'une dette éventuelle puisse s'imputer sur le solde dû par vous au titre de la reprise. Définissez une politique de gestion des ressources humaines. Établissez un plan de financement et un compte de résultats prévisionnels en déterminant le seuil de rentabilité, appelé «point mort». Tenez compte des droits de mutation que vous devrez verser en tant qu'acquéreur. Inscrivez-vous au Registre du commerce et des sociétés (RCS) et au Centre de formalités des entreprises (CFE). Des formalités simplifiées Un guichet unique créé par les Chambres de commerce et d industrie (CCI), intégré au réseau national des CFE, permet d'effectuer en un seul lieu et une seule fois vos démarches administratives. Il a pour mission de vous renseigner et de vous guider dans l'exécution des formalités. Il collecte les informations et les pièces nécessaires aux déclarations et assure leur transmission, à votre place, dans les délais réglementaires aux organismes concernés avec lesquels il est en liaison permanente. 8

9 2S appuyer sur les réseaux d aide à la reprise chapitre 2 Organismes publics ou privés, associations et professionnels : tous peuvent vous apporter une aide significative dans la préparation de votre dossier de reprise d entreprise. Ils peuvent vous prodiguer des conseils, parfois même vous donner accès à des bourses d affaires. Bien évidemment, votre chargé d affaires BNP Paribas vous accompagnera dans votre réflexion et dans la mise en œuvre de votre projet.

10 S appuyer sur les réseaux d aide à la reprise Les Chambres de commerce et d industrie (CCI) Elles interviennent dans toutes les phases de la transmission/reprise d'une affaire : - sensibilisation et accompagnement des cédants et des repreneurs ; - aide à la détermination d'un juste prix permettant une transmission plus rapide et plus sûre des fonds de commerce ; - promotion des offres de vente. Pour trouver la CCI la plus proche de chez vous : Les Chambres de métiers et de l artisanat Consacrée à l'artisanat, à l'apprentissage et à la formation, l'apcm (Assemblée permanente des chambres des métiers) est un établissement public qui fédère les 106 chambres de métiers départementales regroupées en 22 chambres régionales ( La Bourse nationale d'opportunités artisanales (BNOA) est la première plate-forme de rapprochement entre cédants et repreneurs ( De nombreuses opportunités d entreprises à reprendre sont également disponibles sur le site dédié à la transmission d'entreprises artisanales, commerciales, hôtelières, géré par les Chambres de commerce et d'industrie et les Chambres de métiers ( Les associations spécialisées L association des Cédants et repreneurs d affaires (CRA) Composée d anciens dirigeants d entreprise, cette association favorise la cession et la transmission d entreprises. Son site Internet propose en temps réel le fichier complet des affaires en portefeuille. Si vous avez un projet précis de reprise, vous pouvez y faire publier votre profil que les cédants pourront consulter. ( Entreprendre en France Cette association est constituée de professionnels au service de la création et de la reprise d'entreprises. Née de l'initiative de l'assemblée des chambres françaises de commerce qui a souhaité s'entourer des compétences de professionnels apportant chacun leur savoir-faire particulier (fiscal, juridique, financier, administratif, commercial, marketing, gestion ), elle offre aux créateurs et repreneurs d affaires : un accueil et une orientation ; un espace dédié aux porteurs de projets dans les Chambres de commerce et d'industrie adhérentes (Espace Entreprendre). des outils (documentation spécialisée, carnets d adresses, informatique ) ; des formations (pour renforcer les compétences du chef d entreprise, l Espace Entreprendre propose une formation préalable «5 jours pour Entreprendre» permettant d aborder différentes notions) ; des conseils d experts partenaires (notaires, experts-comptables, groupes de prévoyance sociale...) ; une simplification des formalités, grâce aux Centres de formalités des entreprises (CFE) ; un accompagnement pendant trois ans, pour maintenir autour de l entreprise un environnement propice à son développement. Les spécialistes de la transmission/reprise L expert-comptable Partenaire incontournable de votre projet de reprise, l expert-comptable vous accompagne à chaque étape, de la recherche à l évaluation de l entreprise cible, jusqu à la finalisation de l opération. 10

11 S appuyer sur les réseaux d aide à la reprise L Ordre des experts-comptables a créé un site Internet sur la transmission d'entreprise, avec des actualités, des conseils et une bourse d'opportunités. Vous y trouvez des informations sur les différentes aides financières, fiscales et sociales dont vous pouvez bénéficier. ( Le notaire Officier public nommé par le ministre de la Justice, le notaire peut également vous conseiller dans vos démarches. Son intervention est dans la plupart des cas définie d'un commun accord avec le repreneur. ( Votre chargé d affaires BNP Paribas Votre chargé d affaires BNP Paribas est à vos côtés tout au long de votre démarche. Il vous oriente vers les différents organismes consulaires pour obtenir les prêts d honneur, prêts octroyés par les régions ou pour connaître les aides en faveur de la reprise d entreprise. Il vous propose la solution de financement la plus appropriée à votre projet de reprise, ainsi que les services de gestion de compte et d opérations bancaires indispensables au bon démarrage de votre activité. S appuyant sur l expertise de nos filiales et de nos lignes de métier, il saura mobiliser toute la compétence des spécialistes de BNP Paribas : chargés d affaires en relation avec les Grandes Entreprises, experts dans des domaines pointus (salles de marchés, financements structurés, prises de participation avec BNP Développement ). chapitre 2 * Focus : reprendre une entreprise en franchise Pour profiter de la notoriété d une enseigne, de son soutien, ainsi que d un concept éprouvé, vous souhaitez reprendre une entreprise franchisée. Faites-le avec BNP Paribas! Votre chargé d affaires connaît les règles de fonctionnement de la franchise ainsi que les caractéristiques des principales enseignes. Il répond à vos questions dans les meilleurs délais. BNP Paribas a créé un pôle Franchise. Cette équipe d'experts suit l'évolution du marché, les stratégies des diverses enseignes... En contact permanent avec les franchiseurs, ils connaissent les besoins en accompagnement des franchisés. Votre chargé d affaires est en relation directe avec eux. En tant que client, vous pouvez bénéficier d offres commerciales et tarifaires pour votre entreprise si la franchise que vous avez choisie a fait l objet d un référencement par BNP Paribas. Interrogez votre chargé d affaires! Pour nous présenter votre projet de reprise, contactez votre chargé d affaires BNP Paribas ou le pôle Franchise de BNP Paribas au

12 3Formaliser le plan de reprise Vous avez à l esprit les éléments principaux de votre projet : secteur d activité, type d entreprise, lieu Il faut maintenant qu il prenne forme. Vous allez synthétiser votre projet en rédigeant un business plan dans lequel vous aurez défini, sur le plan juridique, les modalités du rachat.

13 Formaliser le plan de reprise Établissez un business plan Le business plan est un élément-clé de la préparation d un projet de reprise d entreprise. Il synthétise en un seul document l ensemble des éléments constitutifs du projet en les mettant en adéquation avec tous les autres paramètres et facteurs extérieurs : les données financières, la communication, le marché Il permet surtout de vérifier que le projet est viable et d élaborer des hypothèses pour l avenir. Il sera présenté aux futurs partenaires : associés, banquiers Clair, concis et complet (de 20 à 40 pages maximum selon l importance du projet), il doit être structuré, factuel et «vendeur». En termes de contenu, il doit présenter les objectifs du projet et les moyens envisagés pour les atteindre (voir encadré «Suivez le modèle»). * Suivez le modèle Voici les différentes parties qu un business plan peut contenir. Le projet Résumez votre projet en abordant notamment ces points : les produits et services commercialisés ; les clients ; les facteurs clés de réussite dans le secteur d activité ; Le repreneur Présentez vos atouts. Fournissez des informations utiles sur vos éventuels associés et collaborateurs. Le marché, la concurrence Sur quel marché est-on? Est-il réglementé? En phase de maturité? Quelles sont les modifications de marché ou d environnement qui peuvent amener le dirigeant à changer de stratégie (ex : modification de la circulation, ouverture d un centre commercial)? Une étude de marché a-t-elle été réalisée? Analyse de la concurrence : quels sont les concurrents directs? Leur emplacement? Quels produits distribuent-ils? Leur gamme de prix? Comment se démarquer d eux? L entreprise à acquérir Structure juridique choisie. Techniques de production utilisées. Politique des prix, de distribution, de communication. Politique de ressources humaines. Le financement Précisez les éléments-clés indispensables à l étude de votre dossier par votre partenaire bancaire. Performances prévues (rentabilité, croissance) et compte de résultat prévisionnel. Crédits sollicités (financements court terme et financements moyen terme). Plan de financement. Budgets de trésorerie. Bilans prévisionnels. chapitre 3 13

14 Formaliser le plan de reprise Déterminez le mode juridique du rachat Sur le plan juridique, la reprise d une affaire peut se réaliser de deux manières. Première possibilité : vous rachetez le fonds de commerce qui comprend les immobilisations corporelles telles que le matériel, les véhicules, les installations, les immobilisations incorporelles (clientèle, enseigne, zone de chalandise, droit au bail ) et les stocks. Deuxième possibilité : vous rachetez les parts sociales ou les actions, ce qui implique la reprise de la totalité de l'actif et du passif de l'entreprise. Avant d arrêter une solution, vous devez prendre en compte les aspects juridiques, financiers et fiscaux de chacune de ces possibilités. Les tableaux suivants vous y aideront. L acquisition de fonds de commerce L acheteur devient propriétaire de certains éléments d actifs de l entreprise. Aspects juridiques L'acquisition est nette de tout passif : hormis quelques contrats transmis avec le fonds de commerce (contrats de travail, bail, assurances), aucune des dettes et obligations du vendeur n est prise en charge. En l absence de passif, le montant à financer est généralement plus élevé qu en cas de rachat de titres. Les frais de mutation sont donc plus élevés. L acquéreur ne bénéficie pas de l antériorité de l entreprise : il doit seul asseoir sa crédibilité. Aspects financiers Pour financer l acquisition du fonds de commerce, il est souvent nécessaire de recourir à un emprunt bancaire ou au paiement à terme négocié avec le vendeur. Droits d enregistrement : paiement de droits d enregistrement au taux de 3 % pour la fraction du prix de cession comprise entre et et 5 % au-delà. Toutefois, il existe des régimes de faveur notamment pour les acquisitions dans le cadre de l aménagement du territoire (ZFU, ZRU, ZRR ) : taux de 1 % pour la fraction du prix de cession comprise entre et , 3 % pour la fraction comprise entre et et 5 % au-delà. Un abattement de sur l'assiette des droits de mutation est par ailleurs applicable à certaines cessions faites aux salariés ou aux proches. Aspects fiscaux La cession en pleine propriété de fonds de commerce, de fonds artisanaux, de clientèle d'une entreprise individuelle, de fonds agricoles ou de parts ou actions d'une société (à concurrence de la fraction de la valeur des titres représentative du fonds ou de la clientèle) bénéficie d'un abattement de sur l'assiette des droits de mutation si les conditions suivantes sont remplies : - l'entreprise ou la société exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ; - les acquéreurs sont, soit titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée depuis deux ans au moins exerçant leurs fonctions à temps plein ou d'un contrat d'apprentissage, soit des proches du cédant (conjoint, partenaire d'un pacs, ascendants ou descendants en ligne directe, frères ou sœurs) ; - les acquéreurs poursuivent à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant cinq ans à compter de la cession, l'exploitation du fonds ou l'activité de la société. Par ailleurs, l'un d'eux assure, pendant la même période, la direction effective de l'entreprise ; - le fonds (ou la clientèle) ou les droits sociaux sont détenus depuis plus de deux ans par le cédant si ce dernier les avaient acquis à titre onéreux. Impôt sur le revenu : les intérêts d'emprunts contractés pour l'acquisition d un fonds de commerce constituent, sous certaines conditions, une charge déductible des résultats de l'entreprise. 14

15 Le rachat des parts sociales ou des actions Cette solution permet le rachat intégral de l entreprise (actif et passif). Aspects juridiques L acheteur bénéficie de l antériorité du crédit de l entreprise et donc souvent de délais de paiement des fournisseurs. En cas de rachat des droits sociaux, l acquéreur n acquiert que la propriété des titres. Il n a personnellement aucun droit de propriété sur les actifs puisqu ils sont détenus par la personne morale. Cette situation peut constituer un handicap lorsqu il faut fournir des garanties pour financer l opération de rachat. Pour financer l acquisition de titres de sociétés, il est souvent nécessaire de recourir à l emprunt. Aspects financiers Il peut également être convenu avec le cédant que la vente se fera à terme. Ce dernier pourra exiger du cessionnaire une rémunération de ce paiement différé sous forme d une majoration de prix calculée en fonction d un indice ou d un intérêt fixe. Le cédant peut aussi exiger des garanties (nantissement, caution ). Aspects fiscaux Droits d enregistrement. La fiscalité sur la reprise des titres est généralement moins lourde que celle applicable à la reprise d un fonds de commerce, notamment en présence d un rachat d actions. Les cessions de droits sociaux sont soumises à un droit d enregistrement à la charge de l acquéreur : - les cessions d actions, intervenant à compter du 1 er janvier 2012 sont imposées suivant un barème degressif, non plafonné de : - 3 % pour la fraction d assiette inférieure inférieure à ,5 % pour la fraction comprise entre et ,25 % pour la fraction excédant ; - cessions de parts sociales dans les sociétés dont le capital n est pas divisé en actions (notamment les SARL) : 3 % calculés en tenant compte d un abattement de sur le montant de la cession (abattement déterminé au prorata du pourcentage de participation). - cessions de participations (part ou actions) détenues dans les sociétés à prépondérance immobilière non cotées (sociétés civiles notamment) : 5 % sans plafonnement ni abattement.. A compter du 1 er janvier 2012, l assiette du droit d enregistrement de 5 % dû lors de la cession des titres de sociétés à prépondérance immobilière est déterminée à partir de la valeur réelle des éléments de l actif sous déduction du seul passif afférent à l acquisition de biens immobiliers. Impôt sur le revenu. - Intérêts d emprunt. Les frais financiers réglés par un associé pour acquérir les titres d une société de personnes sont déductibles de la quote-part du bénéfice de la société lui revenant (soumise à l impôt sur le revenu à son niveau) s il exerce son activité professionnelle dans cette société. Les frais financiers exposés pour acquérir les actions d une société de capitaux ne sont pas, en principe, déductibles de son revenu imposable. Néanmoins, depuis 2009, sous certaines conditions, les intérêts d'emprunt versés pour acquérir des parts ou actions d'une société ayant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale dans laquelle le salarié ou le dirigeant*, exerce son activité professionnelle principale sont déductibles, dès lors que ces dépenses sont utiles à l'acquisition ou à la conservation de ses revenus. En pratique, les intérêts déductibles seront ceux dus à raison de la fraction de l'emprunt qui n'excède pas le triple de la rémunération allouée ou escomptée lors de la souscription de cet emprunt. Il est toutefois possible de contourner cette difficulté en créant une société holding qui souscrira l emprunt en son nom et qui pourra déduire les intérêts de l emprunt (voir page 18). chapitre 3 * fiscalement assimilé à un salarié. 15

16 Formaliser le plan de reprise Le rachat des parts sociales ou des actions Aspects fiscaux - Réduction d impôt. Elle est accordée aux personnes physiques qui : effectuent jusqu au 31/12/2012, sous certaines conditions, des versements au titre de la souscription en numéraire au capital initial ou aux augmentations de capital de PME de l espace économique européen. Pour les versements effectués à compter du 1 er janvier 2012, la réduction d impôt est réservée aux seules souscriptions au capital des entreprises en phase d amorçage, de démarrage ou d expansion respectant notamment des conditions de chiffres d affaires et de masse salariale. En 2012, la réduction d impôt passe à 18 % (compte tenu «du coup de rabot») du montant des versements effectués au cours de l année d imposition, pris dans la limite de pour un célibataire ou pour un couple marié ou lié par un PACS (soit une réduction annuelle maximale de 9000 ou ). Le dispositif prévoit également que les investissements intermédiés (holdings, business angels) sont éligibles à la réduction d impôt. Les versements qui excèdent ce plafond sont reportables sur les quatre années suivantes. Cet avantage fiscal est pris en compte dans le plafonnement des niches fiscales A compter de l imposition des revenus 2012, ce plafond est fixé à majoré de 4 % du montant du revenu imposable. ont contracté un emprunt avant le 31 décembre 2011 pour acquérir, dans le cadre d une opération de reprise, sous certaines conditions, une fraction du capital d une société non cotée répondant à certaines conditions (la réduction est égale à 25 % des intérêts payés annuellement dans la limite de pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés et de pour les contribuables qui font l objet d une imposition commune ; soit une réduction annuelle maximale de ou ). Cette réduction d'impôt sur le revenu au titre des emprunts contractés pour la reprise d'une PME n est pas cumulable notamment avec la réduction d impôt pour souscription en numéraire au capital de PME. Impôt de solidarité sur la fortune : - exonération d ISF Les titres reçus en contrepartie de la souscription au capital d'une PME de l espace européen sont totalement exonérés d'isf. Pour ouvrir droit à l'exonération, les apports doivent être effectués au profit de sociétés exerçant exclusivement une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, les sociétés ayant une activité de gestion et de location d'immeubles (notamment les SCI) étant expressément exclues du dispositif. - réduction d impôt Les personnes physiques qui investissent dans le capital de PME de l espace européen bénéficient, sous certaines conditions, d une réduction d impôt qui s élève à 50 % du montant de la souscription dans une limite de , à condition, notamment, qu elles conservent les titres jusqu au 31 décembre de la 5 e année suivant celle de la souscription. Pour un même montant investi, cette réduction d'isf ne se cumule pas notamment avec la réduction d'impôt sur le revenu au titre des emprunts contractés pour la reprise d'une PME ou celle relative aux souscriptions en numéraire au capital de PME. La réduction ISF ne peut pas non plus s appliquer à la fraction des versements ayant donné lieu à la déduction des intérêts d emprunt supportés par les salariés et dirigeants pour acquérir ou souscrire les titres de la société dans laquelle ils exercent leur activité principale. En revanche, les titres obtenus en contrepartie de souscription ouvrant droit à la réduction d ISF peuvent, les années suivants celle de la souscription bénéficier de l exonération d ISF. 16

17 * Focus : racheter des titres via une holding L'acquéreur d une société peut choisir de constituer une holding dont l'objet est de racheter les parts ou les actions de la société cible. Le but de ce montage est de faire intervenir un partenaire financier (une banque) qui prête à la société holding. Cet emprunt, qui s'ajoute aux fonds apportés par les actionnaires de la holding, permet l'acquisition des titres de la société cible. Le remboursement du prêt octroyé à la holding pour l acquisition des titres de la société cible s effectuera grâce à la remontée de dividendes de la société cible vers la holding. La constitution d'une holding est à la base d'un montage que l'on appelle un LBO (leverage buy-out) ou opération à effet de levier. Le LBO est la technique de reprise utilisée pour la prise de contrôle d'une société par une personne physique, par ses salariés (dans ce cas, on parle de LMBO leverage management buy-out) ou par une autre société. Exemple de financement de rachat de titres de société via une société holding Madame Lenoir exploite un hôtel 3*, dans le cadre d une SARL qu elle détient à 43 % aux côtés de son père (57 %). Agé de 65 ans, celui-ci souhaite «réaliser son patrimoine professionnel» afin de se retirer des affaires, en cédant ses parts à sa fille. Dans cette perspective, Madame Lenoir a constitué une EURL et lui a apporté ses propres parts (43 %). Cette société rachètera les parts de la SARL détenues par son père, en contractant un emprunt bancaire sur une durée de 7 ans. Au terme de l opération, l EURL (holding) détiendra ainsi 100 % du capital de la SARL (société cible). Données financières de la SARL, société d exploitation de l hôtel, en année N-1 : - CA 630 K - Bénéfice 143 K - Frais financiers 1,7 K - Fonds propres 584 K chapitre 3 Plan de financement pour l acquisition des titres par l EURL (la holding) Apport 43 % SARL 507 K Capital 513 K Rachat 57 % SARL 673 K C C associé 132 K Prêt Bancaire 535 K 1180 K 1180 K La société cible devra remonter environ 91 K (soit 64 % de son résultat net) de dividendes par an à la holding, pour permettre à cette dernière de régler les amortissements du prêt. 17

18 Le tableau ci-dessous présente les effets de levier qui peuvent être induits dans le cadre d une opération de rachat de titres via une société holding. Rachat de titres via une société holding, une opération à effet de levier Un levier financier Le but final est de pouvoir détenir «x» euros de capital en apportant seulement une partie de la somme nécessaire. Exemple : vous acquérez les titres de la société cible d une valeur de euros avec un apport de euros et un financement bancaire de euros. Le rendement de l'investissement mais aussi le risque de l opération sont d'autant plus importants que le montant du capital (ou des fonds propres) mobilisé pour cette acquisition est faible. Important : même s'il dispose des fonds nécessaires, le repreneur peut trouver avantage à financer une partie de son acquisition par un prêt (voir l offre de BNP Paribas p. 21). Un levier fiscal 1. La société holding : - rembourse l'emprunt grâce à la remontée des dividendes de la société cible (avec application éventuelle du régime «mère-fille», c est-à-dire en bénéficiant d une quasi-exonération de ces dividendes au niveau de la holding) ; - bénéficie de la déduction des charges financières supportées pour acquérir les titres de la société cible. Si elle bénéficie du régime «mère-fille», la holding peut donc être structurellement déficitaire puisque ses recettes (les dividendes reçus de la cible) ne sont quasiment pas imposées et qu elle bénéficie de la déduction des charges financières souscrites pour l acquisition des titres de la cible. Toutefois, si la société holding perçoit des recettes imposables, elle pourra imputer ses déficits sur celles-ci. 2. Les personnes physiques souscrivant au capital de la holding : Impôt sur le revenu En 2012, les personnes physiques qui souscrivent au capital de sociétés holdings peuvent bénéficier, sous certaines conditions, d une réduction d impôt égale à 18 % (compte tenu «du coup de rabot») du montant des souscriptions effectuées l année de l imposition. Ce dispositif s applique aux versements effectués avant le 31 décembre La société holding doit répondre à certaines conditions de forme et avoir pour objet social exclusif d investir dans des PME de l espace européen. Pour les souscriptions effectuées à compter du 13 octobre 2010, la société holding doit, en plus des conditions exigées ci-dessus, remplir notamment les conditions suivantes «anti-abus» déjà applicables à la réduction ISF (voir développements ci-dessous) : - elle ne compte pas plus de cinquante associés ou actionnaires. Toutefois, pour les souscriptions réalisées à compter du 1 er janvier 2012, une exception est prévue à cette règle et vise le cas des holdings investissant exclusivement dans les PME dont le capital est détenu pour 10 % au moins par une ou plusieurs sociétés* coopératives ou par l une de leurs unions ; - elle a exclusivement pour mandataires sociaux des personnes physiques. Cet avantage fiscal est pris en compte dans le plafonnement des niches fiscales. À compter de l imposition des revenus 2012, ce plafond est fixé à , majoré de 4 % du montant du revenu imposable. Impôt de solidarité sur la fortune Exonération d ISF L'exonération des titres reçus en contrepartie de la souscription au capital d'une PME de l espace européen est applicable non seulement aux souscriptions directes mais également à celles effectuées, via une société holding remplissant certaines conditions. Dans ce cas, l'exonération porte sur la valeur des titres de la société holding dans la limite de la fraction de la valeur réelle de l'actif brut de celle-ci représentative de cette participation. Réduction d impôt Les personnes physiques qui apportent du numéraire à une société holding peuvent bénéficier, sous certaines conditions, d une réduction de leur cotisation d ISF égale à 50 % des versements effectués l année d imposition. Cette réduction ne peut excéder annuellement. La société doit répondre à certaines conditions de forme et avoir pour objet social exclusif de détenir des participations dans des PME de l espace européen. De plus, la holding doit respecter les, trois conditions suivantes : - elle ne doit pas compter plus de cinquante associés ou actionnaires. Toutefois, pour les souscriptions réalisées à compter du 1 er janvier 2012, une exception est prévue à cette règle et vise le cas des holdings investissant exclusivement dans les PME dont le capital est détenu pour 10 % au moins par une ou plusieurs sociétés coopératives ou par l une de leurs unions ; - elle doit avoir exclusivement pour mandataires sociaux des personnes physiques, - elle ne doit accorder aucune garantie en capital à ses associés ou actionnaires en contrepartie de leurs souscriptions, ni aucun mécanisme automatique de sortie au terme des cinq ans. Un levier juridique L'effet de levier juridique consiste à utiliser le droit des sociétés pour augmenter l'effet de levier financier. La holding peut ainsi émettre au profit des repreneurs des actions à droit de vote double. Ces derniers peuvent également multiplier leur force de contrôle sur la société cible en procédant à la création de plusieurs sociétés holdings en cascade. 18

19 Donner de l élan 4à votre projet BNP Paribas vous accompagne tout au long de votre projet et s engage à vos côtés pour vous aider à trouver les solutions adaptées à vos besoins. chapitre 4

20 Donner de l élan à votre projet Financez votre projet Le cofinancement et la contre-garantie d OSEO Né du rapprochement des savoir-faire de l ANVAR (Agence française de l innovation), de la BDPME (Banque du développement des PME) et de l Agence des PME, OSEO est un établissement public d État qui a pour mission, avec le soutien des régions, de financer et d accompagner les PME. En partenariat avec les banques et les organismes de fonds propres, OSEO intervient dans les phases les plus décisives du cycle de vie des entreprises : Création, Innovation, Développement, International, Reprise. OSEO a accompagné 4000 projets de transmission d entreprises en 2009 représentant 1,4 milliard d euros de prêts bancaires garantis et 40 millions d euros de contrat développement transmission. En dehors des interventions en cofinancement telles que celles réalisées dans le cadre du Contrat de Développement Transmission, OSEO peut intervenir en «partage de risque» sur les financements réalisés par BNP Paribas. Dans le cadre des dossiers de financement de transmission/reprise, la garantie OSEO peut attein dre 50 % de l encours financé par BNP Paribas, voire 70 % dans le cadre d une garantie avec OSEO en région. Si le financement est garanti par OSEO, la banque ne peut retenir d hypothèque sur la résidence principale du dirigeant et doit limiter sa caution personnelle à 50 % maximum du montant du crédit. OSEO exerce trois grands métiers au service des PME : La caution mutuelle de la SIAGI Créée en 1966 par les chambres de métiers, la SIAGI (Société de caution mutuelle de l artisanat et des activités de proximité) est, depuis 2005, détenue à 75 % par les chambres de métiers et de l artisanat et à 25 % par les grands réseaux bancaires et OSEO. Rouage incontournable des entreprises artisanales dans l accession au crédit bancaire, elle intervient aussi sur les dossiers des commerçants et des professions libérales. Spécialiste de la transmission/reprise, la SIAGI présente la particularité d être la seule société de caution mutuelle pluribancaire. Cela signifie qu elle peut intervenir en partenariat avec plusieurs établissements bancaires. La SIAGI cautionne les financements réalisés par les banques aux professionnels et PME de moins de 20 salariés et de moins de 20 millions d euros de chiffres d affaires, dans une enveloppe maximale de 2 millions d euros par dossier. Son cautionnement, délivré au cas par cas et après étude du dossier, varie de 10 à 50 % du montant du crédit. Un acteur important En 2010 : la SIAGI a accompagné projets représentant 229 millions d euros d engagements en risque et 745 millions d euros de financements ; 72 % des garanties accordées par la SIAGI ont concerné des reprises d entreprises. Pour en savoir plus : Innovation : OSEO finance et accompagne l'innovation à composante technologique, les nouveaux produits ou services, les nouveaux process ou mode de commercialisation ou l'accès à de nouveaux marchés. Financement : OSEO accompagne et finance le démarrage et la croissance des entreprises à potentiel de développement en cofinançant l'investissement aux côtés des établissements bancaires et financiers. Garantie : OSEO garantit les financements bancaires et les interventions en fonds propres. Pour en savoir plus : 20

21 Les formules de financement BNP Paribas Que l acquisition se réalise en direct (rachat de fonds de commerce ou de titres d une société) ou via une holding (rachat de titres d une société cible via une structure juridique ad hoc), BNP Paribas vous propose un financement adapté. Pour une reprise en direct : l offre Colorato Reprise sans caution personnelle. Cette offre de crédit, réalisée en partenariat avec la SIAGI dans le cadre du programme pour la compétitivité et l innovation de la Communauté européenne 1, vous permet de bénéficier d une solution sur mesure, grâce à un large éventail d'options (types de taux, modalités de remboursements...). Vous financez ainsi sereinement la reprise de votre entreprise. Un crédit souple Colorato Reprise vous permet de : - racheter des parts ou actions de sociétés en direct ; - racheter un fonds de commerce ou une clientèle ; - financer des matériels dans le cadre de la reprise d une affaire. Vous pouvez y recourir quel que soit votre secteur d activité, à l exclusion de certains secteurs spécifiques 2. Durée du crédit : de 3 ans à 7 ans (pouvant être portée à titre exceptionnel à 10 ans) Montant : de à en reprise (1 re installation) Amortissement mensuel ou trimestriel Taux fixe ou variable capé Assurance DIT (décès, invalidité, incapacité de travail) Des garanties allégées dans le cadre de Colorato Reprise. Aucune caution personnelle ne vous est demandée, ni celle de votre conjoint ou de vos associés. Votre financement est contre garantie par la SIAGI pour un maximum de 60 % du montant financé. Remarque : si vous n avez ni expertise métier ni apport personnel, si BNP Paribas n a pas référencé l enseigne de la franchise à laquelle vous souhaitez adhérer, ou encore si les caractéristiques du prêt sollicité (montant, durée, taux.) n entrent pas dans le cadre de Colorato Reprise, votre dossier fera l objet d une étude au cas par cas. Le cas échéant, il peut vous être demandé : - votre caution personnelle, celle de votre conjoint ou de vos associés ; - la caution d un organisme de caution mutuelle comme la SIAGI ; - la garantie d OSEO. Que votre demande de financement entre ou non dans le cadre de l offre Colorato Reprise des garanties complémentaires relatives à l objet financé vous seront demandées : - le nantissement du fonds de commerce ou le nantissement des parts sociales ou des actions ; - la subrogation dans le privilège du vendeur de fonds de commerce. Conditions d éligibilité : - avoir une «expertise métier» de plus de trois ans 3, - ou être affilié à un réseau franchisé référencé par BNP Paribas, - ou disposer d un apport personnel d au moins 20 %. chapitre 4 1 Dispositif en vigueur du 1 er janvier 2011 au 31 décembre Agriculture (codes NAF 0111Z à 0164Z), discothèque, établissement de nuit, agence de voyages (NAF 7911Z), agence d intérim (NAF 7820Z), promotion immobilière (NAF 4110A, B ou C), marchands de biens (NAF 6810Z), surface alimentaire supérieure à 300 m 2, sauf si inscrite au répertoire des métiers et de l artisanat. 3 À savoir, plus de trois ans d expérience dans le secteur d activité de l affaire ou d exercice dans le fonds de commerce que vous envisagez de reprendre. 21

22 Donner de l élan à votre projet Deux types de taux Avec Colorato Reprise, vous choisissez entre le taux fixe ou le taux variable. Chacun a ses avantages. Taux fixe C est la sécurité : la durée et le taux sont fixés définitivement à la signature du contrat. Les montants de remboursement demeurent donc inchangés jusqu'à l'échéance du crédit. Vous pouvez établir en toute sécurité vos budgets annuels. Avec l Option Modulable vous pouvez cependant adapter vos remboursements à votre convenance. En fonction de l'évolution de votre situation financière, vous pouvez : - réduire le coût et la durée de votre crédit en augmentant le montant de vos remboursements ; - diminuer le montant de vos remboursements en allongeant la durée de votre crédit. Utile si vous subissez une baisse ponctuelle de revenus ou une augmentation de charges. Taux variable capé Offrant souvent un taux initial attractif, les formules à taux variable plafonné, permettent de bénéficier d'éventuelles baisses des taux de marché et sont assorties de la garantie d'un taux qui ne peut pas être dépassé. Vous profitez des baisses de taux sans limitation. Le montant de vos remboursements diminue, mais la durée de votre prêt ne change pas. En cas de hausse des taux, votre remboursement augmente mais ne dépasse jamais un montant défini dès la signature du crédit et la durée du prêt ne s'en trouve pas modifiée. Vous choisissez avec votre chargé d'affaires BNP Paribas une option de taux plafond garanti à + 2 %, + 1,5 % ou + 1 % par rapport au taux de départ. Pour une acquisition via une société holding : Colorato Transmission Pour racheter les titres d une entreprise, vous créez une holding. BNP Paribas vous propose un crédit spécialement étudié. Un financement sur mesure Colorato Transmission vous permet de reprendre une entreprise via une société holding constituée par des personnes physiques ou par des entreprises existantes. Cette offre proposée par BNP Paribas est réalisée en partenariat avec OSEO, qui intervient en garantie. BNP Paribas finance pour partie l'opération, le reste étant complété par un apport personnel d au moins 20 %. Ce financement est soumis à des conditions d éligibilité définies par OSEO en régions, notamment en terme de secteurs d activités. Les caractéristiques du financement Colorato Transmission Durée Entre 5 ans et 7 ans Amortissement Par trimestrialités à terme échu. Par annuités à terme échu afin d être en phase avec la remontée des dividendes. Taux Assurance Fixe ou variable indexé sur l Euribor moyen 3 mois ou 12 mois (selon la périodicité d amortissement) Décès Invalidité, Incapacité de travail Assurance Homme clé 22

23 Des garanties allégées : - garanties relatives à l objet financé (nantissement des titres) ; - garantie d OSEO fonds transmission et d OSEO Région : jusqu à 70 % de l encours du prêt ; - caution du dirigeant limitée ; - délégation ou cession Dailly sur la garantie actif/passif. Remarque : du fait d un apport personnel inférieur à 20 % ou de souhaits particuliers en matière de caractéristiques du prêt (montant, durée, périodicité d amortissement ), votre dossier de financement fera alors l objet d une étude au cas par cas. Le cas échéant, des garanties complémentaires pourront vous être demandées, telles que par exemple : - le blocage des comptes courants ; - des «covenants» tels que le maintien d un ratio d endettement sur fonds propres. Vous envisagez l acquisition d un ou de plusieurs véhicule(s) professionnel(s)? Préservez la trésorerie de votre entreprise en ayant recours à un financement bancaire! A l appui d un diagnostic personnalisé, votre chargé d affaires vous conseillera sur la formule la plus adaptée à votre besoin (1) : formule locative (Location avec Option d Achat ou Location Longue Durée) ou crédit amortissable. Vous souhaitez réaliser d autres investissements professionnels? Parlez-en à votre chargé d affaires qui vous accompagnera dans le choix de la formule de financement. (1) Sous réserve d acceptation de votre dossier chapitre 4 23

24 Donner de l élan à votre projet Assurez la pérennité de votre activité Vous exercez votre activité professionnelle en tant qu entrepreneur individuel ou en dirigeant une société. Dans les deux cas, ce choix vous confère une certaine liberté mais aussi des responsabilités importantes vis-à-vis de vos associés, de vos salariés éventuels et bien sûr de votre famille. De fait, se prémunir contre les imprévus fait partie intégrante des sujets de préoccupation du chef d entreprise. BNP Paribas met pour cela à votre disposition des solutions simples et efficaces. Assurez-vous au quotidien Dès le démarrage de votre activité, la pérennité de votre entreprise passe par la protection de son capital humain et de ses équipements. BNP Paribas vous offre une gamme de produits variés en matière de protection du dirigeant (complémentaire santé, couverture en cas de décès, d invalidité ), des collaborateurs clés (y compris du conjoint) et des installations professionnelles BNP Paribas Protection Santé Une nouvelle complémentaire santé vous permettra de compléter les prestations versées par votre régime obligatoire en cas de maladie pour toute la famille. BNP Paribas Protection Santé (si vous êtes dirigeant salarié) ou BNP Paribas Protection Santé Madelin (si vous êtes travailleur non salarié non agricole) assurent le remboursement de tout ou partie des frais médicaux en complément des remboursements de votre régime obligatoire en cas de maladie pour vous et votre famille. Ces 2 offres vous proposent une couverture personnalisée avec ses 3 formules de protection évolutives : la formule Essentielle, la formule Confort et la formule Confort +. Avec Confort et Confort +, vous bénéficiez en plus d une prise en charge de certaines prestations non remboursées par votre régime obligatoire (forfaits spécifiques en parodontologie implantologie, actes de pédicurie podologie, médicaments prescrits non pris en charge par le régime obligatoire ) BNP Paribas Protection Santé Madelin permet également d optimiser votre fiscalité. Vous pouvez ainsi déduire annuellement de votre bénéfice imposable les cotisations versées au titre de votre adhésion et de celle de vos ayants droit (1) dans les limites autorisées par la loi. BNP Paribas Protection Professionnels Pour protéger votre affaire et vos proches : BNP Protection Professionnels est une offre de prévoyance qui permet de protéger votre affaire et vos proches en cas d arrêt de travail, d invalidité, de décès, de l arrêt d activité de votre entreprise. Elle est constituée de : BNP Protection de l Entreprise : un contrat pour préserver l équilibre financier de votre activité professionnelle ; BNP Protection du Foyer : un contrat pour protéger votre famille. Les + de BNP Protection Professionnels - Une protection financière de votre famille et/ou de votre entreprise au sein d'une seule offre. - Une offre globale de l'entreprise : protection de l'homme-clé mais également des biens matériels de l'entreprise. - Une protection à la carte : vous choisissez le type de garanties, le montant des prestations adapté à vos besoins, ainsi que la périodicité des cotisations. - Une fiscalité avantageuse : si vous répondez aux conditions de la fiscalité Homme-Clé ou Madelin, les cotisations peuvent être déduites du bénéfice imposable. Préparez votre avenir et celui de votre famille Qu il s agisse d anticiper vos prochains investissements ou de commencer à préparer votre retraite, BNP Paribas vous propose de nombreuses solutions d épargne pour vous et votre conjoint. (1) Peuvent avoir la qualité d ayants droit les personnes figurant sur la carte d assuré social du travailleur non salarié. 24

25 * Focus : réussir, pour vous, chef d entreprise, c est souvent réussir à deux! Par son aide, ponctuelle ou plus régulière, votre conjoint joue souvent un rôle clef au sein de votre affaire, indispensable à sa bonne marche et à son développement. Son activité est aujourd hui reconnue et s exerce dans un cadre spécifique : conjoint collaborateur, conjoint associé, conjoint salarié. Cependant, ce statut lui assure-t-il une protection sociale suffisante? Votre conjoint cotiset-il suffisamment pour avoir, demain, une retraite confortable? Chez BNP Paribas, la situation particulière de votre conjoint est prise en compte afin de vous guider dans tous vos choix importants en matière de protection, de prévoyance, de préparation à la retraite Conjoint et protection de l entreprise Qu il contribue au développement commercial de votre affaire, à sa gestion financière ou administrative, votre conjoint est généralement un pilier de votre organisation. Afin de garantir la poursuite de votre activité, si votre conjoint devait cesser temporairement ou définitivement de travailler, avez-vous pensé à l assurer en tant qu «homme-clé»? Sous certaines conditions, les cotisations versées peuvent être déductibles du bénéfice imposable. Épargne, retraite, et conjoint Pour préparer au mieux votre retraite, réduire votre pression fiscale et optimiser votre épargne à deux, les dispositifs du Plan Epargne Entreprise (PEE) et du Plan d Epargne Retraite Collectif Interentreprises (PERCOI) sont des leviers particulièrement puissants. En tant que chef d entreprise, vous pouvez, grâce au système de l abondement, bénéficier des avantages fiscaux qu offre le dispositif de l épargne salariale. En faisant participer votre conjoint à ces plans, qu il soit collaborateur, associé ou salarié, vous disposez d un levier supplémentaire pour accroître votre capital épargné et optimiser votre fiscalité. Vous seul : En versant annuellement un montant de versement un abondement volontaire de : employeur de 300 % vous épargnez Sur votre PEE Sur votre PERCOI Total sur votre PEE + PERCOI Votre conjoint et vous : Si votre conjoint effectue sur son PEE et son PERCOI les mêmes versements annuels que vous, votre couple épargnera par an et votre affaire déduira de son bénéfice imposable les d abondement. Ainsi, pour un effort d épargne du couple de 462 par mois, vous disposerez dans 10 ans, d une épargne brute (hors prélèvements sociaux) d un peu plus de En versant annuellement un montant de versement un abondement volontaire de : employeur de 300 % vous épargnez* Sur votre PEE Sur votre PERCOI Total sur votre PEE + PERCOI * Sur la base d un rendement annuel de 3 % et d un abondement de 300 % sur les deux plans. Et n oubliez pas : sous certaines conditions, votre conjoint, collaborateur et associé, peut aussi adhérer au Plan d Epargne Retraite loi Madelin (PERM) ou au Plan d Epargne Retraite des Agriculteurs (PERA). chapitre 4 Les exemples chiffrés sont donnés à titre indicatif et ne préjugent en rien des performances passées, présentes ou futures. 25

26 Donner de l élan à votre projet Gérez facilement votre activité La gestion est une composante importante de la mise en œuvre de votre projet. Bien gérer son activité, c est non seulement suivre l évolution de ses comptes bancaires mais aussi respecter ses échéances de paiement et optimiser ses encaissements. BNP Paribas vous propose pour cela des produits et des services innovants qui vous permettront d optimiser votre gestion au quotidien. La consultation et le suivi de vos comptes Connaître le détail de vos écritures, effectuer vos opérations courantes à distance, réagir rapidement en cas de retard de paiement voire d impayés Vos besoins en matière de suivi et de gestion de comptes sont multiples. Pour y répondre, BNP Paribas met à votre disposition : des services de consultation et de gestion de comptes via Internet ; des relevés de compte qui offrent une présentation claire et personnalisée. La gestion de vos règlements et encaissements professionnels Afin de la distinguer clairement de votre gestion privée, votre activité professionnelle nécessite des outils spécifiques, en particulier pour le règlement de vos dépenses. BNP Paribas vous propose : une gamme de cartes de paiement et de retrait spécialement adaptée à vos dépenses professionnelles. Ces cartes vous permettent notamment de disposer d une réserve de trésorerie plus confortable et de nombreux services d assistance et d assurance pour vos déplacements professionnels ; des outils pratiques pour le règlement de vos charges régulières ou de vos dépenses courantes, comme les prélèvements et les virements permanents. Si votre activité nécessite l acceptation des règlements par carte bancaire, vous devrez vous équiper d un terminal de paiement électronique (TPE). Ce mode de paiement vous permettra notamment de sécuriser et d optimiser vos encaissements. BNP Paribas vous propose différents types de terminaux et des formules d installation et de maintenance adaptées à vos besoins. Votre envisagez de développer votre activité sur Internet? BNP Paribas vous accompagne à chaque étape de votre réflexion en mettant à votre disposition le guide «Vendre sur le Net» que vous pourrez retirer dans toutes nos agences. Vous y trouverez également l offre E-Commerce Merc@net, solution complète et sécurisée de paiement en ligne pour votre futur site Internet marchand. Regroupez vos services bancaires Pour vous aider à gérer facilement votre activité, BNP Paribas vous propose ESPRIT LIBRE PRO *, une offre simple qui regroupe les services bancaires dont vous avez besoin (gestion du compte, accès à votre banque 24h/24, moyens de paiement) pour un prix fixe, avantageux et connu à l avance. * Offre réservée aux Professionnels et petites entreprises réalisant un chiffre d affaires annuel inférieur à TTC. Les + d Esprit Libre Pro : la clarification et la simplification de vos frais bancaires : son prix est fixe et connu à l avance, vous maîtrisez le coût de votre relation bancaire et bénéficiez d un prix attractif, les services sont utilisables à volonté, une offre modulable et évolutive qui suit l évolution de vos besoins (choix du type de carte, de la périodicité des relevés, de l offre de services sur le Net), des avantages tarifaires lors de la souscription ou de l utilisation d autres services BNP Paribas. 26

27 L optimisation et la sécurisation de vos encaissements BNP Paribas Factor Pour une entreprise, tout impayé ou retard de paiement peut poser de graves difficultés. BNP Paribas vous propose des solutions pour une gestion efficace de votre poste clients via sa filiale spécialisée BNP Paribas Factor. L affacturage vous permet en effet d externaliser la gestion de votre poste clients auprès d une société de Factoring. Vous cédez vos factures à notre filiale BNP Paribas Factor qui prend en charge leur suivi, leur recouvrement, vous assure contre les risques d impayés et vous en avance le montant jusqu à leur règlement effectif (1). Vous disposez ainsi d un financement de votre poste clients tout en étant déchargé de sa gestion et protégé contre le risque d insolvabilité de vos clients (dans la limite de l agrément accordé). Assurial Pensez à prémunir votre entreprise des conséquences d éventuels impayés! Que vous autofinanciez votre poste clients ou recouriez à un financement bancaire, nous vous proposons de couvrir le risque financier lié aux délais de paiement consentis à vos clients et de vous indemniser en cas d impayés (1). Avec Assurial, vous pouvez ainsi vous consacrer pleinement au développement de votre activité en toute sécurité. (1) Sous certaines conditions - voir conditions générales du contrat. 4 27

28 * Contacts utiles Les organismes institutionnels Pour vous orienter vers les délégations de vos régions - L Assemblée des chambres françaises de commerce et d industrie 46 Avenue de la Grande Armée Paris CCI portail des Chambres de commerce et d industrie - L Assemblée permanente des chambres des métiers 12 Avenue Marceau Paris , [email protected] Les spécialistes - les experts-comptables : Conseil supérieur de l ordre des experts-comptables 19 rue Cognacq-Jay Paris les notaires : Conseil supérieur du notariat 60 Boulevard de la Tour Maubourg Paris les avocats : Conseil national des barreaux 22 rue de Londres Paris (pour consulter différents modèles d actes juridiques) Les bourses d opportunités en ligne Pour publier une annonce en toute confidentialité Les bourses nationales - Bourse d opportunités des experts-comptables Bourse d opportunités des chambres des métiers Site de vente d entreprise, fonds de commerce, locaux commerciaux ou industriels - Site de l association nationale le club des repreneurs - Les bourses régionales ou sectorielles - Ile-de-France Sud est/ouest Rhône-Alpes Alsace Nord-Pas-de-Calais Auvergne, Normandie, Bourgogne, Centre, Limousin, Pays de Loire, Poitou-Charentes opportunités (artisanales, commerces, hôtels) sélectionnées par les chambres de commerce et de métiers - Annonces de BTP

29 * Lexique des termes juridiques et financiers Droits de mutation : droits fiscaux (impôts et taxes) réglés par l acquéreur, exigibles lors de la transaction juridique de cession d une entreprise individuelle ou d une société Besoin en fonds de roulement (BFR) : il mesure le besoin en financement de l'activité de l'entreprise. Le BFR est le résultat de l'opération suivante : stocks + créances clients - dettes à court terme (fournisseurs, fiscales et sociales). Il peut être positif ou négatif et peut s'exprimer en jours de chiffres d'affaires. Il correspond à l'argent gelé par l'entreprise pour financer son cycle d exploitation (ou secrété par celui-ci lorsque ce BFR est négatif). L'orthodoxie financière veut que le besoin en fonds de roulement soit couvert par le fonds de roulement. Engagements hors bilan : les principaux engagements hors bilan peuvent concerner les opérations de crédit-bail, les instruments de gestion des risques de taux et de change et les garanties d'actif et de passif lors d'une cession d'entreprise. Clause de garantie de passif : une convention de garantie de passif permet à l'acquéreur de s'assurer que l'ensemble des moyens nécessaires à l'exploitation est bel et bien détenu par l'entreprise et qu'il n'existe pas de passifs cachés. Concrètement le cédant garantit les capitaux propres à une date donnée (celle du dernier bilan connu et annexé à la convention) et s'engage à payer à l'acquéreur tout ce qui viendrait en diminution et dont le phénomène générateur aurait eu lieu avant la date du dernier bilan, et ce pendant une période donnée et avec un plafond déterminé. Cette clause s'accompagne fréquemment de la rétention d'une fraction du prix de vente ou d'une garantie bancaire. Cette clause ne lui permet en aucun cas de le protéger d'une sur ou sous-évaluation de la société. Droits sociaux : droits dont bénéficie le détenteur d actions. Ces droits sont au nombre de deux : droit au bénéfice et droit à la gestion de l entreprise (via le droit de vote). Actions à droit de vote double : l'action à droit de vote double permet d'affermir le contrôle des actionnaires actuels en dérogeant au principe légal selon lequel le nombre de voix attaché aux actions est obligatoirement proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Leur émission ne peut résulter que des statuts et du délibéré d'une assemblée générale extraordinaire. Elles doivent être nominatives, et inscrites au nom d'un même titulaire depuis une durée minimum comprise entre deux et quatre ans (pour les sociétés cotées). Partage de risque : voir définition ci-dessous Garantie OSEO : garantie donnée par OSEO, sur une partie du financement réalisé par l établissement bancaire moyennant versement d une commission payée par l emprunteur. La garantie permet de réduire le risque (de 40 à 70 % selon les opérations couvertes) pris par les établissements financiers (banques, sociétés de capitalrisque...), grâce à des fonds de garantie bénéficiant d'abondements de l'etat (Fonds national de garantie), des collectivités territoriales (avec OSEO Garantie en régions), de la Caisse des dépôts et de l'union européenne. Les dispositifs de garantie des financements proposés couvrent l ensemble des besoins des entreprises (création, innovation, développement, transmission ). Nantissement de fonds de commerce : le nantissement (parfois appelé improprement mise en gage) est un contrat par lequel un débiteur - personne physique ou morale - remet un bien à son créancier pour sûreté de la dette. En cas de défaut de paiement, le prêteur dispose de droits sur le bien remis en nantissement. Le fonds de commerce est un ensemble au contenu variable, composé d'éléments : - incorporels : clientèle, nom commercial, enseigne, droit au bail, brevets, marques, licences, 29

30 - corporels : marchandises, matériels, outillage, agencements Le fonds de commerce n inclut jamais les murs dans lesquels il est exploité. Le nantissement de fonds de commerce porte obligatoirement sur l'enseigne, le nom commercial, le droit au bail et la clientèle et, à condition de le spécifier dans l acte, il porte également sur les brevets, les marques, le matériel, l'outillage Les stocks ne sont jamais compris dans le nantissement mais ils peuvent faire l objet d une garantie spécifique. Nantissement de parts sociales : le nantissement (parfois appelé improprement mise en gage) est un contrat par lequel un débiteur - personne physique ou morale - remet un bien à son créancier pour sûreté de la dette. Les parts données en garantie constituent le capital de la société. En cas de défaut de paiement, le prêteur dispose de droits qui lui permettront de vendre celles-ci ou de se les faire attribuer en justice. Il n'y a pas de rang entre créanciers nantis, sauf pour les parts de Sociétés Civiles, du fait de l'obligation de publicité auprès du Tribunal de Commerce. Le prêteur pourra faire vendre les parts qui représentent une créance de l'associé sur la société et non ses actifs - mobiliers ou immobiliers - qui n'appartiennent pas aux associés mais à la société (personnalité juridique propre). payé l'acquéreur en lieu et place de l'acheteur, bénéficie des mêmes droits, à concurrence des sommes qu'elle aura effectivement versées en règlement du prix du fonds. Le privilège du vendeur de fonds de commerce porte sur chaque élément du fonds désigné dans l'acte de vente et s'étend également aux marchandises. Cette garantie demandée par le banquier est réservée au financement partiel ou total du prix d'un fonds de commerce. Gage espèces : le gage est une garantie qui peut être demandée par un établissement financier dans le cadre d un financement. La garantie porte alors sur un montant espèces précis qui sera affecté au remboursement de la dette dans le cas de défaillance de l'emprunteur. Covenants (ou «clauses de sauvegarde») : les clauses de sauvegarde ont pour objet de limiter les effets de confiscation d'une partie de la valeur des créances par les actionnaires. On distingue principalement, et non exclusivement, quatre types de clauses concernant : la politique d'investissement, la politique de dividendes, le niveau d'endettement net et le remboursement anticipé. Elles sont insérées dans les contrats de prêt et réduisent la marge de manœuvre des actionnaires qui ne peuvent procéder à telles ou telles opérations sans avoir reçu préalablement l'accord des créanciers. A défaut, les prêts deviennent immédiatement exigibles. Subrogation dans le privilège de vendeur de fonds de commerce : le privilège du vendeur de fonds de commerce est un droit qui naît de tout contrat de vente portant sur un fonds de commerce. Il permet au vendeur qui n'a pas été payé de saisir le fonds et de le faire vendre en priorité sur les autres créanciers (droit de préférence), même s'il a été cédé à un tiers (droit de suite), ou de faire annuler la vente (action résolutoire). En se subrogeant au vendeur, la banque, qui aura 30

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32 Le présent guide contient des renseignements et informations à caractère documentaire : il n a aucune valeur contractuelle. Rédaction achevée en septembre Pour plus d informations votre chargé d affaires Centre de Relations Professionnels et Entrepreneurs (0,12 TTC/min) mobile.bnpparibas.net/entrepros BNP Paribas, SA au capital de euros - Siège social : 16 boulevard des Italiens, Paris. Immatriculée sous le nº RCS Paris. Identifiant CE FR ORIAS nº PV16108B - 02/ Document non contractuel. - Ce document est imprimé sur du papier vertifié.