IllOSEO. Produit financier à capital intégralement remboursé à l échéance. Période de commercialisation : du 10 septembre 2012 au 16 novembre 2012

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1 IllOSEO Produit financier à capital intégralement remboursé à l échéance Période de commercialisation : du 10 septembre 2012 au 16 novembre 2012 L investisseur supporte le risque de crédit de l Émetteur, BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V., société ad hoc de droit néerlandais, et du Garant du remboursement, BNP Paribas S.A. (Standard & Poor s AA-, Moody s A2, Fitch Ratings A+ (1) ) Durée d investissement conseillée pour bénéficier de la formule de remboursement : 8 ans. Il existe un risque de perte en capital non mesurable a priori en cas de sortie avant l échéance. En effet, la valeur de remboursement dépendra alors des conditions de marché en vigueur. Dans le cadre d un contrat d assurance vie, notamment, le désinvestissement des unités de compte adossées au produit pour cause de rachat, d arbitrage ou de décès prématuré pourra conduire à un remboursement très différent (inférieur ou supérieur) du montant résultant de l application de la formule annoncée. Éligibilité : Compte-titres et contrats d assurance vie Dans le cas d un contrat d assurance vie, l assureur s engage sur le nombre d unités de compte mais pas sur leur valeur. (1) Notations de crédit au 31 juillet 2012 Communication à caractère promotionnel

2 f ILLOSEO est un produit de placement d échéance 8 ans offrant aux investisseurs : Un remboursement garanti, à l échéance, de l intégralité du capital augmentée d une prime minimum de 8 %, quelle que soit l évolution du marché actions ; Une indexation au marché actions européen via un panier composé de 3 indices sectoriels (dividendes non réinvestis) de la gamme STOXX Europe 600 : Health Care (Santé), Telecommunications (Télécommunications) et Oil & Gas (Hydrocarbures) ; La possibilité de bénéficier, à l échéance, de la moyenne des performances du panier aux 8 dates anniversaires (1) par rapport à son niveau initial (2). N.B : les termes «capital» et «capital initial» désignent la valeur nominale de ILLOSEO, soit Tous les remboursements présentés dans cette brochure (dont les gains éventuels) sont calculés sur la base de cette valeur nominale, hors frais d entrée et frais de gestion annuels du contrat d assurance vie, hors prélèvements fiscaux et sociaux et sauf faillite ou défaut de paiement de l Émetteur et du Garant du remboursement. L application de la formule de remboursement est conditionnée par la détention du produit par l investisseur jusqu à la date d échéance. En cas de revente avant cette date, le montant remboursé dépendra des paramètres de marché en vigueur et engendrera un gain ou une perte non mesurables a priori. La Santé, les Télécommunications et les Hydrocarbures : des secteurs robustes en période de crise ILLOSEO est indexé à la performance de 3 indices actions représentatifs de secteurs d activité dits «défensifs», c est-à-dire peu affectés par les fluctuations économiques. Ces indices sectoriels appartiennent à la gamme STOXX Europe 600 et regroupent les plus grandes capitalisations boursières européennes dans ces secteurs (pour de plus amples informations, consulter le site Secteur de la santé (indice STOXX Europe 600 Health Care dividendes non réinvestis) : les revenus des entreprises pharmaceutiques sont partiellement protégés par des brevets. En outre, les ventes sont en général moins sensibles à la situation économique que dans d autres secteurs. L indice inclut des sociétés comme Sanofi-Aventis, GlaxoSmithKline ou Novartis. Secteur des télécommunications (indice STOXX Europe 600 Telecommunications dividendes non réinvestis) : la filière réalise d importants investissements en recherche et développement, ce qui leur permet de développer des innovations technologiques (4G notamment) visant à soutenir la demande. L indice inclut des sociétés comme France Telecom, Vodafone ou Deutsche Telekom. Secteur des hydrocarbures (indice STOXX Europe 600 Oil & Gas dividendes non réinvestis) : les entreprises du secteur sont dotées d actifs à haute valeur (réserves directes, capacités d extraction, de raffinerie et de distribution) et opèrent sur un marché où la demande est supérieure à l offre. L indice inclut des sociétés comme Total, Royal Dutch Shell ou BP. Performances comparées du marché actions européen et des secteurs défensifs Les performances passées ne sont pas un indicateur fiable des performances futures Les secteurs défensifs bénéficient modérément des périodes de croissance mais ils résistent mieux lors des périodes de crise Panier d indices défensifs Marché haussier Panier d indices défensifs Sources : BNP Paribas, Bloomberg, 31 juillet ,82 % +63,34 % Panier d indices défensifs Krach de ,97 % -43,93 % Turbulences de l été 2011 (juin-août) Panier d indices défensifs -8,89 % -18,59 % (1) Dates anniversaires : 18 novembre 2013 (année 1), 17 novembre 2014 (année 2), 16 novembre 2015 (année 3), 16 novembre 2016 (année 4), 16 novembre 2017 (année 5), 16 novembre 2018 (année 6), 18 novembre 2019 (année 7), 16 novembre 2020 (année 8) (2) Niveau du 16 novembre 2012

3 Un remboursement minimum garanti à l échéance Au terme des 8 ans, l investisseur est assuré de récupérer l intégralité du capital initial, ainsi qu une prime minimum de 8 %, quelle que soit l évolution du marché actions. Participation au potentiel de performance des secteurs défensifs On constitue un panier composé des 3 indices à parts égales. Le 16 novembre 2012, on observe le niveau initial du panier. À chacune des 8 dates anniversaires(1), on enregistre la performance du panier par rapport à ce niveau initial. A l échéance, on calcule la moyenne de ces 8 performances enregistrées en cours de vie : Si cette moyenne est supérieure à 8 %, elle est versée sous forme de prime. L investisseur reçoit alors au terme des 8 ans : L intégralité du capital + La moyenne des 8 performances du panier aux dates anniversaires(1) par rapport à son niveau de départ Si la moyenne des 8 performances enregistrées en cours de vie est inférieure à 8 %, la prime est automatiquement fixée à ce montant. L investisseur reçoit alors au terme des 8 ans : L intégralité du capital + 8 % (soit un taux de rendement actuariel de 0,97 %) (1) Dates anniversaires : 18 novembre 2013 (année 1), 17 novembre 2014 (année 2), 16 novembre 2015 (année 3), 16 novembre 2016 (année 4), 16 novembre 2017 (année 5), 16 novembre 2018 (année 6), 18 novembre 2019 (année 7), 16 novembre 2020 (année 8)

4 ILUSTRATIONS DU MECANISME DE REMBOURSEMENT Scénario défavorable : Le panier suit une trajectoire baissière Le panier ne cesse de se déprécier durant la vie du produit et finit en baisse de 75 % par rapport à son niveau initial. A l échéance, la moyenne des 8 performances annuelles est négative et égale à -31 %. L investisseur récupère l intégralité de son capital et la prime est automatiquement fixée à 8 %, ce qui correspond à un taux de rendement actuariel brut annuel de 0,97 % (contre -15,91 % pour le panier). Évolution du panier pendant les 8 années Performance du panier aux dates anniversaires (1) par rapport à son niveau initial (2) Moyenne des 8 performances du panier Remboursement à l échéance Performance du panier +50 % +25 % Niveau initial -25 % -50 % Années 8 Performance moyenne : -31 % Remboursement à l échéance : 100 % + 8 % = 108 % du capital Scénario intermédiaire : Le panier suit une trajectoire en cloche Évolution du panier pendant les 8 années Performance du panier aux dates anniversaires (1) par rapport à son niveau initial (2) Moyenne des 8 performances du panier Remboursement à l échéance Le panier enregistre un mouvement haussier au début de la vie du produit, avant de repartir à la baisse au cours de la 5 ème année, pour clôturer à l échéance en baisse de 40 % par rapport à son niveau initial. La performance moyenne est positive et égale à +22 %. Le remboursement à l échéance s élève au capital augmenté d une prime de 22 %, soit un taux de rendement actuariel brut de 2,52 % (contre -6,19 % pour le panier). Performance du panier +75 % +50 % +25 % Niveau initial -25 % -50 % Années % Performance moyenne : + 22 % Remboursement à l échéance : 100 % + 22 % = 122 % du capital Scénario favorable : Le panier suit une trajectoire haussière Évolution du panier pendant les 8 années Performance du panier aux dates anniversaires (1) par rapport à son niveau initial (2) Moyenne des 8 performances du panier Remboursement à l échéance Le panier ne cesse de progresser durant la vie du produit et finit en hausse de 105 % par rapport à son niveau initial. Ainsi, la moyenne des 8 performances du panier est positive et s élève à +53 %. Le remboursement à l échéance s élève au capital augmenté d une prime de 53 %, soit un taux de rendement actuariel brut annuel de 5,46 % (contre 9,39 % pour le panier). Performance du panier +100 % +75 % +50 % +25 % Niveau initial -25 % -50 % +105 % Années Performance moyenne : +53 % = Remboursement à l échéance : 100 % + 53 % = 153 % du capital Les scénarios de marché ont été réalisés à titre d information afin d illustrer le mécanisme du produit. Ils ne préjugent en rien de l évolution future d ILLOSEO ou de leur sous-jacent. Aucune assurance ne peut être donnée quant à la pertinence, l exactitude ou l opportunité de ces scénarios, ces derniers n ayant aucune valeur contractuelle. (1) Dates anniversaires : 18 novembre 2013 (année 1), 17 novembre 2014 (année 2), 16 novembre 2015 (année 3), 16 novembre 2016 (année 4), 16 novembre 2017 (année 5), 16 novembre 2018 (année 6), 18 novembre 2019 (année 7), 16 novembre 2020 (année 8) (2) Niveau du 16 novembre 2012

5 Avantages Une restitution totale du capital initial au bout de 8 ans : à l échéance l investisseur est garanti de percevoir l intégralité de son capital augmenté d une prime minimum de 8 % Une protection contre les retournements de marché : le produit permet de générer un rendement supérieur à celui du panier sur 8 ans, dans le cas où la moyenne des 8 performances retenues est supérieure à la performance finale du panier, du fait d une baisse de ce dernier en fin de vie Un gain potentiel non plafonné : la moyenne des performances est prise en considération sans maximum La possibilité de revendre le produit en cours de vie : l investisseur peut sortir à tout moment, sans attendre l application de la formule de remboursement à l échéance notamment si le prix du produit, qui dépend alors des paramètres de marché du jour, permet d engranger un gain Inconvénients L investisseur ne bénéficie pas des dividendes des actions : la performance des indices est calculée sans réinvestissement des dividendes des sociétés qui les composent ; cette performance est donc inférieure à celle d indices dividendes réinvestis Le risque de percevoir une prime de montant limité : l investisseur peut ne recevoir à l échéance que 108 % du capital initial Une participation partielle à la hausse du panier : la moyenne des 8 performances retenues est inférieure à la performance finale du panier notamment dans le cas d une hausse continue de celui-ci Absence de garantie en capital en cours de vie : en cas de revente du produit avant l échéance, le montant remboursé dépendra des paramètres de marché en vigueur et pourra engendrer une perte non mesurable a priori Principaux facteurs de risque Risque lié au sous-jacent : Le mécanisme de remboursement est lié à l évolution des niveaux des indices STOXX Europe 600 Health Care, STOXX Europe 600 Telecommunications et STOXX Europe 600 Oil & Gas et donc à l évolution du marché actions européen. Risque découlant de la nature du support : Il existe un risque de perte en capital non mesurable a priori en cas de sortie avant l échéance. En effet, la valeur de remboursement dépendra alors des conditions de marché en vigueur. En particulier, dans le cadre d un contrat d assurance vie, le désinvestissement des unités de compte adossées au produit pour cause de rachat, d arbitrage ou de décès prématuré pourra conduire à un remboursement très différent (inférieur ou supérieur) du montant résultant de l application de la formule annoncée. Risque de marché : Le prix de marché du produit en cours de vie évolue non seulement en fonction de la performance du panier d indices, mais aussi d autres paramètres, notamment les taux d intérêt et la volatilité des indices. Ce prix peut connaître de fortes fluctuations. Risque de crédit : L investisseur est exposé à l éventualité d une faillite ou d un défaut de paiement de l Émetteur et/ou du Garant du remboursement (qui induit un risque sur le remboursement) ou d une dégradation de la qualité de crédit du Garant du remboursement (qui peut induire un risque sur le prix de marché du produit).

6 f Principales caractéristiques Code ISIN : Forme juridique : Émetteur : XS EMTN à capital intégralement remboursé à échéance Garant du remboursement : BNP Paribas S.A. (AA- / A2 / A+ (1) ) Valeur nominale : Éligibilité : BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V., société ad hoc de droit néerlandais euros Date d émission : 30 novembre 2012 Compte-titres et contrats d assurance vie Période de souscription : Du 10 septembre 2012 au 16 novembre 2012 Frais : Des commissions relatives à cette transaction ont été payées par BNP Paribas Arbitrage aux distributeurs. Elles couvrent les coûts de distribution et sont d un montant annuel maximum équivalent à 1,05 % TTC du montant de l émission. Sous-jacents : Panier composé des indices : STOXX Europe 600 Health Care (Code ISIN : EU ; pondération : 33,33 %) STOX X Europe 600 Telecommunications (Code ISIN : EU ; pondération : 33,33 %) STOXX Europe 600 Oil & Gas (Code ISIN : EU ; pondération : 33,33 %) Date de constatation du niveau de départ du sous-jacent : 16 novembre 2012 Dates de constatation annuelles : 18 novembre 2013 (année 1), 17 novembre 2014 (année 2), 16 novembre 2015 (année 3), 16 novembre 2016 (année 4), 16 novembre 2017 (année 5), 16 novembre 2018 (année 6), 18 novembre 2019 (année 7), 16 novembre 2020 (année 8) Date d échéance : 30 novembre 2020 (année 8) Valorisation : Quotidienne ; dans des conditions normales de marché, les Titres peuvent être revendus chaque jour ouvré ou achetés dans la limite de l enveloppe disponible, avec une commission maximale de 0,5 %. Cotation : Bourse de Luxembourg (marché réglementé) (1) Notations de crédit au 31 juillet 2012 Le produit s inscrit dans le cadre de la diversification du portefeuille financier des investisseurs et n est pas destiné à en constituer la totalité. ILLOSEO (ci-après les «EMTN») sont des Euro Medium Term Notes à capital garanti à l échéance, émis par BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V., ayant fait l objet d une demande d admission sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg pouvant notamment être utilisés comme valeurs de référence d un contrat d assurance vie et libellés en unités de compte. Les investisseurs devront procéder à leur propre analyse des risques et devront, si nécessaire, consulter préalablement leurs propres conseils juridiques, financiers, fiscaux, comptables ou tout autre professionnel. En particulier, lors de l affectation de versements effectués dans le cadre du contrat d assurance vie sur ILLOSEO en tant qu actif représentatif d une unité de compte, les investisseurs audit contrat doivent être conscients d encourir, en certaines circonstances, le risque de recevoir une valeur de remboursement de leurs versements ainsi effectués inférieure à celle de leurs montants initiaux, voire nulle. Chaque personne a pris note qu il lui appartient d étudier et d évaluer les risques et les avantages de la transaction. Les principales caractéristiques des EMTN exposées dans cette brochure n en sont qu un résumé. Les investisseurs potentiels doivent comprendre les risques, les avantages et inconvénients liés à un investissement dans les EMTN et doivent prendre une décision d investissement seulement après avoir examiné sérieusement, avec leurs conseillers, la compatibilité d un investissement dans les EMTN au regard de leur propre situation financière, la présente information et la documentation juridique relative aux EMTN. Les investisseurs potentiels sont invités à se procurer et à lire attentivement les supports d information afférents aux EMTN avant toute souscription et à considérer la décision d investir dans les EMTN à la lumière de toutes les informations qui y sont reprises. Les supports d information sont composés: (a) du Prospectus de Base, dénommé «Programme for the issuance of debt instruments» daté du 1 er juin 2012 approuvé par l Autorité des Marchés Financiers sous le visa , (b) de ses Suppléments, ainsi que (c) des Conditions Définitives de l émission («Final Terms»). Conformément à l article du règlement général de l AMF, les investisseurs sont invités à lire attentivement la rubrique «facteurs de risques» du Prospectus de Base. En cas d incohérence entre cette brochure et la documentation juridique des EMTN, cette dernière prévaudra. Les supports d information peuvent être obtenus gratuitement auprès de AFI ESCA et sont disponibles sur le site de l Autorité des Marchés Financiers, L attention des investisseurs est attirée sur le fait qu en acquérant les EMTN, ces derniers prennent un risque de crédit sur l Émetteur et sur le Garant du remboursement. L attention des investisseurs est également attirée sur le fait que la souscription, le placement, la revente des EMTN décrits aux présentes, pourra intervenir par voie d offre au public en France. La gamme d indices STOXX Europe 600 ainsi que ses marques sont la propriété intellectuelle de Stoxx Limited, Zurich, Suisse et/ou ses concédants, et sont utilisés dans le cadre de licences. Stoxx Limited et ses concédants ne soutiennent, ne garantissent, ne vendent ni ne promeuvent en aucune façon les titres financiers basés sur l indice et déclinent toute responsabilité liée au négoce des supports ou services basés sur l indice. Les investisseurs souhaitant de plus amples informations sont invités à consulter le site AFI ESCA : Compagnie d assurance sur la vie et de capitalisation. Entreprise régie par le code des assurances. S.A. au capital de euros. R.C.S. Strasbourg Siège social : 12, rue des Pontonniers Strasbourg. Adresses Postales : STRASBOURG : B.P Strasbourg Cedex. LILLE : 4, square Dutilleul Lille Cedex.

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