Avis de convocation à l assemblée générale annuelle des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations de la direction

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1 Avis de convocation à l assemblée générale annuelle des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations de la direction L assemblée générale annuelle aura lieu le 14 novembre 2012 à 14h00 à l Hôtel Four Points au Centre des Congrès de Lévis 5750, rue J.B.Michaud Lévis (Québec) G6V 0B2 Date de clôture des registres : le 12 octobre 2012 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION Le 12 octobre 2012 Le présent document vous indique qui peut voter, sur quelle question vous voterez et comment exercer les droits de vote attachés à vos actions. Veuillez lire attentivement

2 TABLE DES MATIÈRES AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE... DES ACTIONNAIRES A. RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE SOLLICITATION DE PROCURATIONS NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS LES DROITS DE VOTE AFFÉRENTS AUX ACTIONS ORDINAIRES CONSEILS À L INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES DES ACTIONS ORDINAIRES QUORUM REQUIS PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L ORDRE DU JOUR TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS B. POINTS À L ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLÉE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS NOMINATION DES VÉRIFICATEURS DE LA SOCIÉTÉ ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER LEUR RÉMUNÉRATION C. CONSEIL D ADMINISTRATION NOTES BIOGRAPHIQUES ORDONNANCE D INTERDICTION D OPÉRATIONS SUR VALEURS, FAILLITE, AMENDES ET SANCTIONS D. RÉMUNÉRATION DE CERTAINS MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS RÉMUNÉRATION DE CERTAINS MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION PRÊT AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES E. INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE

3 F. COMITÉ DE VÉRIFICATION CHARTE DU COMITÉ DE VÉRIFICATION COMPOSITION DU COMITÉ DE VÉRIFICATION FORMATION ET EXPÉRIENCE PERTINENTES ENCADREMENT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION UTILISATION DE CERTAINES DISPENSES POLITIQUES ET PROCÉDURES D APPROBATION PRÉALABLE HONORAIRES POUR LES SERVICES DES VÉRIFICATEURS EXTERNES DISPENSE G. AUTRES RENSEIGNEMENTS AUTRES QUESTIONS À TRANSIGER À L ASSEMBLÉE RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

4 RESSOURCES CONWAY INC. AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES Aux actionnaires de : AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l assemblée générale annuelle des actionnaires (l «Assemblée») de (la «Société») sera tenue à l Hôtel Four Points au Centre des Congrès de Lévis situé au 5750, rue J.B.Michaud, Lévis (Québec) G6V 0B2, le 14 novembre 2012 à 14h00 (heure locale) aux fins suivantes : 1. présenter les états financiers annuels consolidés de la Société pour l exercice terminé le 31 mai 2012 et le rapport des vérificateurs s y rapportant; 2. élire les administrateurs; 3. nommer les vérificateurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération; 4. régler toute autre question qui pourrait être régulièrement soumise à l Assemblée ou lors de toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. La circulaire de sollicitation de procurations de la direction et le formulaire de procuration pour l Assemblée sont joints au présent avis de convocation. Québec (Québec), le 12 octobre 2012 PAR ORDRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION, (s) Laurent Beaudoin Laurent Beaudoin Président

5 SOLLICITATION DE PROCURATIONS CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION A. RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la «Circulaire») est transmise dans le cadre de la sollicitation de procurations de la direction de la Société pour l assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant avoir lieu le 14 novembre 2012, à l endroit et à l heure indiqués dans l avis de convocation de l Assemblée (l «Avis») ci-joint et à toute reprise de celle-ci en cas d ajournement, aux fins exposées dans l Avis. À moins d indication contraire, tous les renseignements ayant trait à l information financière fournis dans la présente Circulaire le sont en date du 31 mai 2012, alors que tous les autres renseignements sont fournis en date du 12 octobre Tous les montants en dollars indiqués à la présente Circulaire sont exprimés en dollars canadiens. La sollicitation des procurations s effectuera principalement par la poste. Cependant, il est possible que certains administrateurs, dirigeants et employés de la Société sollicitent des procurations par téléphone ou par d autres moyens de communication directe sans rémunération supplémentaire. La Société pourrait également donner le mandat à une agence externe de sollicitation de procurations afin de l aider à cette fin. Les frais relatifs à cette sollicitation seront pris en charge par la Société. Des dispositions seront également prises avec des maisons de courtage et autres séquestres, fiduciaires et mandataires afin de transmettre des documents de sollicitation de procurations aux propriétaires véritables des actions ordinaires de la Société, conformément aux dispositions du Règlement sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d un émetteur assujetti (le «Règlement »). Les actionnaires inscrits au registre des actionnaires (les «Actionnaires inscrits») peuvent exercer leurs droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en assistant à l Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Si vous ne pouvez assister personnellement à l Assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et le retourner dans l enveloppe prévue à cette fin ou le transmettre par télécopieur à l agent des transferts et l agent chargé de la tenue des registres de la Société (Services aux investisseurs Computershare Inc., 100, University Avenue, 9e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 ou par télécopieur au numéro (416) ou au numéro sans frais pour l Amérique du Nord au ) au plus tard à 17h00 le deuxième jour ouvrable précédant le jour de l Assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR Les personnes désignées comme des fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration sont des administrateurs et/ou des membres de la direction de la Société et ont été désignées ainsi par le conseil d administration de cette dernière. Un actionnaire habile à voter lors de l Assemblée a le droit de nommer une autre personne que les personnes désignées par la direction dans le formulaire de procuration ci-joint pour assister et agir en son nom lors de l Assemblée. L actionnaire qui désire désigner une autre personne à l Assemblée peut le faire en inscrivant, dans l espace prévu à cette fin au formulaire de procuration, le nom de la personne choisie. Une personne nommée à titre de fondé de pouvoir n est pas tenue d être un actionnaire de la Société

6 Les procurations doivent être signées et transmises par la poste à l adresse suivante: Services aux investisseurs Computershare Inc. 100, University Avenue, 9 e étage Toronto (Ontario) M5J 2Y1 ou transmises par télécopieur au numéro (416) ou au numéro sans frais pour l Amérique du Nord au au plus tard à 17h00 le deuxième jour ouvrable précédent le jour de l Assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. L actionnaire qui est une personne physique doit signer son nom tel qu il apparaît au registre des actionnaires. Dans le cas où cet actionnaire serait une personne morale, le formulaire de procuration doit être signé par un dirigeant de celle-ci ou un représentant dûment autorisé par elle. De plus, toute personne physique autorisée par une résolution certifiée conforme des administrateurs ou de la direction de cette personne morale pourra représenter celle-ci à l Assemblée et exercer tous les pouvoirs d un actionnaire, sans procuration. Dans le cas où les actions ordinaires sont enregistrées sous le nom d un liquidateur, d un administrateur ou d un fiduciaire, ceux-ci doivent signer le nom exact qui figure au registre des actionnaires. Si les actions ordinaires sont enregistrées au nom d un actionnaire décédé, le nom de l actionnaire doit être écrit en lettres moulées à l espace prévu à cette fin. Le formulaire de procuration doit alors être signé par le représentant légal de l actionnaire décédé en indiquant son nom en lettres moulées sous sa signature et en annexant au formulaire de procuration une preuve qu il a le pouvoir de signer une telle procuration au nom de l actionnaire décédé. Les actions ordinaires qui appartiennent à un Propriétaire véritable sont souvent enregistrées au nom d un courtier en valeurs mobilières ou d un autre intermédiaire, ou au nom d une agence de compensation. Les Propriétaires véritables des actions ordinaires de la Société devraient notamment prendre connaissance de la rubrique intitulée «Les droits de vote afférents aux actions ordinaires Conseils à l intention des propriétaires véritables des actions ordinaires» ci-après et devraient suivre attentivement les directives données par leurs intermédiaires. EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR La personne désignée à titre de fondé de pouvoir exercera, à l égard des questions prévues dans l Avis, les droits de vote afférents aux actions ordinaires représentées par la procuration en conformité avec les instructions reçues par l actionnaire relativement à tout scrutin pouvant être convoqué. En l absence d instructions spécifiques données par l actionnaire, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires seront exercés en FAVEUR de l adoption des questions énoncées dans l Avis devant être présentées à l Assemblée. Si des modifications sont soumises à l égard des questions énoncées dans l Avis ou toute autre question dûment soumise à l Assemblée, le fondé de pouvoir, s il est nommé par la direction, exercera son pouvoir discrétionnaire et votera à l égard de celles-ci au meilleur de son jugement. Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées comme fondés de pouvoir en ce qui concerne toute modification aux questions prévues dans l Avis, ainsi que sur toute autre question pouvant être soumise à l Assemblée en bonne et due forme

7 En date de la présente Circulaire, les administrateurs de la Société n ont connaissance d aucune modification aux questions prévues dans l Avis ni d aucune autre question pouvant être soumise à l Assemblée en bonne et due forme. DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS L Actionnaire inscrit peut en tout temps révoquer une procuration de la façon suivante, dans la mesure où ces documents sont livrés à l endroit et dans les délais indiqués ci-dessous: i) en déposant un avis de révocation écrit, y compris un autre formulaire de procuration portant une date ultérieure; ii) en assistant à l Assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d ajournement et en s inscrivant auprès du représentant du scrutin à titre d actionnaire présent en personne, après quoi la procuration sera réputée avoir été révoquée; ou iii) en prenant toute autre mesure prévue par la Loi. L avis de révocation écrit et le formulaire de procuration doivent être signés par l actionnaire ou son mandataire dûment autorisé par écrit à se faire ou, si l actionnaire est une personne morale, cet avis de révocation écrit et ce formulaire de procuration doivent être signés par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé de celle-ci. L avis de révocation écrit et le formulaire de procuration doivent être transmis au plus tard quarante-huit (48) heures avant l heure prévue pour la tenue de l Assemblée où la procuration doit être utilisée ou à toute reprise de celle-ci en cas d ajournement, soit: i) au siège de la Société; ii) auprès de Services aux investisseurs Computershare Inc., 100, University Avenue, 9 e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1; ou iii) en les remettant au président de l Assemblée le jour de la tenue de l Assemblée ou de sa reprise. LES DROITS DE VOTE AFFÉRENTS AUX ACTIONS ORDINAIRES CONSEILS À L INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES DES ACTIONS ORDINAIRES Les renseignements contenus dans la présente rubrique sont d une grande importance et les actionnaires non inscrits doivent y porter une attention particulière. Les actionnaires qui détiennent leurs actions ordinaires par l entremise de courtiers en valeurs mobilières, de banques, de sociétés de fiducie, fiduciaires ou administrateurs de Régime enregistré d épargne retraite (REÉR), Fonds enregistré de revenu de retraite (FERR) ou Régime enregistré d épargne-études (REEE) autogéré ou de régimes similaires ou par l entremise d autres personnes (chacun d entre eux étant désigné un «Intermédiaire» (les «Propriétaires véritables») doivent être informés que seules les procurations déposées par des actionnaires dont le nom figure aux registres de la Société à titre de porteurs inscrits seront reconnus et admissibles aux fins du scrutin à l Assemblée. Si les actions ordinaires figurent dans un relevé de compte transmis à l actionnaire par un courtier, il est fort probable que ces actions ne soient pas immatriculées au nom de l actionnaire dans les registres de la Société mais plutôt au nom du courtier de l actionnaire ou d un représentant et mandataire de ce courtier. Au Canada, la grande majorité de ces actions ordinaires sont immatriculées au nom de CDS & Co. (nom utilisé aux fins d immatriculation de Services de dépôt et de compensation CDS Inc., qui agit à titre de dépositaire pour de nombreuses maisons de courtage canadiennes). Les droits de vote afférents aux actions ordinaires détenues par des courtiers ou leurs représentants ou mandataires ne peuvent être exercés à l Assemblée que selon les instructions - 8 -

8 spécifiques du Propriétaire véritable. En l absence d instructions spécifiques, il est interdit aux courtiers, ainsi qu à leurs représentants et mandataires, d exercer les droits de vote afférents aux actions ordinaires pour le compte de leurs clients. Par conséquent, chaque Propriétaire véritable doit s assurer que les instructions spécifiques relatives à l exercice des droits de vote afférents à leurs actions ordinaires ont été communiquées à la personne concernée avant la tenue de l Assemblée. Conformément aux exigences du Règlement sur la communication avec les propriétaires véritables de titres d un émetteur assujetti, les courtiers et autres intermédiaires sont tenus d obtenir les instructions de vote des Propriétaires véritables avant la tenue d une assemblée des actionnaires. Les courtiers et autres intermédiaires ont des procédures d envoi et des directives à l égard de l utilisation de la poste et l envoi des formulaires d instructions de vote, des avis de convocation, des circulaires de sollicitation de procurations ainsi que tous les autres documents transmis aux actionnaires relativement à une assemblée des actionnaires, lesquelles doivent être respectées avec soin par les Propriétaires véritables afin de s assurer que les droits de vote afférents à leurs actions ordinaires soient exercés à l Assemblée. Le formulaire d instruction de vote qu un courtier ou intermédiaire achemine à un Propriétaire véritable est souvent similaire au formulaire de procuration transmis directement par la Société aux Actionnaires inscrits; il sert à informer le courtier ou l intermédiaire à l égard de la façon d exercer les droits de vote pour le compte du Propriétaire véritable. La plupart des courtiers et intermédiaires délègue maintenant la responsabilité d obtenir les instructions de vote de leurs clients à Broadridge Financial Solutions (Canada) Inc. («Broadridge»). Broadridge prépare et achemine aux Propriétaires véritables les formulaires d instructions et demande à ces derniers de lui retourner les formulaires ou d appeler à son numéro de téléphone sans frais pour exercer les droits de vote afférents à leurs actions ordinaires ou d accéder à son site Internet à l adresse pour donner des instructions relativement au vote. Broadridge compile ensuite les résultats de toutes les instructions de vote reçues et transmet les directives appropriées à l égard de l exercice des droits de vote afférents aux actions ordinaires visées. Un Propriétaire véritable qui reçoit un formulaire d instructions de vote de Broadridge ne peut l utiliser pour exercer les droits de vote à l Assemblée. Les formulaires d instructions de vote doivent être retournés à Broadridge dans un délai de quarante-huit (48) heures avant l Assemblée afin que les droits de vote afférents aux actions ordinaires soient exercés à l Assemblée. Si vous avez des questions à l égard des droits de vote rattachés aux actions ordinaires que vous détenez par l entremise d un courtier ou d un intermédiaire, veuillez communiquer directement avec ce courtier ou cet intermédiaire. Malgré le fait qu un Propriétaire véritable puisse ne pas être reconnu directement à l Assemblée aux fins de l exercice des droits de vote afférents aux actions ordinaires immatriculées au nom de son courtier (ou d un mandataire de ce courtier), il peut toutefois assister à l Assemblée en tant que fondé de pouvoir de l Actionnaire inscrit et exercer à ce titre les droits de vote afférents aux actions ordinaires. Afin d assister à l Assemblée et d exercer indirectement les droits de vote afférents à ses actions ordinaires en tant que fondé de pouvoir de l Actionnaire inscrit, le Propriétaire véritable doit inscrire son nom dans l espace prévu sur le formulaire d inscription de vote que lui a fait parvenir son courtier (ou le mandataire de ce courtier) et lui retourner en suivant les instructions fournies par ce courtier (ou mandataire de courtier) avant l Assemblée. QUORUM REQUIS Les règlements généraux de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi sur les compagnies (Québec), telle qu amendée de temps à autre, prévoient qu il y a quorum à une assemblée des - 9 -

9 actionnaires de la Société si le ou les détenteurs d actions comportant droit de vote représentent plus de dix pour cent (10 %) des voix attachées à toutes les actions comportant droit de vote à l assemblée, présent(s) à l assemblée ou représenté(s) par fondé de pouvoir. Le quorum doit être atteint à l ouverture de l Assemblée afin que les actionnaires puissent délibérer. PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L ORDRE DU JOUR La Société n est au fait d aucun intérêt important, direct ou indirect, que les personnes suivantes peuvent avoir relativement à certains points à l ordre du jour, notamment parce qu elles sont Propriétaires véritables de titres, à l exception de l élection des administrateurs ou de la nomination des vérificateurs : a) chaque personne qui a été administrateur ou membre de la haute direction de la Société au cours du dernier exercice de celle-ci; b) chaque candidat à un poste d administrateur de la Société; et c) chaque personne qui a des liens avec les personnes susmentionnées ou qui fait partie du même groupe. TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS Le capital-actions autorisé de la Société se compose d un nombre illimité d actions ordinaires sans valeur nominale. En date du 03 octobre 2012, il y avait cent quarante million huit cent quatre mille deux cent trente-sept ( ) actions ordinaires de la Société émises et en circulation. Chaque action ordinaire conférant à son porteur un (1) droit de vote à l Assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux en date du 03 octobre 2012 (la «Date de clôture des registres») seront habiletés à recevoir l Avis et à voter en personne ou par procuration à l Assemblée ou à toute reprise de celle-ci. À la connaissance des administrateurs et membres de la haute direction de la Société en date de la présente Circulaire, il n y a personne, directement ou indirectement, ayant la propriété véritable de plus de dix pour cent (10 %) des titres comportant droit de vote de toute catégorie de titres en circulation de la Société ou exerçant une emprise sur de tels titres

10 B. POINTS À L ORDRE DU JOUR DE L ASSEMBLÉE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS Les états financiers annuels consolidés de la Société pour l exercice financier terminé le 31 mai 2012 ainsi que le rapport des vérificateurs s y rapportant seront présentés à l Assemblée mais ne feront l objet d aucun vote. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS Les statuts de fusion de la Société prévoient que le conseil d administration peut être composé d un minimum de trois (3) et d un maximum de dix (10) administrateurs. Le conseil d administration de la Société se compose actuellement de quatre (4) membres. En vertu des règlements généraux de la Société, le mandat de chaque administrateur élu à l Assemblée sera en vigueur jusqu à la date de l assemblée annuelle suivant son élection ou sa nomination, ou à la date à laquelle son successeur est élu ou nommé, ou jusqu à sa démission, destitution ou remplacement, ou jusqu à la perte des qualifications requises. À l Assemblée, les personnes désignées ci-après seront proposées à titre de candidats aux postes d administrateurs de la Société : - Laurent Beaudoin - Raynald Samson - David Quessy - Philippe Quessy La direction ne croit pas qu un des candidats sera incapable d exercer ses fonctions d administrateur. Si cela devait arriver avant l Assemblée, pour quelque raison que ce soit, la personne nommée dans le formulaire de procuration ci-joint se réserve le droit, à sa discrétion, de voter pour un autre candidat, à moins que l actionnaire n ait indiqué dans sa procuration que l on s abstienne d exprimer les droits de vote afférents à ses actions lors de l élection des administrateurs. Voir la rubrique C de la Circulaire intitulée «Conseil d administration» relativement aux notes biographiques de chacun des candidats. Sauf instruction contraire des actionnaires ou en l absence de directives spécifiques à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l intention de voter POUR l élection des candidats aux postes d administrateurs indiqués ci-dessus. NOMINATION DES VÉRIFICATEURS DE LA SOCIÉTÉ ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER LEUR RÉMUNÉRATION Mallette, s.e.n.c.r.l. («Mallette») sont les vérificateurs de la Société depuis le 9 décembre Le conseil d administration recommande de nommer Mallette à titre de vérificateurs de la Société jusqu à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. La rémunération des vérificateurs sera déterminée par le conseil d administration de la Société

11 Sauf instruction contraire des actionnaires ou en l absence de directives spécifiques à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l intention de voter POUR la nomination de Mallette à titre de vérificateurs jusqu à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et autorisent les administrateurs à fixer leur rémunération. NOTES BIOGRAPHIQUES C. CONSEIL D ADMINISTRATION Le tableau suivant présente, à l égard de chaque candidat au poste d administrateur de la Société, son nom, sa province, son pays de résidence, le poste occupé auprès de la Société, le mois et l année au cours desquels le candidat est devenu administrateur de la Société, le ou les postes occupés auprès des comités du conseil d administration, leurs fonctions ou activités principales actuelles et le nombre de titres de chaque catégorie de titres comportant droit de vote de la Société, dont le candidat, directement ou indirectement, a la propriété véritable ou sur lesquels il exerce une emprise. Nom, résidence et poste occupé au sein de la Société Laurent Beaudoin (2) Province de Québec, Canada Président, chef de la direction, chef des finances par intérim Me Raynald Samson (1) Province de Québec, Canada Vice-président exécutif et administrateur David Quessy (1) Province de Québec, Canada Administrateur externe Philippe Quessy (1) Province de Québec, Canada Administrateur externe Administrateur de la Société depuis Juin 2005 Occupation principale Président, chef de la direction et chef des finances intérimaire de la Société Nombre d actions ordinaires de la Société sur lesquelles une emprise est exercée Juin 2005 Avocat à son compte Avril 2012 Administrateur externe Mai 2012 Administrateur externe (1) Membre du comité de vérification. (2) Ne comprend pas actions ordinaires assujetties à l exercice de bons de souscription Les renseignements fournis à l égard des actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles les personnes susmentionnées exercent une emprise directement ou indirectement ne proviennent pas de la Société. Ces renseignements ont été fournis par les candidats proposés sur une base individuelle, lesquelles sont à jour en date du 12 octobre

12 Laurent Beaudoin Laurent Beaudoin est président du conseil de la Société depuis juin 2005 et chef des finances intérimaire depuis août De juin 1997 à décembre 2001, M. Beaudoin a été conseiller en sécurité financière pour différentes compagnies de la région de Québec et en 2002 et 2003, il a agi comme consultant en démarrage d entreprises. De janvier 2004 à août 2006, il a été président-directeur général de Groupe Placirent inc. jusqu à sa fusion avec la Société. Me Raynald Samson Me Raynald Samson est vice-président exécutif de la Société depuis juin Il est diplômé de l'université d'ottawa depuis 1981 et admis au Barreau du Québec depuis 1982, Me Samson exerce la profession d avocat à son compte depuis Il a été président du Conseil arbitral de l assuranceemploi de 2001 à David Quessy David Quessy est un ancien administrateur et actionnaire de Ressources mine Belleterre Inc.. Il a une bonne connaissance du projet depuis Philippe Quessy Philippe Quessy œuvre depuis 10 ans dans le secteur des finances. Il a travaillé depuis 2006 chez PVP Gestion du patrimoine et assurances de personnes à titre de conseiller en conformité et depuis 2010, à titre de conseiller en gestion des opérations. Auparavant, il a également travaillé chez SFL Placement et Fond Alpha. M. Quessy possède un baccalauréat en administration des affaires de l Université Laval. ORDONNANCE D INTERDICTION D OPÉRATIONS SUR VALEURS, FAILLITE, AMENDES ET SANCTIONS À la connaissance de la Société et en s appuyant sur les informations fournies par les candidats aux postes d administrateurs susmentionnés, aucun de ces candidats : a) n'est, à la date de la Circulaire, ou n a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d une société, y compris la Société, qui a fait l objet d une des ordonnances suivantes : i. une ordonnance d interdiction d opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d opérations ou toute ordonnance qui prive la société visée du droit de se prévaloir d une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières et qui, dans tous les cas, était applicable pendant plus de trente (30) jours consécutifs, prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de cette société; ou ii. une ordonnance prononcée après que le candidat a cessé d exercer les fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d un événement survenu pendant qu il exerçait ces fonctions;

13 b) n est, à la date de la Circulaire, ou n a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d une société, y compris celle visée par la Circulaire, qui, pendant qu il exerçait cette fonction ou dans l année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou si un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens; c) n a, au cours des dix (10) années précédant la date de la Circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou si un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens, ne s est vu imposer soit des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou a conclu un règlement amiable avec celle-ci; ou d) ne s est vu imposer soit toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s il convient de voter pour un candidat à un poste d administrateur. D. RÉMUNÉRATION DE CERTAINS MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS RÉMUNÉRATION DE CERTAINS MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION Interprétation «Membre de la haute direction visé» signifie : a) le chef de la direction; b) le chef des finances; c) les quatre (4) membres de la haute direction de la Société les mieux rémunérés, exception faite du chef de la direction et du chef des finances, qui occupaient des postes de la haute direction à la fin du dernier exercice, et dont le total du salaire et des primes dépasse cent cinquante mille dollars ( $); et d) toute personne physique à l égard de laquelle de l information aurait été fournie, conformément au paragraphe c) si elle avait été membre de la direction de la Société à la fin du dernier exercice. Les Membres de la haute direction visés qui font l objet de la présente analyse de la direction sont M. Laurent Beaudoin, président et chef de la direction et, chef des finances intérimaire. Analyse de la rémunération La Société est une entreprise d exploration minière dont les opérations ne généreront pas de revenus d exploitation importants pendant une période de temps considérable. Elle ne possède pas de programme de rémunération officiel. N ayant pas de comité de rémunération, c est donc le conseil d administration de la Société qui étudie et fixe la rémunération des Membres de la haute direction visés. L utilisation de

14 normes de rendement traditionnelles, comme la rentabilité de la Société, ne peut être retenue par le conseil d administration de la Société pour évaluer la performance de la Société ou des Membres de la haute direction visés. La rémunération des Membres de la haute direction visés est fondée sur les pratiques de l industrie, la réalisation du programme d affaires de la Société et les tendances dans le secteur minier. Objectifs du programme de rémunération Les objectifs généraux de la rémunération offerte aux Membres de la haute direction visés sont les suivants : a) de récompenser les Membres de la haute direction pour le renforcement des objectifs et des valeurs de la Société, contribuant au succès à court et à long terme de la Société; b) attirer, fidéliser et motiver des Membres de la haute direction visés de talent afin qu ils contribuent à la création et au maintien de la réussite de la Société sur une base continue; c) aligner les intérêts des Membres de la haute direction visés sur ceux des actionnaires de la Société; et d) fournir aux Membres de la haute direction visés une rémunération globale concurrentielle avec celle payée par des sociétés de taille comparables et exploitant une entreprise similaire dans les régions appropriées. Éléments de la rémunération Dans le contexte des objectifs généraux de la Société, les éléments composant la rémunération des Membres de la haute direction visés consistent en une combinaison de salaire de base et d options d achat d actions. a) le paiement d un salaire de base L approche de la Société consiste à verser à ses Membres de la haute direction visés un salaire de base compétitif qui tient compte des conditions actuelles de marché concurrentiel. Le salaire de base des Membres de la haute direction visés est revu annuellement et peut être ajusté en conformité avec les conditions de marché ou les termes des contrats d emploi intervenus avec ces derniers. La Société estime que le salaire de base procure un incitatif en espèces immédiat pour les Membres de la haute direction visés. b) l attribution à base d options d achat d actions La Société a établi un régime d options d achat d actions en faveur de ses dirigeants, administrateurs, employés, consultants et fournisseurs (le «Régime») afin d attirer et de retenir le personnel, fournir un incitatif à participer dans le développement à long terme de la Société et encourager la détention de titres de la Société. Le conseil d administration de la Société détermine quel Membre de la haute direction visé (ou toute autre personne) a le droit de participer au Régime de la Société, le nombre d options d achat d actions octroyées à cette personne, la date à laquelle chaque option d achat d actions est consentie et le prix d exercice correspondant. Pour un résumé des principaux termes et modalités du Régime, voir la sous-section intitulée «Modalités du Régime» à la section «Information sur les plans de rémunération à base de titres de participation» ci-après

15 Tableau sommaire de la rémunération Le tableau suivant présente le détail de la rémunération globale versée au président et chef de la direction ainsi qu au chef des finances de la Société au cours des trois (3) derniers exercices financiers : Nom et poste principal Exercice Salaire Primes Attributions à base d actions Attributions à base d options (5) Rémunération en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actions Plans incitatifs annuels Plans incitatifs à long terme Valeur du plan de retraite Autre rémunération Rémunération totale Laurent Beaudoin, président et chef de la direction (1) chef des finances intérimaire (3) (3) (4) (4) (4) François Kalos, président et chef de la direction (2) (3) (4) Notes : (1) M. Laurent Beaudoin est président et chef de la direction de la Société depuis de juin 2005.sauf d octobre 2011 à mars (2) François Kalos a occupé le poste de président et chef de direction pendant 6 mois soit d octobre 2011 à mars (3) M. Laurent Beaudoin est chef des finances intérimaire de la Société du 25 novembre 2009 au 10 janvier 2011, et du 31 août 2011 à aujourd hui. (4) L exercice 2012 porte sur une période de douze mois du 1 juin 2011 au 31 mai (5) Ces montants représentent les montants payés à une compagnie privée contrôlée par le président et chef de la direction à titre d honoraires de gestion de même que le salaire versé au président et chef de la direction. (6) La juste valeur des options d achat d actions octroyées annuellement est calculée en multipliant le nombre d options d achat d actions octroyées par leur valeur établie conformément au modèle Black & Scholes. Cette valeur est la même que la juste valeur comptable établie conformément aux principes comptables généralement reconnus et compte tenu des hypothèses suivantes : Taux sans risque 2,56 % 1,98 % Rendement de l action 0 % 0 % Volatilité (60 mois) 69 % 135 % Durée de vie prévue 5 ans 5 ans Juste valeur par option 0,015 0,076 Attributions en vertu d un plan incitatif - Attributions à la base d actions et d options en cours

16 Le tableau qui suit présente, pour chaque Membre de la haute direction visé, toutes les attributions en cours à la fin de l exercice terminé le 31 mai 2012, notamment celles attribuées avant le dernier exercice. Attributions à base d options Attributions à base d actions Nom Date d attribution des options Nombre de titres sousjacents aux options non exercées (#) Prix d exercice des options Date d expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées Nombre d actions ou d unités d actions dont les droits n ont pas été acquis Valeur marchande ou paiement des attributions à base d actions dont les droits n ont pas été acquis Laurent Beaudoin 24 février mars mars ,10 0,10 0,10 24 février mars mars 2016 Attributions en vertu d un plan incitatif valeur à l acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l exercice Le tableau qui suit présente, pour chaque Membre de la haute direction visé, la valeur à l acquisition de toutes les attributions ainsi que la valeur gagnée au cours de l exercice terminé le 31 mai Nom Attributions à base d options - Valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice Attributions à base d actions - Valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice Rémunération en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actions Valeur gagnée au cours de l exercice Laurent Beaudoin - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Tableau de la rémunération des administrateurs Au cours de l exercice financier terminé le 31 mai 2012, la Société n'a pas versé de rémunération à ses administrateurs pour leurs services en tant qu administrateur de la Société. Le tableau suivant présente tous les éléments de la rémunération versée aux administrateurs au cours de l exercice terminé le 31 mai Le lecteur est invité à prendre connaissance du tableau sommaire de la rémunération inclus ci-dessus relativement à la rémunération versée aux administrateurs qui sont également des Membres de la haute direction visés. Nom Honoraires Attributions à base d actions Attributions à base d options (1) Rémunération en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actions Valeur du plan de retraite Autre rémunération Laurent Beaudoin - - Raynald Samson - - Total

17 (1) La juste valeur des options d achat d actions octroyées annuellement est calculée en multipliant le nombre d options d achat d actions octroyées par leur valeur établie conformément au modèle Black & Scholes. Cette valeur est la même que la juste valeur comptable établie conformément aux principes comptables généralement reconnus et compte tenu des hypothèses suivantes : Taux sans risque Rendement de l action Volatilité (60 mois) : Durée de vie prévue : Juste valeur par option : 2012 Attributions en vertu d un plan indicatif - Attributions à la base d actions et d options en cours Le tableau qui suit présente, pour chaque administrateur qui n est pas un Membre de la haute direction visé, toutes les attributions en cours à la fin de l exercice terminé le 31 mai Attributions à base d options Attributions à base d actions Nom Date d attribution des options Nombre de titres sousjacents aux options non exercées (#) Prix d exercice des options Date d expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées Nombre d actions ou d unités d actions dont les droits n ont pas été acquis Valeur marchande ou paiement des attributions d actions à base d actions dont les droits n ont pas été acquis Raynald Samson 24 février mars mars ,10 0,10 0,10 24 février mars mars 2016 Attribution en vertu d un plan incitatif Valeur à l acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l exercice terminée le 31 mai 2012 Le tableau qui suit présente, pour chaque administrateur qui n est pas Membre de la haute direction visée, la valeur à l acquisition de toutes les attributions ainsi que la valeur gagnée au cours de l exercice terminé le 31 mai Nom Attributions à base d options - Valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice Attributions à base d actions - Valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice Rémunération en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actions Valeur gagnée au cours de l exercice Raynald Samson

18 INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION Le seul plan de rémunération de la Société en vertu duquel l émission de titres est présentement autorisée est le Régime. Le tableau qui suit résume les renseignements relatifs aux actions ordinaires réservées pour émission en vertu du Régime en date du 31 mai Catégorie de plan Nombre de titres devant être émis lors de l exercice d options ou de bons ou droits en circulation Prix d exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération à base de titres de participation Plans de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs Plans de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les porteurs ,10 $ Total ,10 $ Modalité du Régime La Société a un régime d options d achat d actions à l intention des employés, dirigeants, administrateurs ou fournisseurs de la Société (le «Régime»). Le Régime est administré par le conseil d administration de la Société, qui peut cependant en déléguer l administration à un comité du conseil d administration. Le nombre d actions ordinaires réservé au terme du Régime est de Le prix de levée par action ordinaire ne peut être inférieur au cours de fermeture des actions ordinaires le dernier jour ouvrable précédant le jour de l attribution de l option. Le nombre maximal d actions ordinaires qui peut être réservé pour émission à toute personne au cours d une période de douze (12) mois ne doit pas excéder cinq pour cent (5 %) des actions ordinaires en circulation au moment de l attribution (sur une base non diluée). Le nombre d options octroyées à des consultants et à des personnes offrant des services de relations avec les investisseurs au cours de la période de douze (12) mois ne doit pas excéder deux pour cent (2 %) des actions ordinaires en circulation. Le nombre maximal d actions ordinaires réservées pour émission aux termes du régime d options ne doit pas excéder dix pour cent (10 %) des actions ordinaires en circulation au moment de l attribution (sur une base non diluée). L exercice des options au cours de la période de dix-huit (18) mois suivant leur octroi doit se faire graduellement et ne pas exercer vingt pour cent (20 %) des actions visées au cours d un même trimestre. Enfin, les options et les actions émises au moment de la levée des options sont assujetties à une période de détention de quatre (4) mois à compter de l octroi des options. Les options doivent être levées au plus tard dans les cinq (5) années qui suivent la date de l attribution et elles ne sont cessibles que par testament ou droit successoral. Sauf si autrement décidé par le conseil d administration, si un titulaire d option n est plus admissible pour toute raison autre que le décès, chaque option détenue par un tel titulaire devra être levée dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date à laquelle le titulaire cesse d être admissible, à l exception d un titulaire qui fournit des services de relations avec les investisseurs pour lequel ce délai est de trente (30) jours

19 PRÊT AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION Au cours de l exercice terminé le 31 mai 2012 et en date de la présente Circulaire, aucun membre de la haute direction, membre du conseil d administration, salarié de la Société (ou toute personne ayant déjà agi comme membre de la haute direction, administrateur ou salarié de la Société), candidats à l élection des administrateurs de la Société (et chaque personne ayant des liens avec un membre de la haute direction, un administrateur ou un candidat à l élection des administrateurs) n a été ou n est actuellement endetté envers la Société. INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES La direction de la Société n est au courant d aucun intérêt, direct ou indirect, que peut avoir un administrateur, un candidat à un poste d administrateur, un membre de la haute direction ou tout actionnaire de la Société détenant, directement ou indirectement, à titre de propriétaire véritable, plus de dix pour cent (10 %) des actions ordinaires de la Société en circulation ou toute personne connue ayant des liens ou faisant partie du même groupe qu une telle personne, dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société qui a eu une incidence importante sur celle-ci ou dans toute opération projetée qui a eu ou pourrait avoir un tel effet sur la Société. E. INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE Les renseignements sur la gouvernance de la Société, présentés ci-dessous, sont requis en vertu du Règlement sur l information concernant les pratiques en matière de gouvernance et de la Politique 3.1 du Guide du financement des sociétés de la Bourse. Chaque émetteur assujetti est tenu de rendre publiques annuellement les pratiques en matière de régie d entreprise qu il a adoptées. La Société estime que ses pratiques et processus sont appropriés et efficaces à son organisation et à sa qualité de société «junior» d exploration. Les questions touchant la régie d entreprise sont étudiées par le conseil d administration de la Société. Le conseil d administration de la Société se compose de quatre (4) membres dont aucun n est considéré par le conseil d administration comme des administrateurs indépendants au sens du Règlement Composition du conseil d administration Postes occupés par les administrateurs au sein d autres émetteurs Orientation et formation continue Éthique dans la conduite des affaires Laurent Beaudoin président, chef de la direction et, chef des finances intérimaire de la Société est considéré comme administrateur non indépendants en raison de son rôle de dirigeant de la Société au cours du dernier exercice financier. Me Raynald Samson n est pas considéré comme indépendant en raison de son rôle en tant que conseiller juridique de la Société. Aucun des administrateurs de la Société n est actuellement administrateur d un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger. Le conseil d administration de la Société n a pas de système formel de formation continue pour ses administrateurs. Les nouveaux administrateurs sont informés par le conseil d administration des règles, politiques et du fonctionnement du conseil d administration de la Société et de toute autre information commerciale et corporative pertinente. Le conseil d administration de la Société n a pas de code d éthique et de conduite écrit pour ses administrateurs et dirigeants. La Société n'a pas d employés. Tous les

20 Nomination des administrateurs Comité sur la rémunération Autres comités Évaluation du conseil d administration de la Société administrateurs ont l obligation d accomplir leurs devoirs et d assumer leurs responsabilités avec honnêteté et bonne foi, dans le meilleur intérêt de la Société. La Société s attend à ce que tous les administrateurs se conforment aux lois et règlements régissant leur conduite. En outre, les administrateurs qui ont un intérêt dans une opération importante sont tenus de déclarer cet intérêt et de s abstenir de voter sur cette question. Le conseil d administration n a pas de comité de mise en candidature. La taille actuelle du conseil l autorise à prendre l initiative de la recherche et la nomination de nouveaux candidats au poste d administrateur après avoir évalué les qualifications, aptitudes, expérience et disponibilité de chaque candidat. Le conseil d administration de la Société n a pas de comité sur la rémunération. La taille actuelle du conseil d administration lui permet de prendre l initiative d examiner la rémunération des membres de la haute direction et du conseil d administration. Sauf pour ce qui est de l attribution d options d achat d actions, la Société ne rémunère pas actuellement ses administrateurs pour ce rôle. Des honoraires de gestion sont versés annuellement à une compagnie privée détenue par le président de la Société. Des honoraires professionnels et de consultation sont également payés à des administrateurs pour des services professionnels rendus à la Société. La Société n'a pas d autre comité que le comité de vérification. Le conseil d administration de la Société est responsable de l évaluation de son efficacité ainsi que de celle des administrateurs. Le conseil d administration considère l ensemble des compétences et expériences apportées par ses membres à la Société pour évaluer si les administrateurs possèdent les compétences leur permettant de remplir leur fonction. La Société communique de façon régulière avec ses actionnaires par voie de communiqués de presse et par la publication de documents financiers afin de se conformer aux exigences applicables en matière d information continue. Elle reçoit les commentaires et questions de ses actionnaires par le biais du téléphone, courriel, son site Internet et par l entremise du responsable des relations avec les investisseurs. CHARTE DU COMITÉ DE VÉRIFICATION F. COMITÉ DE VÉRIFICATION Le comité de vérification a pour mandat général d examiner et de recommander au conseil d administration l approbation des états financiers annuels et trimestriels de la Société, ainsi que le rapport de gestion et les communiqués de presse relatifs à ces états financiers et plus particulièrement : i) de considérer et d évaluer tous les aspects relatifs au processus de présentation de l information financière, aux contrôles internes, aux risques et à la couverture d assurance de la Société; ii) de surveiller l implantation et la gestion des politiques et directives en matière d information financière et de contrôle interne et de s assurer que le processus de certification des états financiers annuels et trimestriels répond aux normes applicables; et iii) d évaluer et superviser le programme de gestion des risques et de revoir pour approbation toutes les transactions entre apparentés