TEMBEC INC. MANDAT DU CONSEIL D ADMINISTRATION

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1 1 TEMBEC INC. MANDAT DU CONSEIL D ADMINISTRATION I. INTRODUCTION A. Objet et objectifs Le Conseil d administration (le «Conseil») de la société par actions Tembec Inc. (la «Société») est responsable de la bonne gestion globale de la Société et est chargé de favoriser sa réussite à long terme conformément à sa responsabilité fiduciaire envers ses actionnaires. B. Pouvoirs Le Conseil a tout le pouvoir et l autorité nécessaires pour gérer et diriger les affaires de la Société et établir ses politiques et ses normes générales. Tout en déléguant une certaine partie de son autorité et de ses responsabilités à des comités et à la direction de la Société, il conserve le contrôle réel de la Société et il supervise la haute direction. II. COMPOSITION ET STRUCTURE DU CONSEIL. A. Composition 1. Le Conseil d administration se compose d une majorité d administrateurs indépendants, conformément à la loi sur les valeurs mobilières applicable («administrateurs indépendants»). La Société s attend à ce que les administrateurs n aient et continuent de n avoir aucun intérêt ou lien conflictuels, et s assurent de n agir d aucune façon qui puisse véritablement ou possiblement être préjudiciable, conflictuelle ou contraire aux meilleurs intérêts de la Société. 2. Le Conseil doit comporter un nombre suffisant d administrateurs indépendants ayant des connaissances en finances, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, afin que les membres du Comité de vérification soient en mesure de remplir les exigences décrites dans la Charte du Comité de vérification.

2 2 B. Réunions 1 Le Conseil se réunit au moins cinq fois par année. 2 Le Conseil doit mettre en place des structures et des procédures en vue de s assurer qu il fonctionne de façon indépendante de la direction, et par conséquent veiller à exclure la direction de ses réunions, de temps à autre, lorsqu il est approprié de le faire. 3 Le Conseil doit conserver et approuver les procès-verbaux de toutes ses réunions. C. Membres du Conseil 1 Le Conseil d administration, avec l aide du Comité de gouvernance d entreprise et des ressources humaines, est responsable d évaluer sa taille et de déterminer le nombre approprié de membres qui le composent. 2 Le Conseil approuve les mises en nomination au Conseil et évalue les administrateurs en s appuyant sur les recommandations du Comité de gouvernance d entreprise et des ressources humaines. 3 Le Comité de gouvernance d entreprise et des ressources humaines passe en revue, sur une base annuelle, les connaissances et les compétences des membres du Conseil dans la perspective de déterminer quelles connaissances ou compétences additionnelles pourraient être utiles au Conseil. Il transmet les résultats de ses constatations au Conseil en vue de la sélection de candidats répondant à ces exigences. 4 Il s assure de la mise en œuvre d un programme d orientation et de formation adapté aux besoins de chaque nouveau membre du Conseil et qu un programme de formation continue soit offert à ses membres. Le Conseil veillera à ce que les candidats éventuels reçoivent l information nécessaire pour comprendre parfaitement le rôle du Conseil et de ses comités et les attentes quant à l apport attendu de chacun des administrateurs ainsi qu une compréhension générale de la nature des activités de la Société. 5 Il examine, sur une base annuelle, l évaluation de son rendement et les recommandations fournies par le Comité de gouvernance d entreprise et des ressources humaines, et évalue sa propre efficacité, le tout conformément à la politique de gouvernance d entreprise de la Société. Le Conseil prend les mesures nécessaires qui s imposent en se fondant sur les résultats de cette appréciation. 6 Le Conseil d administration examinera le caractère adéquat et la forme de la rémunération des administrateurs, à la recommandation du Comité de gouvernance d entreprise et des ressources humaines, et veillera à ce que la rémunération reflète adéquatement les responsabilités et le temps exigé par la fonction d administrateur à l exercice efficace de cette fonction.

3 3 D. Comités 1 Le Conseil établit des comités afin de l aider à s acquitter de son mandat et à traiter l information qu il reçoit. Les responsabilités de ces comités sont définies dans leur charte respective, et modifiées à l occasion. Il existe actuellement trois comités permanents, à savoir le Comité de gouvernance d entreprise et des ressources humaines, le Comité de l environnement, de la santé et de la sécurité, et le Comité de vérification. 2 Il désigne les membres des comités en tenant compte des recommandations du Comité de gouvernance d entreprise et des ressources humaines et du président exécutif du Conseil, de même que des compétences, des préférences et de la disponibilité des divers membres du Conseil, et cela, conformément aux chartes desdits comités. 3 Le Conseil nomme annuellement un membre de chacun de ses comités en tant que président de Comité. 4 Le Conseil reçoit les rapports de chaque Comité sur les travaux entrepris par le Comité et, pour chacun de ces travaux et le cas échéant, les recommandations du Comité sur les modifications à apporter à ses responsabilités. Le Conseil évalue et approuve de telles recommandations s il les juge appropriées. Le Conseil reçoit également les procès-verbaux de toutes les réunions de comité. 5 Le Conseil évalue annuellement le rendement de ses comités et examine leurs travaux, y compris leurs chartes respectives et la pertinence de ces chartes. III. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS A. De façon générale, le Conseil doit : a) encadrer la direction afin de garantir que les exigences prévues par la loi ont été respectées et que les documents et les dossiers ont été préparés, approuvés et conservés de la manière appropriée; b) approuver les changements relatifs aux règlements et au certificat de constitution de la Société, aux questions exigeant l autorisation des actionnaires et aux ordres du jour des réunions des actionnaires; et c) s acquitter des fonctions qu il se réserve en propre ou qui, en vertu de la loi, ne peuvent être déléguées à ses comités ou à la direction.

4 4 B. Gestion de la Société 1 Le Conseil nomme le chef de la direction et les autres cadres supérieurs de la Société et détermine leur rémunération respective, sur la recommandation du Comité de gouvernance d entreprise et des ressources humaines. Pour les fins des présentes, le terme «cadres supérieurs» désigne les dirigeants de la Société, soit : le chef de la direction, le chef des finances, les vice-présidents exécutifs et les autres dirigeants relevant directement du chef de la direction; 2 Le Conseil, de concert avec le chef de la direction et avec l aide du Comité de gouvernance d entreprise et des ressources humaines, élabore et met régulièrement à jour la description de poste du chef de la direction, du président exécutif du Conseil et du président de chaque comité du Conseil. Le Conseil examine et approuve les objectifs établis pour le chef de la direction par le Comité de gouvernance d entreprise et des ressources humaines et passe en revue l évaluation de rendement du chef de la direction à la lumière de ces objectifs. 3 Dans la mesure du possible, le Conseil s assurera de l intégrité du chef de la direction et des autres cadres supérieurs et que ces cadres supérieurs entretiennent une culture d intégrité à travers la Société. 4 Une fois l an, le Conseil reçoit et examine un rapport soumis par son Comité de gouvernance d entreprise et des ressources humaines sur la planification de la relève, y compris la nomination, la formation et l encadrement des cadres supérieurs et du chef de la direction. 5 Dans son mandat d encadrement de la direction de la Société, le Conseil exerce un suivi actif de la capacité de la Société de bien gérer ses activités et ses affaires. 6 Le Conseil supervise la gouvernance par le biais d un processus d examen continu; à cette fin, il établit des relations de travail efficaces avec le chef de la direction et les autres cadres supérieurs. C. Stratégie et planification 1 Le Conseil surveille la formulation des objectifs stratégiques, financiers et organisationnels à long terme de la Société sur une base régulière, en tenant compte, notamment, des opportunités et des risques pour l entreprise. 2 Les cadres supérieurs de la Société, dirigés par le chef de la direction, sont responsables de la gestion générale courante de la Société et de la formulation de recommandations au Conseil en matière d objectifs stratégiques, financiers, organisationnels à long terme et d objectifs connexes. 3 Le Conseil surveille le processus annuel interne de planification stratégique de la Société et approuve le plan stratégique de la Société, ce plan devant tenir compte des occasions et des risques ayant trait aux activités de la Société. De

5 5 temps à autre, le Conseil approuve également des plans d affaires annuels et pluriannuels pour la Société et ses activités. 4 Le Conseil passe en revue la performance à court et à long terme de la Société par rapport aux plans approuvés. D. Questions financières et générales 1 Une fois l an, le Conseil examine les risques et occasions d importance touchant la Société et ses affaires, de même que les systèmes et contrôles instaurés pour gérer et surveiller les risques et les occasions. Le Conseil peut imposer les limites qu il juge conformes à l intérêt de la Société et de ses actionnaires. 2 Le Conseil adopte des normes financières prudentes relativement aux activités commerciales de la Société et des niveaux d endettement prudents en ce qui a trait à la capitalisation consolidée de la Société. 3 Le Conseil approuve les dépenses en immobilisations et autres engagements financiers ne figurant pas dans le budget supérieurs à $. 4 Le Conseil examine et approuve également : a) les transactions autres que celles effectuées dans le cours normal des activités; b) les contrats spéciaux d emploi, sur recommandation du Comité de gouvernance d entreprise et des ressources humaines; c) toute question ayant des répercussions escomptées importantes sur les actionnaires; d) la nomination de toute personne à un poste qui en fait un dirigeant de la Société; e) toute modification aux régimes de retraite de la Société touchant la structure de gestion et la conception des prestations dans les cas où l approbation de tels amendements par le Conseil est requis par les termes et conditions de tels régimes de retraite. 5 En outre, le Conseil reçoit et examine les rapports portant sur : a) la qualité des relations entre la Société et ses principaux intervenants; b) les modifications à l actionnariat de la Société de temps à autre, et aux relations entre la Société et ses actionnaires importants; c) les questions traitées par les comités du Conseil telles que décrites dans les rapports périodiques de ceux-ci;

6 6 d) les enjeux de santé, de sécurité et d environnement ayant des répercussions sur la Société et sur ses activités. 6 À l occasion, selon qu il le juge approprié, le Conseil examine et approuve toute autre question. E. Politiques et procédures 1 Le Conseil, par l entremise de son Comité de vérification, veille à l intégrité des mesures de contrôle interne et des systèmes d information de gestion de la Société. 2 Le Conseil surveille la conformité aux politiques et codes d éthique de la Société et il lui revient d accorder toute exemption à un administrateur ou à un dirigeant par rapport à telles politiques et à tels codes. 3 Par l entremise de son Comité de vérification, le Conseil veille à ce que la Société adopte des politiques pertinentes visant la réglementation de la divulgation et de la transmission de renseignements aux actionnaires, à la communauté financière, aux médias, aux gouvernements, aux organisations, aux employés et au grand public. Ces politiques doivent être examinées à chaque année, ou au besoin. 4 Le Conseil surveille la conformité de la Société avec les exigences de gouvernance d entreprise des organismes de réglementation des valeurs mobilières et des bourses de valeurs mobilières pertinents. F. Comptes rendus de conformité et communications de la Société 1 Le Conseil surveille les moyens mis en œuvre par la Société pour communiquer ses buts et ses objectifs à ses actionnaires et autres intéressés pertinents, y compris l approbation des politiques ayant trait : a) au mode d interaction de la Société avec les analystes, les investisseurs et autres principaux intéressés ainsi qu avec le public; et b) aux obligations de diffusion continue d information et à la diffusion sélective d information. 2 Le Conseil approuve la diffusion : a) du régime de gouvernance de la Société; et b) du fonctionnement de son régime de gouvernance tel que préparé ou approuvé par le Comité de gouvernance d entreprise et des ressources humaines.

7 7 3 Le Conseil examine et approuve la circulaire de sollicitation de procurations et la notice annuelle de la Société après l examen de ces documents par son Comité de gouvernance d entreprise et des ressources humaines et l examen de la notice annuelle par son Comité de vérification. 4 Le Conseil examine et approuve les états financiers vérifiés annuels, les états financiers trimestriels et les commentaires et l analyse de la direction, ainsi que les communiqués de presse connexes, suite à l examen et à la recommandation du Comité de vérification. 5 Le Conseil examine et passe en revue les moyens offerts aux actionnaires pour communiquer avec la Société et le Conseil, y compris les possibilités offertes à l assemblée générale annuelle, les interfaces de communication sur le site web de la Société et la pertinence des ressources accessibles au sein de la Société afin de répondre aux actionnaires, par le biais du bureau du Secrétaire ou autrement.