Prix : 10,00 $ l unité Achat minimal : 100 unités

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1 Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Ces titres n ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, ou en vertu de toute loi sur les valeurs mobilières étatique, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou pour le compte ou au profit de «personnes des États-Unis». Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d une offre d achat de ces titres aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis. Voir «Mode de placement». PROSPECTUS Premier appel public à l épargne Le 20 décembre DEC Maximum de $ ( d unités) (Chaque unité est composée d une part de fiducie et d un bon de souscription de série A) Fiducie aurifère CMP (la «Fiducie») est une fiducie d investissement à capital fixe constituée sous le régime des lois de l Ontario. Le présent prospectus vise le placement (le «placement») d un minimum de d unités et d un maximum de d unités (les «unités») de la Fiducie à être émises au prix de 10,00 $ l unité. Chaque unité est composée d une part de fiducie de la Fiducie (une «part de fiducie») et d un bon de souscription d une part de fiducie de série A (un «bon de souscription de série A»). Les parts de fiducie et les bons de souscription de série A composant les unités seront immédiatement divisibles à leur émission. Chaque bon de souscription de série A donnera à son porteur le droit d acquérir une part de fiducie et un demi-bon de souscription d une part de fiducie de série B (chaque bon de souscription de part de fiducie entier de série B étant un «bon de souscription de série B») à l exercice du bon de souscription de série A au prix d exercice de 12,00 $. Chaque bon de souscription de série A peut être exercé conformément à ses modalités à compter de la date de clôture du placement (la «date de clôture») jusqu au troisième anniversaire de la date de clôture inclusivement (la «date d expiration des bons de souscription de série A»). Les bons de souscription de série A qui n auront pas été exercés au plus tard à 17 h (heure de Toronto) à la date d expiration des bons de souscription de série A deviendront caducs. Chaque bon de souscription de série B donnera à son porteur le droit d acquérir une part de fiducie à l exercice du bon de souscription de série B au prix d exercice de 15,00 $. Chaque bon de souscription de série B peut être exercé conformément à ses modalités jusqu au cinquième anniversaire la date de clôture inclusivement (la «date d expiration des bons de souscription de série B»). Les bons de souscription de série B qui n auront pas été exercés au plus tard à 17 h (heure de Toronto) à la date d expiration des bons de souscription de série B deviendront caducs. Les bons de souscription de série A et les bons de souscription de série B sont collectivement appelés les «bons de souscription». Aucune fraction de part de fiducie ne sera émise à l exercice d un bon de souscription. Aucune fraction d un bon de souscription de série B ne sera émise à l exercice de bons de souscription de série A, et tout droit permettant de recevoir une fraction d un bon de souscription de série B sera aboli à l exercice de ces bons de souscription de série A et aucune contrepartie ne sera payable en remplacement de ce bon de souscription de série B. L objectif de placement de la Fiducie consiste à fournir aux porteurs de parts de fiducie (les «porteurs de parts») une protection contre l inflation, la protection du capital et une plus-value du capital à long terme au moyen d investissements dans un portefeuille (le «portefeuille») composé de produits de métaux précieux et de titres d émetteurs du secteur des métaux précieux, d émetteurs du secteur minier et d émetteurs du secteur des services miniers (au sens des présentes). Les occasions de placement seront déterminées et évaluées par le gérant de la Fiducie, Goodman & Company, Conseil en placements ltée (le «gérant»). Le gérant est une société d investissement canadienne de premier plan qui gère des portefeuilles depuis 50 ans. Il gère aussi une gamme d autres fonds de base et spécialisés, dont les Fonds Dynamique MC, CMP MC, les sociétés en commandite Ressources Canada Dominion et sept autres fiducies d investissement à capital fixe inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la «TSX»). Le gérant a plus de 26 milliards de dollars en actifs sous gestion, notamment plus de 1,6 milliard de dollars dans des fonds de placement axés sur les ressources naturelles. Le gestionnaire de portefeuille principal de la Fiducie sera M. Ned Goodman, un vétéran jouissant d une excellente réputation. Prix : 10,00 $ l unité Achat minimal : 100 unités Rémunération Produit net des placeurs revenant à la Prix d offre 1) pour compte Fiducie 2) Par unité... 10,00 $ 0,60 $ 9,40 $ Placement minimal 3) $ $ 4) $ Placement maximal $ $ 4) $ Notes : 1) Le prix des unités et le prix d exercice des bons de souscription ont été fixés par voie de négociation entre le gérant et les placeurs pour compte (définis ci-après). 2) Avant déduction des frais du placement, estimés à $ au total, qui seront acquittés par la Fiducie sur le produit du placement. Le gérant a convenu d acquitter les frais engagés dans le cadre du placement, à l exception : a) des frais d inscription à la cote de la TSX; b) de la TPS applicable aux frais engagés dans le cadre du placement, qui sont supérieurs à 1,5 % du produit brut du placement. Voir «Emploi du produit». 3) Il n y aura clôture du placement que si un minimum de d unités sont émises. Si, dans les 90 jours suivant la date de délivrance du visa pour le prospectus définitif, des souscriptions pour le minimum d unités n ont pas été reçues, le placement ne pourra se poursuivre sans le consentement des autorités en valeurs mobilières et des personnes qui ont souscrit des unités au plus tard à cette date. 4) Le gérant ne versera aucune rémunération aux placeurs pour compte pour des achats de parts effectués directement ou indirectement par l entremise de sa société mère et des membres de son groupe, comme il est décrit à la rubrique «Participation du gérant au placement».

2 Il n existe actuellement aucun marché pour la négociation des parts de fiducie et des bons de souscription. Ainsi, il peut être impossible pour les souscripteurs de les revendre. La TSX a approuvé sous condition l inscription des parts de fiducie et des bons de souscription à sa cote. L inscription à la cote est subordonnée à l obligation, pour la Fiducie, de remplir toutes les conditions de la TSX au plus tard le 18 février Les parts de fiducie ne sont pas rachetables. La Fiducie n a pas de date de dissolution fixe. Voir «Dissolution de la Fiducie». À l occasion, la Fiducie peut verser, au gré du gérant, des distributions aux porteurs de parts. Quoi qu il en soit, la Fiducie versera chaque année civile un revenu pour les besoins de l impôt et des gains en capital de façon à ne pas avoir à payer d impôt sur le revenu en vertu de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «LIR»). Ces distributions peuvent être versées en espèces ou en parts de fiducie supplémentaires, ou les deux. Un placement dans les unités comporte certains risques que l investisseur éventuel doit prendre en considération. Voir «Facteurs de risque». Les parts de fiducie et les bons de souscription seront des placements admissibles pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d épargne-études et des régimes enregistrés d épargne-invalidité (chacune, une «fiducie régie par des régimes»), pourvu que la Fiducie soit admissible et continue en tout temps d être admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement au sens de la LIR, ou que les parts de fiducie soient inscrites à la cote de la TSX (ou d une autre bourse de valeurs désignée) et, à l égard des bons de souscription seulement, que la Fiducie n ait pas de lien de dépendance avec les personnes qui sont des rentiers, des bénéficiaires, des employeurs ou des souscripteurs aux termes du régime applicable à la Fiducie régie par des régimes. Voir «Admissibilité aux fins de placement». Bien que la Fiducie ait l intention de devenir admissible comme fiducie de fonds commun de placement au sens de la LIR, elle n est pas un «organisme de placement collectif» au sens de la législation en valeurs mobilières applicable dans certaines provinces et certains territoires, et elle n est pas tenue de respecter les lois canadiennes sur les valeurs mobilières qui s appliquent uniquement aux organismes de placement collectif. La Fiducie n est pas une société de fiducie. Par conséquent, elle n est inscrite aux termes des lois sur les sociétés de fiducie d aucune autorité législative puisqu elle n exerce pas les activités d une société de fiducie. Les unités ne sont pas des «dépôts» au sens de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada (Canada) et ne sont pas assurées en vertu de cette loi ou d une autre loi. Corporation de valeurs mobilières Dundee, Marchés mondiaux CIBC inc., RBC Dominion valeurs mobilières inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Financière Banque Nationale Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., La Corporation Canaccord Capital, Société en commandite GMP Valeurs Mobilières, Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., Raymond James Ltée, Blackmont Capital Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc. et Capital Wellington Ouest Inc. (collectivement, les «placeurs pour compte») offrent conditionnellement de placer pour compte les unités, sous réserve de prévente, sous les réserves d usage concernant leur livraison et leur acceptation par eux et leur émission et leur vente par la Fiducie, conformément aux conditions de la convention de placement pour compte dont il est question à la rubrique «Mode de placement», et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Fiducie, et par Ogilvy Renault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte des placeurs pour compte. Voir «Mode de placement». Corporation de valeurs mobilières Dundee, l un des placeurs pour compte, est membre du groupe du gérant (au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables). Par conséquent, la Fiducie peut être considérée comme un «émetteur associé» ou un «émetteur relié» de Corporation de valeurs mobilières Dundee aux termes des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. La décision de Corporation de valeurs mobilières Dundee de participer au placement a été prise indépendamment du gérant. Corporation de valeurs mobilières Dundee ne recevra, dans le cadre du placement, aucun avantage autre que sa part de la rémunération des placeurs pour compte décrite à la rubrique «Emploi du produit». Voir «Mode de placement». Les souscriptions d unités offertes par les présentes seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et le gérant se réserve le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. L inscription, le transfert et le nantissement de droits sur les parts de fiducie et les bons de souscription seront effectués par l entremise du système d inscription en compte administré par Services de dépôt et de compensation CDS inc., sauf lorsque la délivrance de certificats matériels attestant le droit de propriété dans ces titres est nécessaire dans le cas d exercice de bons de souscription ou de titres restreints ou avec restrictions de transfert. Sous réserve de ce qui précède, les propriétaires véritables ne recevront pas de certificats matériels attestant leur droit de propriété dans les parts de fiducie et les bons de souscription. Le souscripteur d unités recevra un avis d exécution de la part du courtier inscrit auprès duquel ou par l intermédiaire duquel il a souscrit les unités. Voir «Système d inscription en compte». La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 25 janvier 2008 ou à une date ultérieure dont le gérant et les placeurs pour compte peuvent convenir, mais au plus tard le 31 janvier 2008.

3 TABLE DES MATIÈRES Page GLOSSAIRE... 4 EMPLOI DU PRODUIT ÉNONCÉS PROSPECTIFS... 7 MODE DE PLACEMENT RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FACTEURS DE RISQUE SOURCES PUBLIQUES... 7 Risques liés à l objectif et aux stratégies de MONNAIE... 7 placement SOMMAIRE DU PROSPECTUS... 8 Risques liés à l utilisation d un levier FIDUCIE AURIFÈRE CMP financier et d instruments dérivés ACTIVITÉS DE LA FIDUCIE Risques liés à la gouvernance ou à la Objectif de placement réglementation Raison d être de la Fiducie Risques associés au rendement des titres Stratégies de placement du portefeuille Restrictions de placement Autres risques liés à un placement dans la GESTION DE LA FIDUCIE Fiducie Le gérant CONFLITS D INTÉRÊTS Rendement historique d autres fonds axés Le gérant sur les ressources gérés par le gérant Le fiduciaire GOUVERNANCE DE LA FIDUCIE INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES Administrateurs et certains dirigeants du CANADIENNES gérant Imposition de la Fiducie Code de déontologie et normes de Imposition des porteurs de parts pratique professionnelle Bons de souscription Politiques et pratiques ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE Directives quant à l exercice des droits de PLACEMENT vote représentés par des procurations.. 33 MEMBRES DE LA DIRECTION ET Conseil des gouverneurs AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS Comité d examen indépendant DANS DES OPÉRATIONS LE FIDUCIAIRE IMPORTANTES LE DÉPOSITAIRE QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE SOMMAIRE DE LA CONVENTION DE LITIGES GESTION CONTRATS IMPORTANTS ÉTABLISSEMENT DE LA VALEUR LE PROMOTEUR LIQUIDATIVE DE LA FIDUCIE PARTICIPATION DU GÉRANT AU DESCRIPTION DES PARTS DE FIDUCIE 42 PLACEMENT DESCRIPTION DES BONS DE VÉRIFICATEURS SOUSCRIPTION AGENT DES TRANSFERTS, AGENT POLITIQUE DE DISTRIBUTION CHARGÉ DE LA TENUE DES ACHATS SUR LE MARCHÉ REGISTRES ET AGENT CHARGÉ DES SYSTÈME D INSCRIPTION EN COMPTE 45 BONS DE SOUSCRIPTION QUESTIONS INTÉRESSANT LES DROITS DE RÉSOLUTION ET PORTEURS DE PARTS SANCTIONS CIVILES Assemblées des porteurs de parts CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS 65 Mesures nécessitant l approbation des RAPPORT DES VÉRIFICATEURS porteurs de parts ÉTAT DE L ACTIF NET Modifications de la déclaration de fiducie NOTES AFFÉRENTES À L ÉTAT DE sans l approbation des porteurs de parts. 47 L ACTIF NET Information à l intention des porteurs de ATTESTATION DE LA FIDUCIE ET DU parts PROMOTEUR... A-1 Porteurs de parts non résidents ATTESTATION DES PLACEURS POUR DISSOLUTION DE LA FIDUCIE COMPTE... A-2 Page 3

4 GLOSSAIRE «adhérents de la CDS» Les adhérents de la CDS. «agent chargé des bons de souscription» Société de fiducie Computershare du Canada. «ARC» L Agence du revenu du Canada. «bon de souscription» Chacun, un bon de souscription de série A ou un bon de souscription de série B, selon le cas, et «bons de souscription», collectivement, les bons de souscription de série A et les bons de souscription de série B. «bon de souscription de série A» Un bon de souscription d une part de fiducie de série A qui est émis à la date de clôture. «bon de souscription de série B» Un bon de souscription d une part de fiducie de série B composé de deux demi-bons de souscription d une part de fiducie de série B. «CDS» Services de dépôt et de compensation CDS inc. «convention de dépôt» La convention de dépôt cadre, dans sa version modifiée et mise à jour, datée du 27 avril 2004 conclue par le dépositaire, le gérant et le fiduciaire, et l instrument d adhésion y afférent daté du 20 décembre 2007 conclu par le dépositaire et la Fiducie. «convention de gestion» La convention de gestion datée du 20 décembre 2007 conclue par le gérant et le fiduciaire. «convention de placement pour compte» La convention de placement pour compte datée du 20 décembre 2007 conclue par la Fiducie, le gérant et les placeurs pour compte. «date de clôture» La date de clôture du placement. «date d expiration des bons de souscription de série A» Le troisième anniversaire de la date de clôture. «date d expiration des bons de souscription de série B» Le cinquième anniversaire de la date de clôture. «déclaration de fiducie» La déclaration de fiducie datée du 20 décembre 2007 constituant la Fiducie. «dépositaire» State Street Trust Company Canada. «Dundee» Dundee Corporation. «Dundee Resources» Dundee Resources Limited, filiale en propriété exclusive de Dundee. «émetteur du secteur des services miniers» Un émetteur dont les principales activités consistent à fournir des services et du matériel aux émetteurs du secteur minier. «émetteur du secteur minier» Un émetteur, autre qu un émetteur du secteur des métaux précieux, qui est engagé dans l exploration, la mise en valeur, la production ou la commercialisation de métaux et de minéraux autres que les métaux précieux. «émetteurs du secteur des métaux précieux» Les émetteurs qui sont engagés dans l exploration, la mise en valeur, la production ou la commercialisation des métaux précieux, lesquels émetteurs comprennent les fonds cotés en bourse liés aux produits de métaux précieux. «exercice de référence» Un exercice de la Fiducie au cours duquel la valeur liquidative rajustée par part de fiducie calculée le dernier jour de l exercice en cause correspond au moins à 108 %, calculée au pro rata dans le cas d un exercice non terminé, de la valeur liquidative par part de fiducie le dernier jour de l exercice précédent, compte non tenu des distributions et rajustée pour exclure l effet dilutif des bons de souscription exercés depuis le meilleur exercice. «facilité de prêt» Une facilité de prêt pouvant être conclue après la clôture du placement par le gérant, pour le compte de la Fiducie, aux termes de laquelle la Fiducie peut emprunter des sommes d argent, pourvu que le capital impayé total de ces emprunts (hors du cours normal des activités liées au règlement de ses positions dans 4

5 les produits de métaux précieux ou dans les titres) ne dépasse pas 25 % de la valeur liquidative, calculée pour chacun des emprunts à la fermeture des bureaux la veille du jour de l emprunt en cause. «fiduciaire» Goodman & Company, Conseil en placements ltée. «Fiducie» Fiducie aurifère CMP. «fonds cotés en bourse» ou «FCB» Les fonds dont les titres sont cotés en bourse. «frais de gestion» Les frais de gestion mensuels payables au gérant chaque mois de chaque exercice de la Fiducie correspondant à un douzième de 2,0 % de la valeur liquidative du mois en cause, majorés des taxes applicables. «frais de gestion incitatifs» À l égard d un exercice de référence, la prime de rendement que verse la Fiducie au gérant, comme il est décrit dans le présent prospectus à la rubrique «Sommaire de la convention de gestion Frais de gestion incitatifs». «frais de service» Les frais de service payables au gérant par la Fiducie, comme il est décrit à la rubrique «Sommaire de la convention de gestion Frais de service». «gérant» Goodman & Company, Conseil en placements ltée. «Groupe CMP» Les sociétés et les sociétés en commandite qui sont indirectement contrôlées par Patrimoine Dundee inc., qui emploient la marque de commerce «CMP» et qui investissent dans des actions qui sont des «actions accréditives» au sens du paragraphe 66(15) de la LIR, y compris les sociétés en commandite CMP. «Groupe Ressources Canada Dominion» Les sociétés et les sociétés en commandite qui sont indirectement contrôlées par Patrimoine Dundee inc., qui emploient le nom «Canada Dominion» et qui investissent dans des actions qui sont des «actions accréditives» au sens du paragraphe 66(15) de la LIR. «heure d expiration des bons de souscription» À l égard des bons de souscription de série A, 17 h (heure de Toronto) à la date d expiration des bons de souscription de série A et, à l égard des bons de souscription de série B, 17 h (heure de Toronto) à la date d expiration des bons de souscription de série B. «jour ouvrable» N importe quel jour où la TSX est ouverte. «LIR» La Loi de l impôt sur le revenu (Canada). «meilleur exercice» À l égard d un exercice de référence, le dernier exercice au cours duquel la valeur liquidative par part de fiducie la plus élevée a été établie. «métaux précieux» L or, l argent, le platine et le palladium. «niveau record» La plus élevée des valeurs liquidatives suivantes : a) la valeur liquidative initiale par part de fiducie; b) la valeur liquidative par part de fiducie le 31 décembre 2008; c) la valeur liquidative par part de fiducie le dernier jour du plus récent exercice de référence au cours duquel les frais de gestion incitatifs étaient payables, compte tenu de la totalité des distributions et des régularisations de frais de gestion incitatifs effectués au cours de cet exercice de référence; d) la valeur liquidative par part de fiducie calculée le dernier jour de tout exercice suivant le dernier exercice de référence au cours duquel les frais de gestion incitatifs étaient payables, compte non tenu des distributions, et rajustée de façon à exclure l effet dilutif des bons de souscription exercés depuis le dernier exercice de référence. «or» L or, sous forme de lingots, de pièces et de certificats de dépôt les représentant (ou tout autre instrument que peut acheter le gérant à l occasion). «part de fiducie» Une part de fiducie de la Fiducie cessible et non rachetable. «PIB» Le produit intérieur brut. «placement» Le placement d un minimum de d unités et d un maximum de d unités au prix d une unité dont il est question aux présentes. «placeurs pour compte» Corporation de Valeurs mobilières Dundee, Marchés mondiaux CIBC inc., RBC Dominion valeurs mobilières inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Financière Banque Nationale Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., La Corporation Canaccord Capital, Société en commandite GMP Valeurs Mobilières, 5

6 Valeurs mobilières HSBC (Canada) Inc., Raymond James Ltée, Blackmont Capital Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc. et Capital Wellington Ouest Inc. «portefeuille» Le portefeuille de la Fiducie, composé de produits de métaux précieux et de titres d émetteurs du secteur des métaux précieux, d émetteurs du secteur minier et d émetteurs du secteur des services miniers. «porteurs de parts» Les porteurs de parts de fiducie. «prix d une unité» 10,00 $ l unité. «produits de métaux précieux» Les métaux précieux, sous forme de lingots, de pièces et de certificats de dépôt les représentant (ou tout autre instrument que peut acheter le gérant à l occasion). «Règlement » Le Règlement sur l information continue des fonds d investissement. «Règlement » Le Règlement sur le comité d examen indépendant des fonds d investissement. «sociétés en commandite CMP» Les sociétés en commandite gérées par le géant qui emploient ou qui ont employé la marque de commerce «CMP» et qui jouent un rôle pour ce qui est d investir dans des actions qui constituent des «actions accréditives» au sens du paragraphe 66(15) de la LIR. «titres du portefeuille» Les titres composant le portefeuille. «tonne» 1,102 tonne courte (ou livres). «TSX» La Bourse de Toronto. «unité» Une part de fiducie et un bon de souscription de série A. «valeur liquidative» La valeur liquidative de la Fiducie. «valeur liquidative diluée par part de fiducie» À une date d établissement donnée, la valeur liquidative de la Fiducie à cette date, majorée du produit net qui aurait été reçu par la Fiducie si tous les bons de souscription en circulation de la Fiducie avaient été exercés à cette date, divisée par le nombre de parts de fiducie en circulation à cette date majoré des parts de fiducie supplémentaires qui auraient été en circulation si tous les bons de souscription en circulation avaient été exercés à cette date. «valeur liquidative par part de fiducie» Le quotient obtenu en divisant la valeur liquidative par le nombre total de parts de fiducie émises et en circulation au moment du calcul. «valeur liquidative par part de fiducie initiale» La valeur liquidative par part de fiducie établie immédiatement après la date de clôture qui correspond au prix d une unité, déduction faite de la rémunération des placeurs pour compte et de tous les frais de placement (calculés par part de fiducie). «valeur liquidative par part de fiducie la plus élevée» À l égard d un exercice de référence, la valeur liquidative par part de fiducie le dernier jour de l exercice au cours duquel le niveau record a été atteint, à moins que ce niveau record ait été établi en 2008, auquel cas la «valeur liquidative par part de fiducie la plus élevée» correspond à la plus élevée des valeurs liquidatives suivantes : a) la valeur liquidative initiale par part de fiducie; b) la valeur liquidative par part de fiducie le 31 décembre «valeur liquidative rajustée par part de fiducie» À l égard d un exercice de référence, la valeur liquidative par part de fiducie le dernier jour de l exercice de référence en cause, compte non tenu des distributions versées par la Fiducie depuis le meilleur exercice ni du cumul des frais de gestion incitatifs, et rajustée de façon à exclure l effet dilutif des bons de souscription exercés depuis le meilleur exercice. 6

7 ÉNONCÉS PROSPECTIFS Certaines déclarations figurant dans le présent prospectus sont des «énoncés prospectifs», notamment celles qui utilisent des expressions comme «prévoir», «croire», «estimer», «planifier», «s attendre à», «avoir l intention de» et des expressions semblables dans la mesure où elles se rapportent à la Fiducie ou au gérant (définis au présentes). Les investisseurs éventuels et les autres lecteurs sont priés d examiner attentivement ces facteurs lorsqu ils évaluent ces énoncés prospectifs et de ne pas s y fier indûment. Ces énoncés prospectifs ne sont pas des faits historiques, mais ils reflètent les attentes actuelles du gérant sur la croissance, les résultats d exploitation, le rendement ainsi que les perspectives et débouchés commerciaux à venir. Ces énoncés prospectifs reflètent l opinion actuelle du gérant fondée sur l information dont il dispose à l heure actuelle. Les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes considérables. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent nettement des résultats que les énoncés prospectifs laissent présager. Certains de ces risques, incertitudes et autres facteurs sont décrits dans le présent prospectus à la rubrique «Facteurs de risque». Bien que les énoncés prospectifs contenus dans le présent prospectus soient fondés sur ce que la Fiducie et le gérant considèrent comme des hypothèses raisonnables, ni la Fiducie ni le gérant ne peuvent garantir aux investisseurs que les résultats réels y correspondront. Ces énoncés prospectifs sont donnés en date du présent prospectus, et ni la Fiducie ni le gérant ne sont tenus de les mettre à jour ou de les réviser pour tenir compte de nouveaux faits ou de nouvelles circonstances. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES SOURCES PUBLIQUES Certains renseignements figurant dans le présent prospectus ont été obtenus de sources publiques. Ni le gérant, ni la Fiducie, ni les placeurs pour compte n ont vérifié de façon indépendante l exactitude ou l exhaustivité de ces renseignements; ils n assument pas non plus de responsabilité quant à l exactitude ou à l exhaustivité de ces renseignements. MONNAIE Dans le présent prospectus, sauf indication contraire, les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens, le symbole «$» désigne le dollar canadien et le symbole «$ US» désigne le dollar américain. 7

8 SOMMAIRE DU PROSPECTUS Prière de lire le sommaire ci-dessous des principales caractéristiques du placement en tenant compte des renseignements détaillés ainsi que des données et des états financiers qui sont présentés dans le corps du texte. Certains termes utilisés dans le présent sommaire sont définis dans le glossaire. Émetteur : Placement : Montant du placement : Prix d une unité : Achat minimal : TSX : Le placement La Fiducie aurifère CMP (la «Fiducie») est une société d investissement à capital fixe constituée sous le régime des lois de l Ontario aux termes de la déclaration de fiducie. Le placement d unités de la Fiducie (les «unités») dans le cadre duquel chaque unité est composée d une part de fiducie de la Fiducie (une «part de fiducie») et d un bon de souscription d une part de fiducie de série A (un «bon de souscription de série A»). Les parts de fiducie et les bons de souscription de série A composant les unités seront immédiatement divisibles à leur émission. Chaque bon de souscription de série A donnera à son porteur le droit d acquérir une part de fiducie et un demi-bon de souscription d une part de fiducie de série B (chaque bon de souscription de part de fiducie entier de série B étant un «bon de souscription de série B») à l exercice du bon de souscription de série A au prix d exercice de 12,00 $. Chaque bon de souscription de série A peut être exercé conformément à ses modalités à compter de la date de clôture du placement (la «date de clôture») jusqu au troisième anniversaire de la date de clôture inclusivement (la «date d expiration des bons de souscription de série A»). Les bons de souscription de série A qui n auront pas été exercés au plus tard à 17 h (heure de Toronto) à la date d expiration des bons de souscription de série A deviendront caducs. Chaque bon de souscription de série B entier donnera à son porteur le droit d acquérir une part de fiducie à l exercice du bon de souscription de série B au prix d exercice de 15,00 $. Chaque bon de souscription de série B peut être exercé conformément à ses modalités jusqu au cinquième anniversaire de la date de clôture inclusivement (la «date d expiration des bons de souscription de série B»). Les bons de souscription de série B qui n auront pas été exercés au plus tard à 17 h (heure de Toronto) à la date d expiration des bons de souscription de série B deviendront caducs. Les bons de souscription de série A et les bons de souscription de série B sont collectivement appelés les «bons de souscription». Aucune fraction de part de fiducie ne sera émise à l exercice d un bon de souscription. Aucune fraction d un bon de souscription de série B ne sera émise à l exercice de bons de souscription de série A, et tout droit permettant de recevoir une fraction d un bon de souscription de série B sera aboli à l exercice de ces bons de souscription de série A et aucune contrepartie ne sera payable en remplacement de ce bon de souscription de série B. Voir «Mode de placement» et «Description des bons de souscription». Placement minimal : $ ( d unités). Placement maximal : $ ( d unités). 10,00 $ l unité $ (100 unités). La TSX a approuvé sous condition l inscription des parts de fiducie et des bons de souscription à sa cote. L inscription à la cote est subordonnée à 8

9 Emploi du produit : Objectif de placement : Raison d être de la Fiducie : Stratégies de placement : l obligation, pour la Fiducie, de remplir toutes les conditions de la TSX au plus tard le 18 février Le produit net tiré du placement sera investi par la Fiducie pour constituer le portefeuille conformément à l objectif, aux stratégies et aux restrictions de placement de la Fiducie. L objectif de placement de la Fiducie consiste à fournir aux porteurs de parts une protection contre l inflation, la protection du capital et une plus-value du capital à long terme au moyen d investissements dans un portefeuille (le «portefeuille») composé de produits de métaux précieux et de titres d émetteurs du secteur des métaux précieux, d émetteurs du secteur minier et d émetteurs du secteur des services miniers. Les occasions de placement seront relevées et évaluées par le gérant. Voir «Activités de la Fiducie Objectif de placement». Le gérant (défini ci-après) est d avis que la Fiducie offre une occasion de placement intéressante, compte tenu des hypothèses suivantes, selon lesquelles : a) l or (et d autres métaux précieux) s appréciera pendant encore longtemps; b) le portefeuille bénéficiera de l augmentation des prix tant des lingots que des titres d émetteurs de métaux précieux; c) les placements dans le portefeuille d émetteurs exerçant des activités d exploration et de mise en valeur accroîtront le rendement de celui-ci, car les nouveaux gisements et l exploitation de nouveaux biens miniers offriront aux investisseurs des occasions à long terme d appréciation du capital; d) son processus de contrôle préalable rigoureux réduira le risque associé aux placements dans des émetteurs qui sont au stade préliminaire d exploration et de mise en valeur; e) les parts de fiducie non rachetables permettront à la Fiducie de demeurer pleinement investie et permettra aussi au gérant de faire des placements dans des titres non liquides et de tirer profit des occasions que lui présentent les banques d investissement; f) la présence d émetteurs du secteur minier et d émetteurs du secteur des services miniers dans le portefeuille procurera une plus grande diversification et permettra de saisir d autres occasions de placement. Voir «Activités de la Fiducie Raison d être de la Fiducie». La Fiducie emploiera des stratégies de placement gérées de façon active ayant pour objectif d accroître le rendement, de réduire les risques et de permettre au gérant de tirer profit des placements dans les titres non liquides et des occasions d affaires bancaires commerciales. À cette fin, le gérant peut avoir recours au financement par emprunt, notamment emprunter, acheter des titres sur marge et adopter des positions de vente à découvert à l égard des titres. La Fiducie peut emprunter ou prêter des produits de métaux précieux. Pour gérer le portefeuille, le gérant entend : a) initialement, investir au moins 75 % (selon le coût) des actifs totaux de la Fiducie (autres que les espèces ou les quasi-espèces) dans les produits de métaux précieux et les titres des émetteurs du secteur des métaux précieux, en privilégiant l or; b) diversifier la répartition du portefeuille entre les produits de métaux précieux et les titres des émetteurs du secteur des métaux précieux, des émetteurs du secteur minier et des émetteurs du secteur des services miniers; c) diversifier la répartition du portefeuille entre les petits, moyens et gros émetteurs; entre les émetteurs qui en sont à différents stades d exploration, de mise en valeur et de production; entre les émetteurs de divers pays; entre 9

10 Gérant : Rendement historique d autres fonds du gérant axés sur les ressources : les titres d émetteurs ouverts et fermés, y compris les actions accréditives et les titres non liquides, et selon les différents services bancaires d investissement; d) effectuer des placements dans des actions accréditives en vue de baisser l imposition des porteurs de parts. Voir «Activités de la Fiducie Stratégies de placement». Goodman & Company, Conseil en placements ltée est le gérant de la Fiducie (le «gérant») et sera responsable de la gestion de toutes les activités de la Fiducie, y compris la répartition des actifs et le choix des titres composant le portefeuille. Le gérant a l intention d acquérir, directement ou indirectement par l entremise de sa société mère et des membres de son groupe, unités pour un prix d achat total de $. Le gérant est une société d investissement canadienne de premier plan qui gère des portefeuilles depuis 50 ans. Il gère aussi une gamme d autres fonds de base et spécialisés, dont les Fonds Dynamique MC, CMP MC, les sociétés en commandite Ressources Canada Dominion et sept autres fiducies d investissement à capital fixe inscrites à la cote de la TSX. Au 14 décembre 2007, le gérant avait plus de 26 milliards de dollars en actifs sous gestion, notamment plus de 1,6 milliard de dollars dans des fonds d investissement axés sur les ressources naturelles. La Fiducie et le gérant ont conclu une convention de gestion (la «convention de gestion») datée du 20 décembre Aux termes de la convention de gestion, le gérant peut retenir les services de sous-conseillers pour que ceux-ci fournissent à la Fiducie des conseils en matière de placement ainsi que des services de gestion de portefeuille aux termes de conventions de sous-conseils en matière de placement qui interviendront entre le gérant, la Fiducie et les sous-conseillers. La Fiducie sera gérée par une équipe de gestion de portefeuille du gérant dirigée par Ned Goodman. Le gérant a retenu les services de Dundee Resources pour ses compétences techniques et ses connaissances spécialisées sur les produits de base, et dans le but d obtenir des services de vérification diligente à l égard d éventuels placements de la Fiducie. Dundee Resources, membre du même groupe que le gérant et filiale en propriété exclusive de Dundee, exerce les activités de Dundee liées aux services bancaires d investissement axés sur les ressources. Ned Goodman et Murray John sont respectivement président du conseil membre de la direction et président et chef de la direction de Dundee Resources. Ned Goodman est également président du conseil des commandités du Groupe CMP et Murray John est également président, chef de la direction et administrateur des commandités du Groupe CMP. Le gérant a également retenu les services de M. Martin Murenbeeld, économiste en chef auprès de DundeeWealth Economics MC, division de Patrimoine Dundee inc., pour ses connaissances spécialisées sur les produits de base et plus particulièrement sur l or. Voir «Gestion de la Fiducie», «Sommaire de la convention de gestion» «Participation du gérant au placement». Le gérant ne gère aucun fonds d investissement dont les objectifs et les restrictions de placement sont identiques à ceux de la Fiducie. Toutefois, il a l intention d utiliser sensiblement la même méthodologie de placement pour gérer la Fiducie que celle qu il utilise pour gérer le Fonds de métaux précieux 10

11 Distributions : Devises et couverture du risque de change : Achats sur le marché : Dissolution : Facilité de prêt : Le fiduciaire : Dynamique, le Fonds ressources Focus+ Dynamique, la Catégorie de ressources PGD et les sociétés en commandite CMP. Le rendement historique de ces autres fonds d investissement axés sur les ressources gérés par le gérant sont présentés dans les tableaux se retrouvant à la rubrique «Gestion de la Fiducie Rendement historique d autres fonds axés sur les ressources gérés par le gérant». Le rendement historique des autres fonds axés sur les ressources n est pas une indication du rendement de la Fiducie. Il n est fourni que pour illustrer l expérience du gérant et les résultats qu il a obtenus pour les autres fonds d investissement axés sur les ressources qu il gère. À l occasion, la Fiducie peut verser, au gré du gérant, des distributions aux porteurs de parts. Quoi qu il en soit, la Fiducie versera chaque année civile un revenu pour les besoins de l impôt et des gains en capital de façon à ne pas avoir à payer d impôt sur le revenu en vertu de la LIR. Ces distributions peuvent être versées en espèces ou en parts de fiducie supplémentaires, ou les deux. Si des distributions sont versées en parts de fiducie, l impôt canadien que le porteur de parts devra payer pourrait être majoré d un montant qui excède, le cas échéant, les distributions en espèces versées au porteur de parts. Voir «Politique de distribution». Le portefeuille pourrait être exposé à des titres négociés en monnaie étrangère. Le gérant peut utiliser des instruments dérivés pour couvrir par rapport au dollar canadien la totalité ou une partie de la valeur de la Fiducie libellée en une monnaie autre que le dollar canadien. Voir «Activités de la Fiducie Stratégies de placement Devises et couverture du risque de change». Sous réserve des lois applicables, la Fiducie peut acheter de temps à autre des parts de fiducie aux fins d annulation à des prix n excédant pas la dernière valeur liquidative par part de fiducie calculée, de même qu aux conditions fixées par le gérant. La Fiducie n a pas de date de dissolution fixe. Voir «Dissolution de la Fiducie». La Fiducie peut emprunter des sommes pour faire des placements, conserver des liquidités et couvrir la vente d options sur actions de même qu elle peut donner ses actifs en garantie d un emprunt, le tout conformément à son objectif, à ses stratégies et à ses restrictions de placement. Après la date de clôture, le gérant peut conclure une facilité de prêt (la «facilité de prêt») au nom de la Fiducie qui permettrait à la Fiducie d emprunter des sommes que le gérant jugera appropriées, pourvu que le capital impayé total de ces emprunts ne dépasse pas 25 % de la valeur liquidative, calculée à la fermeture des bureaux la veille du jour de l emprunt en cause. On s attend à ce que le taux d intérêt et les frais aux termes de la facilité de prêt correspondent généralement aux conditions du marché pour les facilités de crédit de ce genre au moment où la facilité de prêt a été conclue. Rien ne garantit que la facilité de prêt sera offerte à des modalités que le gérant juge acceptables au moment où la Fiducie entend effectuer l emprunt. Voir «Stratégies de placement Autres stratégies Levier financier». Goodman & Company, Conseil en placements ltée est le fiduciaire de la Fiducie. Voir «Le fiduciaire». 11

12 Le dépositaire : Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres : Agent chargé des bons de souscription : Admissibilité aux fins de placement : Incidences fiscales fédérales canadiennes : State Street Trust Company Canada est le dépositaire des actifs de la Fiducie. Voir «Le dépositaire». Services aux investisseurs Computershare Inc. est l agent des transferts et l agent chargé de la tenue des registres relativement aux parts de fiducie. Voir «Agent des transferts, agent chargé de la tenue des registres et agent chargé des bons de souscription». Société de fiducie Computershare du Canada sera l agent chargé des bons de souscription de la Fiducie. Voir «Agent des transferts, agent chargé de la tenue des registres et agent chargé des bons de souscription». Les parts de fiducie et les bons de souscription seront des placements admissibles pour une fiducie régie par des régimes enregistrés d épargneretraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes de participation différée aux bénéfices et des régimes enregistrés d épargneétudes et, aux termes des modifications proposées de la LIR et à ses règlements d application, des régimes enregistrés d épargne-invalidité (chacune, une «fiducie régie par des régimes») pourvu que la Fiducie soit admissible et continue en tout temps d être admissible à titre de «fiducie de fonds commun de placement» au sens de la LIR ou que les parts de fiducie soient inscrites à la cote de TSX (ou d une autre bourse de valeurs désignée) et, à l égard des bons de souscription seulement, que la Fiducie n ait pas de lien de dépendance avec des rentiers, des bénéficiaires, des employeurs ou des souscripteurs aux termes du régime applicable à la fiducie régie par des régimes. Voir «Admissibilité aux fins de placement». Le porteur de parts sera généralement tenu d inclure dans le calcul de son revenu pour une année d imposition le montant éventuel du revenu net de la Fiducie, y compris la tranche imposable des gains en capital nets réalisés, qui lui est payé ou payable par la Fiducie, y compris la tranche imposable des gains en capital nets réalisés, qui lui est payé ou payable par la Fiducie au cours de l année. Dans la mesure où les montants payables à un porteur de parts qui est un particulier sont désignés comme des dividendes imposables reçus ou réputés reçus sur des actions de sociétés canadiennes imposables ou des gains en capital imposables, ils conserveront généralement leur nature entre les mains du porteur de parts. Le porteur de parts qui dispose de parts de fiducie qu il détient à titre d immobilisations (au rachat ou autrement) réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition de ces parts de fiducie est supérieur (ou inférieur) à la somme du prix de base rajusté de ces parts de fiducie et des frais raisonnables de la disposition. Les sommes que la Fiducie distribue à un porteur de parts en excédent de la quote-part du revenu et des gains en capital réalisés nets de la Fiducie revenant au porteur de parts réduiront le prix de base rajusté des parts de fiducie pour le porteur de parts. Dans la mesure où le prix de base rajusté d une part de fiducie détenue en tant qu immobilisation est par ailleurs inférieur à zéro, le porteur de parts sera réputé avoir réalisé un gain en capital correspondant à ce montant négatif et le prix de base rajusté de la part de fiducie pour le porteur de parts sera augmenté du montant de ce gain en capital réputé. L exercice d un bon de souscription ne sera pas considéré comme la disposition d un bien au sens de la LIR et, par conséquent, aucun gain ne sera réalisé et aucune perte ne sera subie à l exercice d un bon de 12

13 Facteurs de risque : souscription. Le porteur de parts qui détient des bons de souscription à titre d immobilisations réalisera, à la disposition d un bon de souscription, sauf à l exercice de ce bon, un gain en capital (ou subira une perte en capital) au cours de l année d imposition pendant laquelle a lieu la disposition, dans la mesure où le produit de la disposition du bon de souscription, déduction faite des frais raisonnables de disposition, est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté du bon de souscription pour le porteur de parts. Voir «Incidences fiscales fédérales canadiennes». Un placement dans les parts comporte un certain nombre de risques, que les acheteurs éventuels devraient prendre en considération, notamment les risques suivants : (i) Risques liés à l objectif et aux stratégies de placement Concentration sectorielle Volatilité du prix des métaux et des minéraux et fluctuations monétaires Risques liés aux placements dans des petits émetteurs et des émetteurs fermés Titres d emprunt (ii) Risques et pertes éventuelles liés à l utilisation d un levier financier et de dérivés Positions de vente à découvert Levier financier et facilité de prêt Risque de contrepartie Opérations sur options, contrats à terme et autres instruments dérivés Titres sur marge (iii) Risques liés à la gouvernance ou à la réglementation Dépendance envers le gérant Conflits d intérêts Modifications de la législation et de la politique administrative Imposition de la Fiducie Exigences en matière de distributions minimales (iv) Risques associés au rendement des titres du portefeuille Risques liés à l exploration et à l exploitation minière Aucune garantie quant au titre de propriété, aux limites de la mine ou à l accès Absence de liquidité des actifs Risques associés aux pays étrangers Réglementation Réglementation sur l environnement Composition du portefeuille Risques associés à une récession Fluctuation des taux d intérêts (v) Autres risques liés à un placement dans la Fiducie Atteinte de l objectif de placement non garantie Rendement non garanti Absence d antécédents d exploitation de la Fiducie et absence d un marché antérieur pour les parts de fiducie ou les bons de souscription Le cours affiché des parts de fiducie peut ne pas tenir compte de la valeur liquidative Frais additionnels liés aux placements effectués par le portefeuille dans des fonds de placement à capital fixe Voir «Facteurs de risque». 13

14 Sommaire des frais payables par la Fiducie et le gérant Le tableau suivant contient un sommaire des frais payables par la Fiducie et le gérant. Pour de plus amples renseignements, voir «Sommaire de la convention de gestion». Description Rémunération des placeurs pour compte : Frais d émission : Frais de gestion : Frais de gestion incitatifs : 0,60 $ l unité (6 % du prix de l unité). Outre la rémunération des placeurs pour compte, la Fiducie acquittera les frais du placement, estimés à $. Le gérant a convenu d acquitter les frais engagés dans le cadre du placement, à l exception : a) des frais d inscription à la cote de la TSX; b) de la TPS applicable aux frais engagés dans le cadre du placement, qui sont supérieurs à 1,5 % du produit brut du placement. La Fiducie versera des frais de gestion mensuels (les «frais de gestion») au gérant à l égard de chaque mois de chaque exercice de la Fiducie correspondant à un douzième de 2,0 % de la valeur liquidative du mois visé, majorés des taxes applicables, à la condition que, avant le 1 er janvier 2013, le gérant paie les frais de service décrits dans le présent sommaire à la rubrique «Frais de service». Les frais de gestion pour un mois en particulier seront établis conformément à la déclaration de fiducie, en fonction de la valeur liquidative du dernier jour de ce mois et seront payables au début du mois suivant. Le paiement des frais de gestion se fera, au gré du gérant, soit en espèces, soit en parts de fiducie, ou sera constitué d une combinaison des deux. Si des parts de fiducie sont nouvellement émises à l égard du paiement de ces frais de gestion pour un mois en particulier, les parts de fiducie seront évaluées à la valeur liquidative établie le dernier jour de ce mois. Voir «Sommaire de la convention de gestion». La Fiducie versera une prime de rendement (les «frais de gestion incitatifs») au gérant à l égard de chaque exercice de la Fiducie (un «exercice de référence») au cours duquel la valeur liquidative rajustée par part de fiducie le dernier jour de cet exercice est d au moins 108 %, calculée au pro rata dans le cas d un exercice non complété, de la valeur liquidative par part de fiducie le dernier jour de l exercice précédent, compte non tenu des distributions et rajustée pour exclure l effet dilutif des bons de souscription exercés depuis le meilleur exercice. Les frais de gestion incitatifs payables à l égard de l exercice de référence correspondront à : a) 20 % de l excédent de la valeur liquidative rajustée par part de fiducie le dernier jour de cet exercice de référence par rapport à la valeur liquidative la plus élevée par part de fiducie, multiplié par b) le nombre moyen quotidien de parts de fiducie en circulation pendant cet exercice de référence. Les frais de gestion incitatifs à l égard de tout exercice de référence seront évalués et cumulés chaque date d évaluation et seront définitivement établis et versés dans les 30 jours ouvrables suivant la fin de cet exercice de référence. Pour les besoins de ce qui précède : «valeur liquidative rajustée par part de fiducie» À l égard d un exercice de référence, la valeur liquidative par part de fiducie le dernier jour de l exercice de référence en cause, compte non tenu des distributions versées par la Fiducie depuis le meilleur exercice ni du cumul des frais de gestion incitatifs, 14

15 Frais de service : Frais courants de la Fiducie : et rajustée de façon à exclure l effet dilutif des bons de souscription exercés depuis le meilleur exercice. «valeur liquidative par part de fiducie initiale» La valeur liquidative par part de fiducie établie immédiatement après la date de clôture qui correspond au prix d une unité, déduction faite de la rémunération des placeurs pour compte et de tous les frais de placement (calculés par part de fiducie). «valeur liquidative par part de fiducie» Le quotient obtenu en divisant la valeur liquidative par le nombre total de parts de fiducie émises et en circulation au moment du calcul. «valeur liquidative par part de fiducie la plus élevée» À l égard d un exercice de référence, la valeur liquidative par part de fiducie le dernier jour de l exercice au cours duquel le niveau record a été atteint, à moins que ce niveau record ait été établi en 2008, auquel cas la «valeur liquidative par part de fiducie la plus élevée» correspond à la plus élevée des valeurs liquidatives suivantes : a) la valeur liquidative initiale par part de fiducie; b) la valeur liquidative par part de fiducie le 31 décembre «meilleur exercice» À l égard d un exercice de référence, le dernier exercice au cours duquel la valeur liquidative par part de fiducie la plus élevée a été établie. «niveau record» La plus élevée des valeurs liquidatives suivantes : a) la valeur liquidative initiale par part de fiducie; b) la valeur liquidative par part de fiducie le 31 décembre 2008; c) la valeur liquidative par part de fiducie le dernier jour du plus récent exercice de référence au cours duquel les frais de gestion incitatifs étaient payables, compte tenu de la totalité des distributions et des ajustements de frais de gestion incitatifs effectués au cours de cet exercice de référence; d) la valeur liquidative par part de fiducie le dernier jour de tout exercice suivant le dernier exercice de référence au cours duquel les frais de gestion incitatifs étaient payables, compte non tenu des distributions, et rajustée de façon à exclure l effet dilutif des bons de souscription exercés depuis le dernier exercice de référence. Pour chaque trimestre de la Fiducie se terminant avant le 1 er janvier 2013, le gérant paiera des frais de service (les «frais de service»), majorés des taxes applicables, à chaque courtier inscrit de plein exercice. Les frais de service correspondront à un quart de 0,4 % de : a) la valeur liquidative par part de fiducie calculée le dernier jour du trimestre pertinent, multipliée par b) le nombre total de parts de fiducie détenues par tous les clients de ce courtier inscrit de plein exercice le dernier jour de ce trimestre. Outre ce qui précède, la Fiducie paiera tous les frais engagés relativement à son exploitation et à son administration, lesquels sont actuellement évalués à $ par année. Certains de ces frais, notamment certains frais engagés relativement aux obligations d information continue et d autres frais courants, sont payables au gérant. 15

16 FIDUCIE AURIFÈRE CMP Constitution La Fiducie est une société d investissement à capital fixe constituée sous le régime des lois de l Ontario aux termes de la déclaration de fiducie. Elle est administrée par Goodman & Company, Conseil en placements ltée, en sa qualité de gérant de la Fiducie et de fiduciaire de la Fiducie. L exercice de la Fiducie prend fin le 31 décembre. Le bureau principal de la Fiducie et du gérant est situé au Dundee Place, 1 Adelaide Street East, 29th Floor, Toronto (Ontario) M5C 2V9. Le droit de propriété bénéficiaire sur les actifs nets et le revenu net de la Fiducie est divisé en parts de fiducie cessibles non rachetables (les «parts de fiducie»). Chaque part de fiducie confère à son porteur une voix et le droit de participer au même titre que tous les autres porteurs aux paiements faits à l ensemble des porteurs de parts de fiducie sur les actifs de la Fiducie. Voir «Description des parts de fiducie». Bien qu elle prévoie être admissible à titre de «fiducie de fonds commun de placement» au sens de la LIR, la Fiducie n est pas un «organisme de placement collectif» au sens de la législation sur les valeurs mobilières applicable dans certaines provinces et certains territoires et elle n est pas tenue de se conformer aux exigences des lois canadiennes sur les valeurs mobilières qui s appliquent uniquement aux organismes de placement collectif. ACTIVITÉS DE LA FIDUCIE Objectif de placement L objectif de placement de la Fiducie (l «objectif de placement») consiste à procurer aux porteurs de parts une protection contre l inflation, la protection du capital et une plus-value du capital à long terme au moyen de placements dans un portefeuille (le «portefeuille») composé des produits de métaux précieux et de titres d émetteurs de métaux précieux, d émetteurs du secteur minier et d émetteurs du secteur des services miniers. Les occasions de placement seront relevées et évaluées par le gérant. Le portefeuille sera géré sous réserve des stratégies et restrictions de placement (définies ci-après). Toute modification apportée à un objectif de placement doit être approuvée par les porteurs de parts. Voir «Questions intéressant les porteurs de parts». Raison d être de la Fiducie Le gérant est d avis que la Fiducie offre une occasion de placement intéressante, compte tenu de ses attentes, selon lesquelles : a) l or (et d autres métaux précieux) s appréciera pendant encore longtemps (voir «Conditions du marché de l or»); b) le portefeuille bénéficiera de l augmentation des prix tant des lingots que des titres d émetteurs de métaux précieux; c) un placement dans des émetteurs exerçant des activités d exploration et de mise en valeur accroîtra le rendement du portefeuille, car les nouveaux gisements et l exploitation de nouveaux biens miniers offrent aux investisseurs des occasions à long terme d appréciation du capital; d) son processus de contrôle préalable rigoureux réduira le risque associé aux placements dans des émetteurs qui sont au stade préliminaire d exploration et de mise en valeur; e) étant donné que les parts de fiducie ne sont pas rachetables, la Fiducie conservera tout son capital, ce qui lui permettra aussi de faire des placements dans des titres non liquides et de tirer profit des occasions que lui présentent les banques d investissement; f) la présence d émetteurs du secteur minier et d émetteurs du secteur des services miniers dans le portefeuille procurera une plus grande diversification et permettra de saisir d autres occasions de placement. 16

17 Conditions du marché de l or Compte tenu des opinions exprimées par M. Martin Murenbeeld de DundeeWealth Economics MC, division de Patrimoine Dundee inc., et des renseignements publics, le gérant est d avis que la conjoncture macroéconomique tant à court terme qu à long terme est favorable à l or et à d autres métaux précieux (voir «Autres conditions du marché des produits de métaux précieux») pour les motifs énumérés ci-après : 1. Reflation monétaire et masse monétaire abondante La reflation monétaire s entend des politiques monétaires qui visent à juguler les pressions déflationnistes sur les biens et services ainsi que sur les actifs. Ces politiques consistent notamment à abaisser les taux d intérêt réels (rajustés en fonction de l inflation) et à accélérer le rythme de croissance de la masse monétaire. Le gérant est d avis que la conjoncture économique et financière prévisible exigera des périodes de reflation monétaire aux États-Unis et à l étranger. Aux États-Unis, les taux d intérêt réels à court terme ont commencé à diminuer de nouveau depuis quelque temps, car la Federal Reserve américaine essaie de minimiser l impact économique du ralentissement du marché de l habitation et du manque actuel de liquidité en raison de la crise qui sévit sur le marché du papier commercial adossé à des créances et du crédit hypothécaire à risque. Le prix de l or a toujours eu une corrélation négative par rapport aux taux d intérêt réels. Prix de l or en dollar US comparativement aux taux d intérêt américains réels à court terme Taux d intérèt américain réel à court terme (%) Prix de l or ($ US) Octobre DEC Source : DundeeWealth Economics Source des données : bons du Trésor à 3 mois U.S. Federal Reserve; IPC U.S. Bureau of Labor Statistics; prix de l or London Bullion Market Association 17

18 Le gérant est d avis que la situation relativement précaire du secteur de l habitation aux États-Unis et des marchés des capitaux américains ainsi que les conditions économiques similaires de pays étrangers continueront de favoriser la reflation monétaire aux États-Unis et à l étranger. Mises en chantier et ventes de maisons neuves aux États-Unis (en milliers de dollars, ajusté en fonction des variations saisonnières à des taux annuels) Source : DundeeWealth Economics Source des données : U.S. Census Bureau Mises en chantier Récessions américaines Ventes de maisons neuves Septembre DEC L augmentation des liquidités mondiales, définies par le gérant comme les réserves mondiales de devises majorées de la monnaie de base américaine, a une corrélation positive par rapport au prix de l or. Le gérant est d avis que les liquidités mondiales continueront d augmenter à un rythme accéléré dans une conjoncture qui exige des périodes de reflation monétaire. Or et liquidités mondiales % année Or % année Liquidité mondiale : (réserves mondiales de devises majorées de la monnaie de base américaine) corrélation = 0, (or) octobre 2007 (liquidités) août DEC Source : DundeeWealth Economics Source des données : réserves de devises Fonds monétaire international; monnaie de base américaine U.S. Federal Reserve; prix de l or London Bullion Market Association 18

19 2. Faiblesse du dollar américain Habituellement, l or a tendance à augmenter en termes de dollars américains lorsque le dollar américain se déprécie. Malgré une chute de quelque 30 % de son sommet en 2001, le gérant est d avis que le dollar américain continuera vraisemblablement son déclin en raison du déséquilibre commercial continu des États-Unis par rapport au reste du monde. Le gérant croit que le déséquilibre est causé notamment par la sous-évaluation des monnaies asiatiques (notamment le renminbi chinois), le prix élevé du pétrole en dollars américains et l insuffisance de la demande des consommateurs étrangers. Balance commerciale américaine comparativement au reste du monde Mensuel (G $) Total mobile sur 12 mois (G $) Dernier mois : août Source : DundeeWealth Economics Source des données : statistiques sur le commerce extérieur U.S. Census Bureau NOV Au cours de la dernière période de diminution du dollar américain du milieu à la fin des années 1980, le déficit courant américain représentait environ 3 % du PIB américain. Aujourd hui, il en représente 6 % et la baisse du dollar américain n est pas aussi forte que celle que cette monnaie a connue du milieu à la fin des années C est pourquoi le gérant est d avis que le dollar peut encore s affaiblir, ce qui soutiendra probablement la progression du prix de l or en dollars américains. Indice des dollars américains et balance des paiements courants américaine Paiements courants (pourcentage du PIB) -6 Indice du -7 Dernier trimestre : Paiements courants : T dollar américain -8 $ US : T NOV Source : DundeeWealth Economics Source des données : paiements courants U.S. Bureau of Economic Analysis; indice du dollar américain les calculs de DundeeWealth Economics reposent sur un panier comprenant le dollar canadien, le yen japonais, l euro et la livre sterling. 19

20 3. Réserves de change Les réserves de change continuent d augmenter. Les banques centrales qui acquièrent des réserves en dollars américains ont commencé à diversifier ces fonds en faisant des placements dans d autres monnaies et dans des titres, des marchandises et autres actifs non générateurs d endettement étrangers. Le gérant croit que cette réaffectation des réserves de change se maintiendra probablement encore pendant plusieurs années et qu elle devrait avoir un effet bénéfique direct et indirect sur l or. Réserves mondiales de change % change annuel 5,8 billions de $ US (août 2007) Réserves mondiales de change, billions de $ US Source : DundeeWealth Economics Source des données : réserves de change Fonds monétaire international -1 15NOV Prix relatif de l or Le gérant est d avis que bien que le prix de l or soit cher selon sa valeur nominale, il demeure relativement abordable une fois rajusté en fonction de l inflation. Le prix réel de l or (rajusté en fonction de l inflation) est toujours en dessous des niveaux atteints dans les années 1970 après la dernière crise du pétrole. Prix de l or en dollars US en valeurs réelle et nominale Dernière date : T Or : inflation / prix moyen rajusté 578 $ US (T3 $ US ) Or : prix moyen nominal 323 $ US 19DEC Source : DundeeWealth Economics Source des données : Or London Bullion Market Association; indice des prix à la consommation U.S. Bureau of Labor Statistics 20