Plan d actionnariat salarié Areva nos énergies en action.

Transcription

1 Plan d actionnariat salarié Areva 2013 Toutes nos énergies en action

2 Toutes nos énergies en action Sommaire Des fondamentaux solides, un objectif de croissance rentable, responsable et pérenne Le plan stratégique ACTION 2016 pour conforter notre leadership sur le marché nucléaire et devenir une référence mondiale dans les énergies renouvelables Risques associés à un investissement dans cette opération : merci de vous reporter en page 14 et suivantes pour les caractéristiques d une détention d actions via un FCPE. L action AREVA, investir dans une entreprise publique cotée L offre 2013 : Prenez part au futur d AREVA en participant au programme d actionnariat réservé aux salariés en souscrivant des parts du Fonds Commun de Placement d Entreprise (FCPE) AREVA Actions Salariés

3 Plan d actionnariat salarié Areva 2013 Chers collègues, AREVA est un fleuron de l industrie et je connais la fierté de chacun d entre nous, salariés et retraités, d être partie prenante de notre aventure collective. Je vous propose aujourd hui de vous associer encore davantage au développement de notre entreprise, en vous permettant d en devenir actionnaire via un Fonds Commun de Placement d Entreprise. J ai souhaité que l offre qui vous est proposée soit structurée de façon à permettre au plus grand nombre d entre vous d y participer. Ce programme d actionnariat salarié répond à un choix stratégique. Il apporte de la reconnaissance à votre engagement au service d AREVA, à la cohésion de notre groupe et l adhésion de tous à sa stratégie. Cette opportunité se présente à un moment charnière du développement de notre groupe. Nos efforts engagés depuis fin 2011 dans le cadre du plan stratégique ACTION 2016 ont déjà commencé à porter leurs fruits : l année 2012 a marqué les premiers pas du redressement de l entreprise grâce aux multiples actions et initiatives menées sur le terrain par chacune et chacun d entre vous. L amélioration des principaux indicateurs de performance du groupe se poursuivra, cette année encore, et confirme que le cap est tenu. Avec un cash-flow opérationnel anticipé à l équilibre en 2013 et supérieur à 1 milliard d euros par an à partir de 2015, AREVA va redevenir maître de son destin, capable d autofinancer complètement ses investissements et de saisir les opportunités de son développement. Les activités d AREVA profitent d une forte visibilité à très long terme, avec un carnet de commandes représentant environ 5 ans de chiffres d affaires, et s exercent sur des marchés porteurs : le nucléaire est un marché mature, avec de solides perspectives d investissements de nos clients sur la base installée des 437 réacteurs nucléaires existant à travers le monde et dans les nouvelles constructions ; quant au marché des énergies renouvelables, il présente des opportunités de croissance rapide et complémentaire. Dans ce contexte, je suis confiant dans la capacité d AREVA à générer une croissance rentable, responsable et pérenne ; et je sais que je peux compter sur vous pour y parvenir. Vous allez pouvoir devenir actionnaires d AREVA à des conditions privilégiées en souscrivant des parts d un Fonds Commun de Placement d Entreprise. Il est important de prendre le temps d y réfléchir ; c est un choix personnel d investissement sur le long terme, et en même temps un choix motivant de pouvoir bénéficier financièrement de la croissance future de l entreprise. Je tiens sincèrement à vous remercier pour votre attachement au groupe et à ses valeurs et vous prie de recevoir l assurance de ma considération distinguée. Luc Oursel Président du Directoire d AREVA 2/3

4 Des fondamentaux solides, un objectif de CROIssANCE rentable, responsable et pérenne NB : La croissance des secteurs nucléaire et renouvelables n est pas nécessairement représentative de la croissance de la société. Les perspectives établies par la société pourraient ne pas se réaliser en fonction de la conjoncture. Des conditions favorables au développement d une entreprise ne garantissent pas une hausse du cours de son action.

5 Plan d actionnariat salarié areva 2013 Le développement du nucléaire et des renouvelables est assuré par les fondamentaux du marché de l énergie : - Doublement de la demande mondiale d énergie à l horizon 2050 entraîné par la croissance économique des pays émergents et le développement de nouveaux besoins en électricité (transports individuels et collectifs, technologies de l information), - la sécurité de l approvisionnement énergétique des pays alors que la raréfaction des ressources fossiles et les aléas géopolitiques privilégient le recours aux énergies domestiques et compétitives, - lutte contre le changement climatique avec la réduction des émissions des gaz à effet de serre. malgré l accident à la centrale nucléaire de Fukushima en mars 2011, la majorité des pays ont confi rmé leurs programmes nucléaires. Certains nouveaux programmes ont même été annoncés depuis. ChIffREs-CLés sur LEs marchés : sur le marché nucléaire, areva anticipe* une croissance moyenne de 2,2 % par an de la capacité installée à l horizon 2030, un scénario cohérent avec ceux publiés depuis mi-2011 par les grandes institutions internationales compétentes du secteur (World nuclear association, international atomic energy association, international energy agency). sur le marché des énergies renouvelables, la croissance moyenne est attendue autour de 8 % par an (hors hydroélectricité) d ici à source : international energy agency. *Scénario de marché élaboré par AREVA au deuxième semestre 2011, consécutivement à l accident de Fukushima 4/5

6 areva dispose d atouts majeurs pour saisir les opportunités de croissance La sûreté et la transparence sont les fondements de toutes les activités du groupe et de son développement. Le groupe applique les plus hauts standards de sûreté et de sécurité dans ses propres installations comme dans les produits et services qu il propose partout dans le monde à ses clients. areva s est donné pour mission de permettre au plus grand nombre d avoir accès à une énergie toujours plus propre, plus sûre et plus économique. Dans ce but, il propose à ses clients des solutions destinées à la production d énergie faiblement carbonée : nucléaire et énergies renouvelables. Complémentaires, ces deux sources d énergie présentent également de nombreuses synergies. Dans le domaine nucléaire, AREVA dispose d un modèle intégré devenu en quelques années la référence du secteur. Il couvre l ensemble du cycle du nucléaire, depuis l extraction de l uranium jusqu au recyclage du combustible usé, en passant par la conception de réacteurs et les services associés. AREVA possède une expertise, des compétences et un savoir faire technologique internationalement reconnus, résultat de plus de soixante ans d histoire de la filière électronucléaire. AREVA délivre à ses clients des produits et services de très haute technologie à forte valeur ajoutée. Le modèle intégré du groupe permet d optimiser son offre et de créer des synergies permettant de proposer aux clients des solutions uniques adaptées à leurs besoins. Concernant les énergies renouvelables, AREVA offre des solutions clés en mains qui répondent aux besoins à court et long terme des clients, tout en satisfaisant les demandes d énergies en période de base ou de pointe. Notre offre cible quatre segments de marchés (éolien offshore, bioénergies, solaire à concentration et stockage d énergie). Elle propose aux clients des produits et services avec une sûreté et une qualité similaires à celle offerte dans le nucléaire et un degré de professionnalisme identique. areva est une entreprise qui croit en l avenir, qui investit et innove pour se démarquer de ses concurrents : Un programme d investissement pluriannuel de 7,7 milliards en cumul sur la période , dont environ 2 milliards consacré à la sûreté, la sécurité et la maintenance de nos installations. Un effort de Recherche et Développement* en 2012 de 815 millions (soit environ 9 % du chiffre d affaires 2012). Formation professionnelle et mobilité interne : 1,5 millions heures de formation par an, soit en moyenne 5 jours de formation par an et par collaborateur ; en France, accueil de plus de alternants par an et mise en place d AREVA Métiers pour faciliter la mobilité professionnelle et géographique. Les chiffres clés sur l ACTIVITé : 5 années de chiffre d affaires en carnet en moyenne sur les activités nucléaire et renouvelables. Plus de 80 % du chiffre d affaires du groupe issus des activités récurrentes sur la base installée des réacteurs nucléaires existants à travers le monde. Une présence commerciale auprès de 95 % des électriciens nucléaires dans le monde, et une activité industrielle auprès de 360 des 437 réacteurs nucléaires actuellement en fonctionnement à l échelle mondiale. Un leadership mondial dans la construction des réacteurs de génération III+ avec 4 réacteurs EPR TM en construction dans trois pays. Dans les énergies renouvelables, un chiffre d affaires annuel multiplié par 4 en 2 ans. *Ensemble des coûts engagés pour la Recherche et le Développement

7 Plan d actionnariat salarié Areva 2013 Nous savons pouvoir compter sur l «esprit areva» qui nous rassemble autour de valeurs et de convictions partagées... Une opinion positive des Français à l égard d AREVA Globalement les Français ont une bonne opinion à l égard de notre entreprise et cette opinion est stable depuis deux ans : c est le cas pour 70 % des Français de 18 ans et plus et de 82 % des leaders d opinion. L image d AREVA reste très stable au sein du grand public : on note même un progrès sur la performance perçue d AREVA, son attractivité financière et son capital sympathie. Concernant l image employeur, AREVA gagne également en attractivité dans un contexte de crise économique mondiale. (Source Baromètre TNS décembre 2012) L attachement et l engagement des salariés pour AREVA L enquête auprès des collaborateurs du groupe «Voice of Employees» réalisée au printemps 2012 a montré qu ils partageaient la même vision de l entreprise, de ses valeurs et de son avenir. Sur les 18 critères évalués, celui mesurant la motivation et l engagement des salariés a obtenu la meilleure note : 3,8/5. La clarté des objectifs et l engagement de la Direction ont également été reconnus. L unification d AREVA se poursuit avec la mise en œuvre depuis 2012 d une simplification juridique et organisationnelle de notre entreprise et la création d une nouvelle organisation régionale en Asie-Pacifique. Par ailleurs, les compétences et le savoir-faire des collaborateurs contribuent au développement d AREVA partout dans le monde. Nos métiers sont exigeants, complexes et d une grande technicité. Nos expertises sont rares et précieuses, internationalement reconnues par nos clients. Ces métiers et expertises sont pour nous la source d une grande fierté. 900 experts techniques ont été identifiés à travers le monde. Les chiffres clés sur les ressources humaines : collaborateurs 20,82 % de femmes Âge moyen 44 ans 38 % d ingénieurs et cadres 11,8 % de salariés ont moins de 30 ans 27 métiers répartis en 4 filières, 96 domaines d activité (Source : rapport 2012 de l Observatoire des Métiers) Nous savons pouvoir compter sur l «esprit AREVA» qui nous rassemble autour de valeurs et de convictions partagées, sur l envie et la passion commune qui nous animent au quotidien dans l exercice de nos fonctions. TOUTES NOS ENERGIES EN ACTION 6/7

8 Chiffre d affaires 2012 : millions + 5,3 % vs 2011 Carnet de commandes 2012 : 45,4 md d stable vs 2011 Le plan stratégique ACTION 2016 pour conforter notre leadership sur le marché nucléaire et devenir une référence mondiale DANs les énergies RENOuvelables

9 Plan d actionnariat salarié Areva 2013 les chiffres clés sur les perspectives financières d action 2016 : Chiffre d affaires attendu en croissance de + 5 % à + 8 % /an dans le nucléaire sur la période et supérieur à 1,25 milliard dans les renouvelables à horizon 2015 ; pour 2013, croissance attendue de + 3 % à + 6 % dans le nucléaire et chiffre d affaires d environ 600 millions dans les renouvelables Excédent brut d exploitation (EBE) supérieur à 1,1 milliard attendu en 2013 Cash-flow opérationnel libre (après investissements et avant impôts) attendu à l équilibre en 2013 et supérieur à 1 milliard /an à partir de Fin 2011, AREVA a lancé un nouveau plan stratégique à 5 ans, appelé «ACTION 2016». Il définit les ambitions stratégiques et de performance pour améliorer nos résultats et préparer l avenir du groupe. Ce plan prévoit : d accorder la priorité commerciale à la création de valeur, d être sélectif dans les investissements, de maîtriser l endettement, d améliorer la performance globale de l entreprise. L amélioration de la performance est l affaire de tous. Elle repose sur 5 piliers : la sûreté et la sécurité, les opérations au service des clients (qualité, coûts, délais), la compétitivité économique, la technologie et l innovation, les ressources humaines. En 2012, AREVA a enregistré les premiers résultats positifs des efforts fournis par les collaborateurs dans ce projet d entreprise : sur le plan de la sûreté nucléaire, une diminution du taux de prévention des incidents avec un niveau atteint inférieur à la limite fixée de 0,12 sur le plan commercial, au 31 décembre 2012, un carnet de commandes de 45,4 milliards et une croissance du chiffre d affaires de 5,3 % sur l année sur le plan des économies de coûts, 45 % de l objectif fixé à horizon 2015 d ores et déjà mis en œuvre sur le plan de la solidité financière, l objectif plancher de 1,2 milliard de produits de cession d actifs non stratégiques sur la période atteint dès fin août 2012 sur le plan technologique, la politique d innovation s est poursuivie avec le lancement de plusieurs plateformes de recherche et de développement sur des activités de pointe sur le plan des ressources humaines, dynamisme de la politique de mobilité interne : 60 % des postes vacants dans le groupe ont ainsi été pourvus en interne. TOUTES NOS ENERGIES EN ACTION 8/9

10 L ACTION AREVA : INVESTIR DANS UNE ENTREPRISE PUBLIQUE COTEE

11 lexique Abondement : Somme versée par l entreprise (l employeur) venant en complément des sommes investies par ses salariés dans le cadre d un dispositif d épargne salariale. Les versements (y compris les sommes issues de l intéressement et de la participation) peuvent être abondés conformément aux règles fixées par le règlement du PEG et dans les limites des plafonds définis par la loi. Action : Titre de propriété représentant une fraction du capital d une société et donnant à son porteur le droit de vote aux assemblées, le droit à l information et aux bénéfices dont la distribution est décidée par les actionnaires (dividende). La totalité des actions émises par une société forme son capital. AMF (Autorité des Marchés Financiers) : Autorité administrative indépendante qui a pour mission de veiller à la protection de l épargne, au bon fonctionnement des marchés financiers et à l information des investisseurs. Arbitrage : L arbitrage consiste à modifier la répartition d une épargne entre différents supports de placement au sein d un même dispositif (à la différence du transfert qui correspond à un déplacement de tout ou partie de l épargne d un dispositif vers un autre). Cette opération permet, par exemple, de dynamiser l épargne en allouant une part plus importante des avoirs dans des supports investis en actions ou, au contraire, de diminuer l exposition au risque en orientant le portefeuille vers des supports moins risqués, obligataires ou monétaires.

12 Cash-flow : Le mot cash-flow est un mot anglais qui signifie en français les flux de liquidités que l entreprise génère de ses activités. En d autres termes, c est de la trésorerie qui reste dans l entreprise en déduisant toutes les charges réellement décaissées. C est pour cela qu il constitue un bon indicateur de la solvabilité de l entreprise pour les banques. Compartiment de FCPE : Un FCPE peut comporter deux ou plusieurs compartiments si son règlement le prévoit. Le compartiment se comporte comme un FCPE à part entière et est soumis individuellement aux dispositions qui régissent le FCPE. Le regroupement de deux ou plusieurs compartiments au sein d un même FCPE permet de n avoir qu un seul Conseil de Surveillance agissant pour le compte de l ensemble des compartiments. Cours d une action : Valeur de l action cotée en Bourse à un instant donné. Le cours est déterminé par la confrontation entre les demandes et les offres portant sur l action. CRDS (Contribution au Remboursement de la Dette Sociale) : Prélèvement fiscal s appliquant aux salaires et assimilés, revenus professionnels non salariés, retraite, allocations chômage ainsi qu aux revenus du patrimoine et assimilés. La CRDS a le même champ d application et la même assiette que la CSG. CSG (Contribution Sociale Généralisée) : Elle s applique à tous les revenus d activité et de remplacement (retraite, indemnités journalières), aux revenus du patrimoine et des placements des personnes physiques fiscalement.

13 Déblocage anticipé : Possibilité offerte aux salariés de libérer leurs avoirs investis dans le PEG. La législation en vigueur prévoit 9 cas. Voir page 19 les cas de déblocage anticipés. Dividende : Partie du bénéfice net d une société distribuée aux actionnaires. FCPE (Fonds Commun de Placement d Entreprise) : Portefeuille de valeurs mobilières (actions, obligations,...) détenu en copropriété par des souscripteurs et divisé en parts. Fonds Relais : Ce fonds a été spécialement créé pour accueillir les investissements des adhérents à l offre AREVA Il sera ensuite fusionné avec le FCPE AREVA France Actions Salariés, après approbation du Conseil de Surveillance du fonds et de l AMF. MID CAC 100 : C est l indice phare des valeurs moyennes. Il se base sur à peu près 100 valeurs et fait l objet d un calcul deux fois par jour. Part (de FCPE) : Valeur unitaire du FCPE qui permet au détenteur de suivre l évolution de ses avoirs dans le fonds. Période de blocage ou d indisponibilité des avoirs : Période de cinq ans, à compter de la date de l augmentation de capital, durant laquelle le salarié ne peut, sauf cas de déblocage anticipé, obtenir la libération de ses avoirs. Plan d Epargne Groupe (PEG) : Système d épargne collectif qui permet aux salariés d un groupe d entreprises de se constituer une épargne investie en valeurs mobilières dans un cadre fiscal favorable et en échange d un blocage de cette épargne pendant une période généralement de 5 ans.

14 Prix de référence / souscription : Moyenne du cours de l action AREVA à l ouverture de la Bourse de Paris, durant la période de référence, soit les 20 cours précédents la période de souscription. Le Président du Directoire communiquera le prix de référence une fois celui-ci arrêté par le Directoire. SBF120 : Cet indice regroupe les valeurs des indices cac 40 et SBF 80. L échantillon de valeurs dont la performance est retracée par le SBF 120 est diversifié, plus large que celui de l indice vedette de la Bourse de Paris. Valeur Liquidative (ou VL) : La valeur liquidative d un fonds à une date donnée est la valeur connue de ses actifs à cette date, divisée par le nombre de parts en circulation. C est sur cette base que sont effectués les souscriptions et les rachats (remboursements) de parts du fonds.

15 Plan d actionnariat salarié Areva 2013 Structure de l actionnariat L actionnariat d AREVA est particulièrement stable. L Etat français contrôle directement et indirectement plus de 85 % du capital d AREVA. Le premier actionnaire est un établissement public, le Commissariat à l énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA). La Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) constitue également un actionnaire public de la société. La structure actuelle de l actionnariat résulte des opérations de création d AREVA le 3 septembre 2001 et des opérations de marchés successives : A la création d AREVA de nombreux actionnaires (Total, EDF...) ont alors apporté diverses participations minoritaires qu ils détenaient principalement dans COGEMA et Framatome SA en échange de titres du nouveau groupe AREVA. La participation de l actionnaire historique, le CEA (Commissariat à l énergie atomique et aux énergies alternatives), est restée majoritaire et s élève dorénavant à 69 %. En décembre 2010, le fonds souverain du Koweit (Kuwait Investment Authority) est entré au capital d AREVA à hauteur de 5 %, aux cotés de l Etat français qui a renforcé sa participation directe L augmentation de capital réservée aux porteurs de certificats d investissement (seul instrument côté à l époque) début 2011 a permis de maintenir le flottant (part du capital détenue par le public) à un niveau de 4 % du capital. La conversion en 2011 de l ensemble des titres AREVA en actions ordinaires a largement simplifié la structure du capital d AREVA. Depuis le 30 mai 2011, l intégralité du capital d AREVA est cotée sous forme d actions. La part détenue par AREVA en auto-contrôle représente actuellement 1,2 % du capital. C est elle qui permettra de constituer le fonds AREVA Actions Salariés. la part détenue par AREVA en auto-contrôle représente actuellement 1,2 % du capital. C est elle qui permettra de constituer le fonds AREVA Actions Salariés. Structure du capital Commissariat à l énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) 68,88 % Etat Français 14,33 % Kuwait Investment Authority (KIA) 4,82 % Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) 3,32 % EDF 2,24 % TOTAL 0,95 % Framépargne 0,23 % Public 4,04 % AREVA 1,20 % 10/11

16 areva en bourse Depuis le 30 mai 2011, l action AREVA est cotée sur le compartiment A du marché réglementé de nyse Euronext à Paris. l action AREVA fait partie des indices SbF 120 et du midcac 100. Au 31 décembre 2012 la capitalisation boursière d AREVA était de M , novembre janvier 2013 CoUrS De L action areva Le titre AREVA a affi ché pour l année 2012 une performance annuelle de - 32,84 %. Les performances passées ne sont pas un indicateur fiable des performances futures. Comprendre la bourse Comment fonctionne-t-elle? La bourse est un marché fi nancier organisé où des investisseurs négocient et échangent des actions de sociétés ou des titres fi nanciers plus ou moins risqués donnant lieu à la détermination d un prix (cours du titre). Ce qui influence le cours de l action la valeur d une action varie selon les fl uctuations de l offre et de la demande sur le marché boursier, elle est aussi conditionnée par la perception du risque qu ont les investisseurs au travers d indicateurs internes (résultats fi nanciers, stratégie de l entreprise, etc.) et externes à l entreprise (conjoncture économique, confi ance des marchés, etc.). il existe donc un risque de perte en capital inhérent à tout achat et à la détention d actions, y compris lorsque l investissement est effectué via un Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE). Quelle est la durée d investissement recommandée? un investissement sur une longue durée permet de réduire le risque lié à la conjoncture et de bénéfi cier du développement potentiel de l entreprise. le placement en actions est donc un placement à long terme ; il n est pas recommandé d y placer des économies dont on aurait besoin à court terme. Ce qu il faut savoir avant de souscrire Compte tenu de la concentration des risques du portefeuille de ce FCPE sur les titres d une seule entreprise, l Autorité des marchés Financiers recommande aux souscripteurs d évaluer la nécessité pour chacun d entre eux de procéder à une diversifi cation des risques de l ensemble de leur épargne fi nancière.

17 PLAN D ACTIONNARIAT SALARIÉ AREVA 2013 TOUTES NOS ENERGIES EN ACTION 12/13

18 13 13 abondés à 300 % + Abondement usuel majoré de 20 % + tranche spécifique de 20 % au delà de l abondement usuel =Abondement spécifique pouvant aller jusqu à euros offert en plus du plafond de l abondement usuel de la société L offre 2013 : Prenez part au futur d AREVA en participant au programme d ACTIONNARIAT réservé aux salariés via un FCPE*! *Voir définition du FCPE dans le lexique.

19 Plan d actionnariat salarié Areva 2013 En tant que salarié, préretraité, ou retraité, vous avez l opportunité d acquérir des actions AREVA à des conditions privilégiées par l intermédiaire d un FCPE*. Un tel investissement dans ce FCPE*, principalement investi en actions AREVA, vous exposera à l évolution du cours de bourse d AREVA à la hausse comme à la baisse. Quels sont les avantages de l offre 2013? Un abondement dédié à l opération : Pour les 13 premiers euros investis, le groupe AREVA versera 39 complémentaires. Pour tout versement supplémentaire, le groupe AREVA contribuera à hauteur de 20 %. La contribution du groupe AREVA se limitera à par salarié. Cette contribution vient s ajouter à l abondement habituel lié au plan d épargne de votre société. Le barème de l abondement en vigueur dans votre entreprise figure sur la feuille de choix d affectation d intéressement et participation jointe à cet envoi. Pour en savoir plus, et effectuer des simulations pour optimiser votre abondement, rendez vous sur le site : un simulateur est à votre disposition. Vous pouvez affecter tout ou partie de votre prime d intéressement, ou participation (perçues au titre de l exercice fiscal 2012) à l offre Les sommes issues de l intéressement et/ou de la participation investies dans l offre AREVA 2013 ouvrent droit à l abondement de votre employeur. Vos arbitrages d avoirs disponibles et vos versements volontaires seront également abondés. Les frais de gestion : ils sont entièrement pris en charge par AREVA. NB : Les retraités ne peuvent pas bénéficier de l abondement. Période de souscription/révocation Du 16 au 31 mai 2013 En contrepartie de ces avantages : Votre épargne sera bloquée 5 ans, sauf cas de déblocages anticipés prévus par la loi. Au bout de 3 ans, vous aurez la possibilité de procéder à un arbitrage de vos sommes versées dans le fond Actionariat salarié vers un autre fond du PEG. Vous serez pleinement exposé, à la hausse comme à la baisse, pendant une durée minimale de 3 ans, sur l action AREVA, ceci représente un risque de perte en capital. Vous détiendrez des parts de FCPE, qui donneront droit à dividende le cas échéant ; les droits de vote associés aux actions détenues par le FCPE sont exercés directement par le Conseil de Surveillance et non par les porteurs de parts. Qui peut souscrire? Les salariés ou préretraités ayant, à la fin de la période de souscription, un contrat de travail en cours et au moins trois mois d ancienneté dans une société du groupe AREVA participant à l opération 2013, cette ancienneté étant appréciée à la date du dernier jour de souscription. Les retraités détenant encore des avoirs dans le Plan d Epargne Groupe AREVA. Prix de souscription Le prix de souscription sera arrêté par décision du Directoire d AREVA. Il sera égal à la moyenne du cours de l action AREVA à l ouverture de la Bourse de Paris durant la période de référence, soit les 20 cours journaliers précédents la décision du Directoire fixant les dates de la souscription. Le prix de souscription vous sera communiqué le 15 mai 2013 par voie d affichage dans votre établissement, sur le site Internet dédié à l opération ainsi que sur l intranet. *Voir définition du FCPE dans le lexique. 14/15

20 Comment financer votre souscription? Votre souscription à l offre 2013 peut être financée par : Affectation de tout ou partie de votre intéressement et/ou participation (perçues au titre de l exercice fiscal 2012), ces sommes ouvrent droit à l abondement. Arbitrage : Attention seul l arbitrage d avoirs disponibles au 1 er mai 2013 à partir du Fonds AREVA Monétaire sera autorisé. Si vous souhaitez que des fonds disponibles en provenance des autres FCPE soient investis dans le fonds d actionnariat vous devrez donc procéder à un arbitrage préalable des autres FCPE du PEG AREVA vers le fonds AREVA Monétaire et ce avant le 29 avril Les arbitrages ouvrent aussi droit à l abondement. Versement volontaire : par un prélèvement sur compte bancaire effectué avant le 15 juin Votre versement volontaire est lui aussi abondable. Attention : si vous avez choisi en avril d affecter tout ou partie de votre intéressement et/ou participation dans le FCPE AREVA Relais 2013, vous devrez impérativement confirmer votre choix de préaffectation en mai durant la période de souscription. Sans confirmation de ce choix préalable, les sommes seront automatiquement réaffectées sur le FCPE AREVA Monétaire du Plan d Épargne Groupe (PEG). Si vous êtes retraité, seuls le règlement au comptant par prélèvement bancaire et l arbitrage vous sont proposés. Vous pouvez panacher ces trois financements. Exemple de simulation cours de 13 euros Si la variation de l'action au terme des 5 ans par rapport au prix de référence est de : Vos avoirs dans cinq ans s élèveront à* : Soit une performance, par rapport à votre investissement initial, de : Soit une performance annuelle, par rapport à votre investissement initial, de : + 50 % soit un cours de 19, , % + 13,1 % + 20 % soit un cours de 15, , % + 8,2 % 0 % soit un cours de , % + 4,3 % - 20 % soit un cours de 10,40 989,12-1 % - 0,2 % - 50 % soit un cours de 6,50 618,2-38 % - 9,2 % > Pour un cours de 13 et un investissement de > Pour les 13 premiers euros investis, le groupe AREVA versera 39 complémentaires. > Pour tout versement supplémentaire, le groupe AREVA contribuera à hauteur de 20 %. *Calcul effectué avec un abondement brut.

21 Plan d actionnariat salarié Areva 2013 Le montant de ma souscription 13 euros suffisent pour participer et bénéficier de la première tranche d abondement à 300 %. Le montant total de vos investissements de l année (hors participation), dans tout Plan d Épargne Salariale auquel vous avez accès (Plan d Épargne d Entreprise, Plan d Épargne de Groupe), ne devra pas dépasser 25 % de votre rémunération annuelle brute. Attention, le plafond des 25 % prend également en compte les arbitrages d avoirs disponibles. Il vous appartient de veiller à respecter cette limite. Rendez-vous sur le site de souscription en ligne Vos identifiants personnels («login» et «mot de passe»), nécessaires à la souscription, vous seront communiqués par courrier spécifique, qui reprendra également l abondement en vigueur dans votre société, ainsi que les montants d intéressement et/ou participation à affecter, ainsi que les sommes devenues disponibles placées dans le PEG que vous pouvez arbitrer. Si vous ne souhaitez pas souscrire en ligne, vous pouvez aussi retourner votre bulletin de souscription à Amundi TC (13-15 avenue de la gare Alixan). La date limite de réception de votre souscription est dans ce cas le 31 mai Les modalités de blocage Les avoirs investis seront bloqués durant 5 ans comme dans tous les autres fonds du PEG. Toutefois, des arbitrages vers les autres FCPE du PEG seront possibles à l issue d une période de 3 ans. A l issue de ces 3 ans, soit à partir du 1 er mai 2016 vous pourrez choisir de rester investis en actions AREVA, via le FCPE AREVA France Actions Salariés ou arbitrer vers un ou plusieurs autre(s) fonds du PEG pour les deux années d indisponibilité restantes. Quelle fiscalité s applique? En contrepartie de ce blocage de votre investissement durant 5 ans dans le PEG, vous bénéficiez d une fiscalité avantageuse : - les éventuels dividendes sont exonérés d impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux lors de leur versement s ils sont réinvestis dans le FCPE (part C) ; - les plus-values éventuellement réalisées lors de la cession sont exonérées d impôt sur le revenu mais elles sont assujetties aux prélèvements sociaux (taux actuel 15,5 %). 13 euros suffisent pour participer et bénéficier de la première tranche d abondement à 300 %. Période de souscription/révocation Du 16 au 31 mai 2013 TOUTES NOS ENERGIES EN ACTION 16/17