DEVELOPPEMENT ET PRODUCTION DU CINEMA

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1 Tournage Jukebox Motel (Québec City, Canada) / Produc=on Nolita Cinema! Avril 2013 DEVELOPPEMENT ET PRODUCTION DU CINEMA

2 ACTIVITE ET MANAGEMENT La PME NOLITA INVEST a pour objec6f de par6ciper au développement et à la coproduc6on d un catalogue d une dizaine de projets de films de long métrage actuellement en projet au sein de la société de produc6on NOLITA CINEMA, dont trois qui seront en tournage en Maxime Delauney à dr. Romain Rousseau Maxime Delauney, ancien agent d'ar6stes et de compositeurs de musiques de film au sein de l agence VMA de 2008 à 2012, a créé la société Nolita Cinema en compagnie de Romain Rousseau pour produire des films de long et de court métrage. Titulaire d un magistère en droit de la propriété li^éraire et ar6s6que, Romain Rousseau a, lui, après une expérience au sein du cabinet d avocats d affaires d Alverny Demont Associés, rejoint LGM Cinéma, l une des plus importantes sociétés de produc6on indépendantes françaises de longs métrages, en qualité de directeur général. LES PROJETS DE NOLITA CINEMA Le Choix - Drame amoureux Réalisateur du succès mondial Romanzo Criminale et plus récemment du film Le Gue0eur avec Daniel Auteuil et Mathieu Kassovitz, Michele Placido propose ici son film le plus personnel et le plus touchant. Tournage prévu fin L InvitaCon - Comédie Deuxième film de Michaël Cohen. L Invita5on a reçu le sou6en financier de la région Ile- de- France et l accord de comédiens de premier plan. Adapta6on de la BD L invita5on de Jim et Mermoux parue aux Edi6ons Vents d Ouest. Tournage prévu fin Accro - Drame amoureux Deuxième film de Géraldine Maillet après A7er avec Raphaël Personnaz et Julie Gayet sor6e en salle en janvier et sélec6onné dans plusieurs Fes6vals. Tournage prévu en octobre J ai rencontré quelqu un - Comédie Premier film de Mustapha El Atrassi, de retour sur scène depuis janvier pour une tournée na6onale. Tournage prévu pour fin début Nom Type Siège social NOLITA INVEST SAS 20, rue Jacques Daguerre Rueil- Malmaison QB PARTNERS NOLITA CINEMA Représentant légal DirecCon opéraconnelle Date de début d accvité 6 décembre 2012 Valeur d émission d une accon 100 Capital actuel ObjecCf de gescon OpCon d achat producteur CARACTERISTIQUES TECHNIQUES 140 % à 5 ans 1er semestre 2018 pour les souscrip6ons effectuées en er semestre 2019 pour les souscrip6ons effectuées en 2013

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4 SOMMAIRE 1. ACTIVITE DE LA SOCIETE NOLITA INVEST 2. SCHEMA D INVESTISSEMENT 3. MANAGEMENT 4. LES FILMS EN TOURNAGE EN AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA PME NOLITA INVEST 6. OBJECTIF DE GESTION NOLITA INVEST 7. NATURE DES RISQUES LIES A CE TYPE D OPERATION 8. VENTE DES ACTIONS AU TERME DE 5 ANS DE DETENTION 9. MISE EN PLACE DES SOUSCRIPTIONS 10. INGENIERIE ET BACK OFFICE ACTIONNAIRES 11. REDUCTIONS IRPP ET/OU ISF 12. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L EMISSION DES ACTIONS NOLITA INVEST 13. ANNEXES DISPONIBLES SUR SIMPLE DEMANDE EN VERSION ELECTRONIQUE - Statuts de la société - Kbis - Promesse unilatérale de vente des acxons à NOLITA CINEMA - Document de présentaxon de la société NOLITA CINEMA - Document de présentaxon des projets de films de NOLITA CINEMA - Prévisionnels financiers NOLITA CINEMA - BulleXn de réservaxon/souscripxon

5 1. ACTIVITE DE LA SOCIETE NOLITA INVEST La société de producxon cinématographique NOLITA CINEMA s est rapprochée de la société AXONE INVEST en vue d étudier les condixons juridiques, fiscales et financières pour concevoir une soluxon d accompagnement financier permebant à des invesxsseurs privés de parxciper au développement, à la producxon et à la distribuxon de leurs films. L objecxf est de parxciper au financement d un catalogue d une dizaine de films actuellement en développement par NOLITA CINEMA, de parxciper en numéraire dans leur producxon en échange d une quote- part des recebes producteurs tout au long de la vie des films et ainsi consxtuer une valeur patrimoniale pouvant être cédée à un terme défini. La société NOLITA INVEST permet à des invesxsseurs privés d apporter une parxe du budget nécessaire au développement de son acxvité en échange d une parxe des droits sur les recebes et de bénéficier des avantages de la loi Tepa/Dutreil, à savoir des réducxons d impôt sur le revenu et/ou sur la fortune prévues en faveur des souscripxons au capital de PME. Les invesxsseurs qui souscriront au capital de NOLITA INVEST pourront, en plus de faire le choix d invesxr dans un secteur qui ne s est jamais aussi bien porté et à l appui d un binôme de managers brillants et expérimentés, vivre quelques aspects de la coproducxon. Ils pourront ainsi bien entendu être invités à l avant- première officielle des films mais également parxciper à des journées sur les tournages qui seront réalisés, trois sont programmés l année prochaine et pourquoi pas parxciper en figuraxon. InvesXr dans le cinéma à l appui de professionnels responsables et engagés à la réussite des objecxfs fixés en permebant à leurs partenaires financiers de découvrir certaines parxes cachées de leur industrie. 2. SCHEMA D INVESTISSEMENT Inves1sseurs'privés' Promesse'de'vente'des' ac1ons'en'2019' Souscrip1on'ac1ons' nouvelles' NOLITA'INVEST' Produc1on'et'exploita1on'de' droits'audiovisuels' Contrat'de'presta1on' Contrat'de'presta1on' NOLITA'CINEMA' Direc1on'opéra1onnelle' AXONE'INVEST '' Ingénierie,'contrôle'et'suivi'des' inves1ssements'

6 3. MANAGEMENT Maxime Delauney, diplômé de l Ecole Supérieure de Commerce de Rennes et Xtulaire d'un Master of Arts de la London Business School a crée en 2002 l associaxon Azzurri pour conseiller les organisateurs d'événements sporxfs et culturels. Dominique Besnehard, qui vient présider le jury d un fesxval de cinéma étudiant qu il organise à Rennes, le repère et lui propose un stage au sein de l'agence arxsxque Artmédia, première agence européenne. S ensuivent plusieurs expériences chez EuropaCorp (régie, assistanat de producxon), Marathon (supervision de séries TV pour enfants) puis un retour chez Dominique Besnehard qu il assiste pour la créaxon de sa société Mon Voisin ProducRons et au sein de laquelle il travaillera de 2005 à 2008 en tant qu'assistant de producxons cinématographiques. En septembre 2008, il devient agent chez Artmédia auprès de Bertrand de Labbey et représente plusieurs chanteurs et auteurs- compositeurs (Lulu et Charlobe Gainsbourg, AYO, Alex Beaupain, Sinclair, Jacques Higelin, Pierre Souchon, Marie- Amélie Seigner, Patrice Maktav, Jean- Michel Bernard, Alexandre Azaria, Beat Assailant, Sylvie Vartan). Et également plusieurs scénaristes et réalisateurs (Stéphanie Murat, Frédéric Tellier, Yoann Lemoine aka Woodkid, ValenXn PoXer, Elsa Blayau, Nicolas Rey, Nicolas Duval, Julien Paolini). Titulaire d un magistère en droit de la propriété libéraire et arxsxque, Romain Rousseau a après une expérience au sein du cabinet d avocats d affaires d Alverny Demont Associés rejoint en qualité de directeur général, LGM Cinéma, l une des plus importantes sociétés de producxon indépendantes françaises de longs métrages. A ce Xtre, il est en charge des opéraxons de financement des producxons et de l accompagnement des projets de LGM Cinéma dans leur développement, producxon et sorxe. Il a ainsi parxcipé acxvement à la producxon de plusieurs films parmi lesquels Cliente, réalisé par Josiane Balasko, Pars vite et reviens tard de Régis Wargnier, RTT avec Kad Merad et Mélanie Doutey, MR 73 d Olivier Marchal, Bus Palladium de Christopher Thompson, Les yeux de sa mère de Thierry Klifa, Le fils à Jo de Philippe Guillard, A bout portant de Fred Cavayé, Les Lyonnais d Olivier Marchal, Hollywoo avec Florence ForesX et Jamel Debbouze ou encore Cloclo, le biopic de Florent Emilio Siri consacré à Claude François sorx en mars Romain Rousseau entrexent de ce fait des relaxons étroites avec les partenaires financiers (Gaumont, StudioCanal, TF1 Films ProducXon, Canal+ etc.) ainsi qu avec les talents de ces projets (réalisateurs, auteurs, chefs de postes). La société NOLITA CINEMA sera en charge de la direcxon opéraxonnelle de NOLITA INVEST et des invesxssements en coproducxon qui seront réalisés. La société NOLITA INVEST aura un bureau secondaire dans les locaux de la société NOLITA CINEMA lui permebant ainsi de développer son acxvité. La société NOLITA CINEMA délègue les missions suivantes à : - AXONE INVEST en charge de l ingénierie, de l organisaxon de l augmentaxon de capital, du suivi et back office acxonnaires de NOLITA INVEST. AXONE INVEST assure une prestaxon administraxve, juridique et financière en relaxon directe avec la direcxon opéraxonnelle. En charge du contrôle des opéraxons pour le compte des acxonnaires, elle adressera notamment les abestaxons fiscales, organisera les assemblées générales et rendra compte deux fois par an de l évoluxon de l acxvité aux acxonnaires par une lebre d informaxon spécifique. - La société QB PARTNERS en charge de la présidence de NOLITA INVEST. QB PARTNERS est une société spécialisée dans la direcxon opéraxonnelle de sociétés de coproducxon dans l audiovisuel et le cinéma. En plus de sa qualité de représentant légal de la société, elle a pour mission d assurer le contrôle des contrats de coproducxon avec les sociétés de producxon concernées pour les projets à financer et le suivi de leur exploitaxon.

7 4. LES FILMS EN TOURNAGE EN 2013 Nolita Cinema a actuellement une dizaine de projets de longs métrages en développement, dont trois à tourner et à financer dès LE CHOIX - Drame amoureux, tournage prévu fin e film de Michele Placido, acteur et réalisateur italien sélectionné à de nombreuses reprises dans les trois plus grands Festivals du monde : Cannes, Berlin et Venise. Réalisateur du succès mondial Romanzo Criminale et, plus récemment, du film Le Guetteur avec Daniel Auteuil et Mathieu Kassovitz, Michele Placido propose ici son film le plus personnel et le plus touchant. Scénario : Michele Placido et Giulia Calenda Réalisation : Michele Placido Partenaire : Goldenart (Italie) Lyon. Laura et Giorgio sont mariés, ils vivent, ils s'aiment. Laura et Giorgio n'arrivent pas à avoir d'enfant. Le soir, pour rentrer du Conservatoire, Laura peut choisir entre deux ixnéraires : les quais du Rhône, spacieux et rassurants le long des files de lampadaires en fer babu, ou s'aventurer dans le dédale de ruelles du grand marché, carrefour d'odeurs et d'idiomes indéchiffrables. Parfois Laura choisit le marché et se faufile dans la première rangée d'étalages, fouinant pour trouver une paire de boucles d'oreilles en argent ou un sac à main en cuir fait par un arxsan. A Lyon, un soir, dans l une des ruelles du marché, elle sera la vicxme d un viol et devra choisir avec son mari ce qu il adviendra de leur avenir, de leur amour et de l enfant qu elle porte. L INVITATION - Comédie, tournage prévu fin 2013 Deuxième film de Michaël Cohen, qui avait adapté son roman Ca commence par la fin, où il avait choisi pour partenaire son ex- femme Emmanuelle Béart. L Invita=on a reçu le souren financier de la région Ile- de- France et l accord de comédiens de premier plan. Adaptation de la BD L invitation de Jim et Mermoux, Editions Vents d Ouest. Scénario et réalisation : Michaël Cohen Casting (accords de principe) : Eric Elmosnino, Michaël Cohen, François Damiens, Mélanie Laurent, Violante Placido Un téléphone sonne en pleine nuit dans un appartement parisien, réveillant Raphaël et Hélène. Raphaël se lève et décroche. A l autre bout du fil, c est son pote Léo. Son vieux pote Léo. Il est en panne avec sa voiture à plus d une heure de route et demande à son ami, puisque ce sont des choses qui se demandent entre amis, s il peut venir le dépanner. Après quelques hésitaxons Raphaël s habille, abrape ses clés, et part rejoindre ce très cher emmerdeur de Léo. Sur place, en pleine cambrousse, Raphaël découvre la vraie raison de sa présence ici : Léo a appelé tous ses proches, pour savoir lesquels prendraient la peine de se déplacer pour lui. Un test à l amixé, ni plus, ni moins. Raphaël est furieux d avoir été ainsi testé. Raphaël rentre et se demande. Et si lui aussi appelait ses amis, prétextant une panne de voiture? Qui viendrait? Qui ne viendrait pas? ACCRO - Drame amoureux, tournage prévu en octobre 2013 Deuxième film de Géraldine Maillet après After avec Raphaël Personnaz et Julie Gayet qui sortira en janvier 2013 et a été sélectionné dans plusieurs Festivals. Ancien mannequin photographiée par Jurgen Teller, Michaël Thomson ou encore David Bailey, Géraldine Maillet quitte, après une dizaine d'années, le monde du mannequinat pour se consacrer à l'écriture, avec à ce jour, 10 romans chez Flammarion. Scénario et réalisation : Géraldine Maillet Casting (accords de principe) : Raphaël Personnaz, Benjamin Biolay, Virginie Ledoyen, Laurence Arné Extérieur. Paris désert. 6 heures du maxn. Il fait encore nuit. Un homme, Léonard, 35 ans, court. Il porte un sweatshirt anthracite, capuche sur la tête, un legging semblable aux marathoniens à l'entraînement, un short, des baskets bleues. Il porte également des gants noirs. Sa foulée est rapide et régulière. Léonard vivait avec Marie, ils essayaient d'avoir un enfant. Léonard a rencontré Brune, la femme du frère de Marie, un soir, sur la piste de danse d'une discothèque parisienne. Léonard s'est levé pour l'embrasser. Leurs deux visages orientés du même côté, leurs lèvres se sont frôlées. Léonard court. C est sa drogue. Il court pour échapper au stress de son travail, pour fuir la pression du couple qu il forme avec Marie. Il court surtout pour oublier Brune. Oublier cebe awrance dévorante qui le mène à sa perte. J AI RENCONTRE QUELQU UN - Comédie populaire, tournage fin début Premier film de Mustapha El Atrassi, de retour sur scène pour une tournée nationale à partir de janvier Scénario: Mustapha El Atrassi Réalisation : Mustapha El Atrassi et coréalisateur Casting (accords de principe) : Mustapha El Atrassi, Baptiste Lecaplain, Nader Boussendel, Audrey Fleurot Un soir, dans un restaurant parisien, Malik se fait plaquer par sa fiancée au même instant où Léa se fait larguer par son mec. Leur défaut : une incapacité chronique à s engager, à devenir adultes. Malik et Léa se retrouvent nez- à- nez, s observent, se testent... et passent la nuit ensemble. Au lendemain, tout est clair : c était un signe du desxn et Malik s installe chez Léa immédiatement. Tout va bien dans le meilleur des mondes, jusqu à ce que Malik croise Elsa...l autre femme de sa vie. J ai rencontré quelqu un est une comédie romanxque absolument contemporaine.

8 5. AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA PME NOLITA INVEST La société NOLITA INVEST est une société par acxons simplifiée (SAS) au capital de Son siège social est situé au 20, rue Jacques Daguerre Rueil- Malmaison. Son président est la société QB PARTNERS représentée par Franck Ladrière. L Assemblée générale de la société NOLITA INVEST a décidé le principe d une augmentaxon de son capital et de le porter ainsi à , en une ou plusieurs fois, par la créaxon et l émission de acxons émises au pair de 100 chacune. Ces acxons seront libérées, en numéraire, intégralement lors de leur souscripxon. Ces acxons nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisaxon de l augmentaxon de capital. A compter de cebe date, elles seront complètement assimilées aux acxons anciennes et soumises à toutes les disposixons des statuts et aux décisions des associés. Le délai de souscripxon a été fixé jusqu au 26 avril 12h00, toutefois, ce délai se trouvera clos par anxcipaxon dès que l augmentaxon de capital aura été intégralement souscrite. Les fonds versés à l appui des souscripxons seront déposés à la banque CREDIT DU NORD au Vésinet qui établira le cerxficat du dépositaire prévu par l arxcle L du Code de commerce. 6. OBJECTIF DE GESTION NOLITA INVEST L objecxf de gesxon de la société NOLITA INVEST a été clairement défini avec NOLITA CINEMA. La société NOLITA CINEMA a une dizaine de projets de longs- métrages en développement, dont trois à tourner et à financer dès Les fonds apportés au capital de la société NOLITA INVEST permebront : - de parxciper financièrement au développement et à la producxon des projets - de récupérer les frais de développement dès la mise en producxon - de recevoir les recebes des droits de coproducxon correspondants La surface de producxon de NOLITA CINEMA est de 3 films par an en rapport avec le budget de financement mis à disposixon par la société NOLITA INVEST et ses acxonnaires. Dans ses prévisionnels, la société NOLITA CINEMA considère que 3/4 des projets seront mis en producxon et de ce fait seulement 3/4 des dépenses de développement seront récupérées lors de la mise en producxon. Toutefois, NOLITA CINEMA propose de financer dans NOLITA INVEST un catalogue de 10 films au minimum et de reconsxtuer la trésorerie nécessaire pour bénéficier de l opxon d achat qui lui est consenxe et à exercer dans le courant du 1 er semestre 2018 par les acxonnaires (cf.8). La moxvaxon première de NOLITA CINEMA est bien entendu de maîtriser à 5 ans les droits correspondants au catalogue de films qui aura été financé par NOLITA INVEST et qui consxtue une valeur patrimoniale forte pour les acxonnaires de NOLITA INVEST et une relaxon équilibrée entre les intérêts de la direcxon opéraxonnelle et les acxonnaires de NOLITA INVEST. Les prévisionnels financiers communiqués par la société NOLITA CINEMA sont disponibles sur simple demande. Pour chaque film et dès leur finalisaxon, les budgets prévisionnels producxon, plan de financement prévisionnel, prévisionnels de recebes, exploitaxon sous forme de vidéogrammes desxnés à l usage privé du public et de VOD (vidéo à la demande), exploitaxon par télédiffusion et liste des auteurs sont transmis à AXONE INVEST et disponibles pour consultaxon des acxonnaires de la société qui le souhaiteraient. Ces derniers documents étant strictement confidenxels, ils ne pourront faire l objet de copie et/ou diffusion de toute sorte. Un rapport semestriel sera transmis par NOLITA CINEMA à AXONE INVEST sur son acxvité, le respect des objecxfs ainsi que les perspecxves.

9 7. NATURE DES RISQUES LIES A CE TYPE D OPERATION Le principal risque réside non pas dans le risque de producxon puisque chaque film est assuré à parxr de sa préparaxon jusqu à la remise de la copie standard par des assureurs spécialisés ni sur les risques de dépassement de budget puisque le producteur délégué est tenu vis à vis de tous ses partenaires d une garanxe de bonne fin qui l oblige à couvrir lui- même tous les dépassements de budget mais par le caractère aléatoire du succès commercial des films. Ce risque, réel et inhérent à chaque film, est limité par la diversité des projets qui de ce fait diversifie le risque (1) et par le fait que le risque est partagé avec un professionnel du marché, NOLITA CINEMA qui aura calculé chaque invesxssement en foncxon de son étude de marché et de sa vision du film (2). Enfin, surtout, même si un film ne remplit pas les objecxfs fixés il aura toujours une exploitaxon salle, vidéo et télévisuelle car les demandes de flux sont de plus en plus importantes et ce pendant toute la durée de l exploitaxon de l œuvre puisque la société NOLITA INVEST déxendra une quote- part de propriété des films (3). Un second risque, à nouveau inhérent au cinéma, est lié à la phase de développement des projets. Certains projets pourront, du fait de l'absence de casxng, de défaut de partenaires financiers ou pour toute autre raison, mebre plus de temps que prévu à être tournés, voire même ne jamais être tournés. Ce risque doit cependant être tempéré par le fait que les enjeux sont beaucoup moins importants, les budgets de développement étant sans commune mesure avec les budgets de producxon. L'experXse de NOLITA CINEMA et son savoir faire en maxère de développement, permebront de minimiser ce risque. (1) La diversité des projets objets de l inves<ssement de NOLITA INVEST. Il s agit de 17 projets de films produits par NOLITA CINEMA et dont le développement de 3 premiers (script défini<f et étude budgétaire) est finalisé pour un tournage en (2) L inves<ssement aux côtés d un professionnel : NOLITA CINEMA. NOLITA INVEST inves<ra aux côtés de NOLITA CINEMA et aura en échange un pourcentage des receues généré par chaque film jusqu au complet remboursement de son apport. (3) L existence de receues sur la durée de l exploita<on de l œuvre. Ensuite, il recevra une quote- part des receues correspondant à la quote- part des films dont NOLITA INVEST sera <tulaire pendant toute la durée d exploita<on des films, à savoir en principe 30 ans. NOLITA INVEST récupèrera toujours son apport sur une durée plus ou moins longue en fonc<on du succès commercial des films car il y aura toujours des receues générées par la salle (même si l objec<f de nombre d entrées minimum en salles n est pas aueint), les ventes TV (hertziennes et TNT) et les supports vidéo et VoD. NOLITA INVEST bénéficie également d une quote- part du fond de sou<en qui est une subven<on versée par le CNC en fonc<on du succès du film considéré. 8. VENTE DES ACTIONS AU TERME DE 5 ANS DE DETENTION Les associés de la société NOLITA INVEST, partenaires financiers de la société, n ont pas vocaxon à rester au capital au- delà d une période d exploitaxon de 5 années. Ainsi, dans le cadre d un rapport gagnant/gagnant avec les invesxsseurs qui auront permis par leurs apports financiers d assurer le développement de la société, la société NOLITA CINEMA est intéressée à racheter les acxons aux invesxsseurs. Les invesxsseurs s'engageront, à la souscripxon, à céder à NOLITA CINEMA entre le 1er janvier 2019 et le 30 juin 2019 la totalité des acxons qu'ils déxennent à cebe date pour un prix de 140 par acxon déducxon faite du cumul des dividendes déjà perçus à la date de réalisaxon de la cession sans que le prix puisse être inférieur à leur valeur nominale de 100. Cet engagement sera régularisé dans le cadre d une promesse unilatérale de vente qui sera consenxe au bénéfice de la société NOLITA CINEMA selon les termes du projet annexé à la présente documentaxon. 9. MISE EN PLACE DES SOUSCRIPTIONS La société NOLITA CINEMA a mandaté les professionnels du patrimoine pour lui présenter des invesxsseurs intéressés de souscrire à l augmentaxon de son capital. L invesxsseur fait parvenir à la société NOLITA INVEST via son conseil, les documents de souscripxon complétés et signés accompagnés du chèque de souscripxon à l ordre de la SAS NOLITA INVEST et des pièces jusxficaxves de son idenxté et de son lieu de résidence fiscale.

10 10. INGENIERIE ET BACK OFFICE ACTIONNAIRES La société AXONE INVEST a été mandatée par la société NOLITA INVEST pour réaliser les prestaxons suivantes : Assistance dans le cadre de l augmentaron de capital - Etude de la clientèle et de son évoluxon ; - Examen et posixonnement sur le marché et par rapport à la concurrence ; - Conseil et assistance dans l'élaboraxon de campagnes ou supports de communicaxon ; - Conseil en markexng ; - Mise en place et suivi des partenariats (conseils en patrimoine) en termes quanxtaxfs et qualitaxfs ; - PrésentaXon commerciale du produit aux invesxsseurs ; - ReprésentaXon de la société auprès de tous partenaires (distributeurs, banques, etc.). Assistance juridique - Suivi de la réglementaxon économique, juridique et fiscale ; - RelaXon avec les différents conseils ou partenaires ; - PréparaXon des dossiers pour les partenaires. Assistance administrarve - Suivi et back office acxonnaires ; - InformaXons aux acxonnaires. Aspects opéraronnels - Suivi des relaxons avec les différents partenaires de la société. 11. REDUCTIONS IRPP ET/OU ISF La société NOLITA INVEST remplit les condixons prévues au II bis de l'arxcle 199 terdecies O- A du Code général des impôts, elle est donc éligible à la réducxon d'impôts pour souscripxon au capital de PME. Cebe réducxon de l impôt sur le revenu est de 18 % du montant des souscripxons effectuées dans la limite annuelle globale de pour un couple marié et de pour un célibataire, divorcé ou veuf, soit une réducxon de l'impôt sur le revenu 2013 pouvant aller jusqu'à pour un couple marié et pour un célibataire, divorcé ou veuf. La société NOLITA INVEST remplit également les condixons prévues par la loi Tepa du 21 août 2007 modifiée (arxcle 885- O V bis du CGI) qui permet aux invesxsseurs de réduire leur ISF 2013 à hauteur de 50 % des sommes versées au Xtre de leur souscripxon dans la limite annuelle globale de , soit une réducxon de l ISF pouvant aller jusqu à La souscripxon peut être réparxe sur les déclaraxons au Xtre de l impôt sur le revenu 2013 et/ou de l impôt sur la fortune 2013 en faisant le plein d avantages fiscaux. Par ailleurs, quelle que soit l opxon retenue, les Xtres souscrits seront exonérés d'isf pendant toute la durée de détenxon. Pour bénéficier des avantages fiscaux sur le revenu et/ou sur la fortune, le souscripteur doit conserver les acxons souscrites au moins jusqu'au 31 décembre de la cinquième année suivant celle de la souscripxon.

11 Prévisionnel acronnaire (OpRon IRPP 2013) Exemple de prévisionnel financier pour une souscripxon de en vue de bénéficier d une réducxon de l impôt sur le revenu 2013 à hauteur de 18 % du montant de sa souscripxon. OpRon IRPP SouscripRon acrons RéducRon IRPP Vente acrons Flux annuels Les dividendes qui seront versés aux ac<onnaires avant le 31/12/2018 viendront en diminu<on de la valeur de vente des ac<ons à terme, sans pour autant que le prix de vente ne puisse être inférieur à la valeur nominale des ac<ons de 100, et augmenteront sensiblement le taux de rentabilité de leur inves<ssement par un retour sur inves<ssement plus rapide. Taux interne de rentabilité prévisionnelle pour l ac=onnaire : 9,32 % bruts* Prévisionnel acronnaire (OpRon ISF 2013) Exemple de prévisionnel financier pour une souscripxon de en vue de bénéficier d une réducxon de l impôt sur la fortune 2013 à hauteur de 50 % du montant de sa souscripxon. SouscripRon ISF SouscripRon acrons RéducRon ISF Vente acrons Flux annuels Les dividendes qui seront versés aux ac<onnaires avant le 31/12/2018 viendront en diminu<on de la valeur de vente des ac<ons à terme, sans pour autant que le prix de vente ne puisse être inférieur à la valeur nominale des ac<ons de 100, et augmenteront sensiblement le taux de rentabilité de leur inves<ssement par un retour sur inves<ssement plus rapide. Taux interne de rentabilité prévisionnelle pour l ac=onnaire : 18,72 % bruts* * La plus- value réalisée sera taxée au barème progressif de l IR - Loi de finances pour

12 12. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L EMISSION DES ACTIONS NOLITA INVEST CaractérisRques - Forme juridique : SAS - Valeur d émission d une acxon : SouscripXon minimale : 100 acxons, soit Durée prévisionnelle de l invesxssement : Jusqu au 1er semestre 2018 pour les souscripxons effectuées en 2012 Jusqu au 1er semestre 2019 pour les souscripxons effectuées en Conseil de la société pour l ingénierie financière et le back office : AXONE INVEST - PrésentaXon invesxsseurs : Conseils en InvesXssements Financiers / Conseils en GesXon de Patrimoine - L augmentaxon de capital sera close dès lors que la totalité des acxons émises sera souscrite. Frais à la charge de la société NOLITA INVEST - Droits d entrée et de sorxe invesxsseurs : néant - Frais juridiques : Frais de mise en place et ingénierie : 5 % HT - Frais de placement : 6 % HT 13. ANNEXES DISPONIBLES SUR SIMPLE DEMANDE EN VERSION ELECTRONIQUE - Statuts de la société - Kbis - Promesse unilatérale de vente des acxons à NOLITA CINEMA - Document de présentaxon de la société NOLITA CINEMA - Document de présentaxon des projets de films de NOLITA CINEMA - Prévisionnels financiers NOLITA CINEMA - BulleXn de réservaxon/souscripxon

13 AVERTISSEMENT INVESTISSEURS L informaxon contenue dans ce document ne consxtue pas la fourniture de conseil en invesxssement ou le service connexe de recherche en invesxssements et d analyse financière au sens des arxcles L et L du Code monétaire et financier. Ni cebe informaxon, ni ce document ne consxtuent en aucune façon un conseil personnalisé ou une sollicitaxon pour acheter, vendre ou conserver des produits financiers. Malgré toutes les disposixons prévues pour encadrer les invesxssements (présentaxon du prévisionnel d acxvité de la société sur des supports durables et préservaxon des droits des acxonnaires en leur permebant de réaliser un invesxssement dans le cadre d un rapport gagnant/gagnant avec la direcxon opéraxonnelle), la société awre l abenxon des invesxsseurs sur le fait que les risques inhérents à ce type d invesxssements sont notamment un risque de perte en capital pouvant aller jusqu à sa totalité et un risque de liquidité qui ne lui permebra pas toujours de céder ces instruments financiers au moment souhaité. Un document inxtulé Pourquoi inves<r? Secteur cinéma et audiovisuel a été réalisé par AXONE INVEST pour présenter les caractérisxques de cebe industrie et le modèle économique développé pour permebre à des invesxsseurs de parxciper financièrement à la producxon d oeuvres audiovisuelles, à leur exploitaxon et/ou à leur distribuxon. Ce document est disponible sur invest.com. La société NOLITA INVEST est éligible à la réducxon IRPP et ISF. Il est recommandé aux invesxsseurs de s informer soigneusement avant toute décision d invesxssement, auprès de toute personne qu ils jugeront uxle, notamment sur le plan financier, patrimonial, juridique et fiscal. 20, rue Jacques Daguerre RUEIL- MALMAISON Tél. : invest.com info@axone- invest.com