ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES Document de support sous réserve de compléments oraux

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1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES Document de support sous réserve de compléments oraux

2 ORDRE DU JOUR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 1. Présentation des «Rapport de gestion sur les comptes sociaux» et «Rapport de gestion sur les comptes consolidés» de l exercice Présentation des rapports du Réviseur d entreprises 3. Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l exercice Affectation du résultat de l exercice Nominations statutaires 6. Décharge à donner aux administrateurs 7. Rémunérations des administrateurs et des membres des Comités spécialisés 8. Prolongation de l autorisation pour la société d'acquérir ses propres actions 9. Divers 2

3 1. Présentation des «Rapport de gestion social» et «Rapport de gestion consolidé» FAITS MARQUANTS : Cessions : Utopia, Paul Wurth, Vemedia, Traficon Acquisitions : IP Santé Domicile, Securelink Souscriptions : Pescanova 3

4 1. Présentation des «Rapport de gestion social» et «Rapport de gestion consolidé» EVENEMENTS POST-CLOTURE Evolution du dossier Pescanova Annonce Bertelsmann sur RTL Group Acquisition d Acto Capital (nouvellement Ekkio Capital) Acquisition d Octopode Acquisition de Mirato 4

5 ACTIF NET Actif net retraité au : M 884 (Pescanova : actions à 0 et OC décotées de 68%) Actif net au : M 861 Variation : M 23 ( + 2,6%) 5

6 ACTIF NET Actif net au : M 907 (Pescanova : actions à 0 et OC décotées de 68%) Actif net retraité au : M 884 (Pescanova : actions à 0 et OC décotées de 68%) Variation : M 23 (+ 2,6%) 6

7 SES M Chiffre d affaires 1.828, ,10 5,5% EBITDA 1.346, ,60 5,6% Résultat net 648,0 617,70 5,0% Dividende ( ) 0,97 0,88 10,2% Endettement net/ EBITDA 2,96x 3,12x Cours de bourse ( ) 31/12/2012: 21,65 31/12/2011: 18,53 Le carnet de commandes a atteint un niveau record de 7,5 milliards (2011 : 7,0 milliards) L impact négatif de M 108 sur le chiffre d affaires dû à l arrêt définitif des transmissions analogiques en Allemagne a été largement compensé par la progression du niveau du carnet de commandes Lancements réussis de 3 satellites en 2012 Perspectives 2013: Perspective de croissance du chiffre d affaires et de l EBITDA de 4,5% sur 3 ans. Prévision de lancement de 4 satellites supplémentaires en 2013 Lancements de 8 satellites O3b 7

8 Foyer S.A. M Primes brutes acquises 431,07 410,86 4,9% Non-vie 307,36 284,14 8,2% Vie 123,71 126,72-2,4% Contrats d investissement Vie 716,36 286,90 149,7% Contribution au résultat consolidé Assurance Non-vie 44,39 52,36-15,2% Assurance Vie 13,33 8,20 62,5% Gestion patrimoniale 3,73 1,64 127,4% Résultat consolidé 61,45 62,20-1,2% Dividende ( ) 2,15 1,59 35,6% Cours de bourse ( ) 31/12/2012: 46,50 31/12/2011: 43,01 FAITS MARQUANTS : Bonne progression des primes d assurance Non-vie Forte progression du chiffre d affaires de produits d assurance Vie (LPS) Forte progression du résultat récurrent Bénéfice net consolidé de M 61,45 (2011: M 62,20 et hors résultat exceptionnel: M 37,86) Paiement d un dividende de 2,15 y inclus un dividende anniversaire «90 ans» de 0,40 / action PERSPECTIVES : Maintien du taux de progression des années précédentes (4% à 5%) 8

9 Atenor M Capitaux propres consolidés 98,70 97,52 + 1,2% Chiffre d affaires 45,94 36, ,0% Résultat net (part du groupe) 9,50 11,32-16,1% Dividende ( ) 2,00 2,00 0,0% Cours de bourse ( ) 31/12/2012: 32,00 31/12/2011: 24, ,0% FAITS MARQUANTS: Cession de 3 blocs de bureaux du projet Up-Site (zone du Canal à Bruxelles) Pipeline de 11 projets en développement ( m 2 principalement en Belgique) 1 projet de m2 à Luxembourg (Brasseries de Neudorf) Stabilisation des ressources financières (émission obligataire de M 60) Dividende payable en actions ou en numéraire PERSPECTIVES: Calendrier des résultats tributaire des procédures urbanistiques complexes Les perspectives 2013 dépendent du déroulement des projets en Belgique, à Budapest et à Bucarest 9

10 RTL Group M Chiffre d affaires 5.998, ,00 + 4,0% EBITA 1.078, ,00-4.9% Résultat net 690,00 795,00-13,2% Dividendes ( ) 10,50 5, % Cours de bourse ( ) 31/12/2012: 74,95 31/12/2011: 75,46 FAITS MARQUANTS: Croissance des résultats grâce à RTL Deutschland et Fremantle Media > Le marché de la publicité allemand en hausse a compensé la baisse en France, aux Pays-Bas, en Belgique, en Espagne, en Hongrie et en Croatie > 44% des revenus résultent de la production de contenu, de la vente de droits, du téléshopping et du e-commerce Amortissement exceptionnel 2012 de M 72 (Grupo Antena 3) Dividende exceptionnel PERSPECTIVES: Nouvelle politique de dividende: pay out entre 50 à 75% du résultat Bertelsmann envisage une réduction de sa participation de 92,5% à 75% en augmentant la liquidité du titre 10

11 Pescanova RAPPEL: La société est une société espagnole leader en aquaculture et pêche en haute mer, cotée en bourse de Madrid, qui emploie personnes Luxempart détient 5,8% des actions ( M 39) et des obligations convertibles ( M 12) Luxempart est représenté au Conseil d administration par 1 mandat BILAN M (pas encore disponible) Actifs immobiliers Actifs courants donc actifs à vendre 55 Fonds propres 498 Passif long terme 924 Passif court terme 820 Total bilan P+ L M (pas encore disponible) Chiffres d affaires EBITDA 168 Résultat des opérations continues 42 Résultat des opérations discontinues 9 Résultat 50 11

12 Pescanova EVENEMENTS RECENTS: Détérioration inopinée et soudaine de la situation financière du groupe depuis février 2013 Besoin de liquidités pour financer des besoins en fonds de roulement et des échéances bancaires La vente d un actif au Chili prévue en 2012 n a pas pu être finalisée Sur initiative de Luxempart et Damm*, les comptes 2012 n ont pas été approuvés par le Conseil d administration faute de visibilité sur la situation financière récente et prospective La société s est placée sous l article 5 de la loi sur la faillite qui accorde 4 mois pour redresser la situation financière sinon de devoir déposer le bilan La société fait savoir qu il peut y avoir des divergences significatives entre la dette comptabilisée et la dette réelle De nouveaux comptes 2012 devront être présentés au Conseil début avril * Damm : Groupe espagnol actif dans le domaine brassicole et dans la distribution de carburant 12

13 Pescanova IMPACT SUR LES COMPTES LUXEMPART : Impairment dans les comptes consolidés Luxempart 2012 de M 48 ou 1,41 par action PERSPECTIVES : Luxempart pourrait encore devoir acter un amortissement maximum supplémentaire de M 4 sur la position en OC 13

14 Pescanova DERNIERS DÉVELOPPEMENTS DANS LE DOSSIER PESCANOVA: (Avril 2013) Demande réitérée de Luxempart et Damm de produire les comptes 2012 définitifs Demande au Président de fournir la liste d informations demandées par BDO et non fournie par la société Cette demande reste sans réponse jusqu à aujourd hui Révocation du réviseur BDO contre la volonté d une partie du Conseil Demande réitérée de Luxempart et Damm de désigner un expert financier pour la restructuration de la dette Introduction d une demande en redressement judiciaire contre la volonté d une partie du Conseil Refus du Président de démissionner suite à la demande d une partie du Conseil d administration Acceptation de KPMG pour effectuer une analyse des chiffres et déterminer le montant et l origine des dettes non reprises dans la comptabilité («Forensic») Vente significative d actions non communiquée dans les délais par son président Manuel FERNANDEZ DE SOUSA avant publication des difficultés de la situation de la société La CNMV considère que l information reçue par Pescanova ne correspond pas aux standards comptables requis et demande de nouvelles informations 14

15 Pescanova DERNIERS DÉVELOPPEMENTS DANS LE DOSSIER PESCANOVA (suite): Vente d actifs d aquaculture en Ecuador sans approbation du Conseil d administration Demande de convocation d un Conseil d administration entre autre par Luxempart et Damm pour demander à nouveau la révocation du Président Aujourd hui comptes 2012 définitifs non encore communiqués au Conseil d administration Luxempart entend défendre ses droits et rechercher une indemnisation en cas de fraude prouvée Le 25 avril 2013, le Tribunal de Commerce a décidé le redressement judiciaire de Pescanova. Le président a été démis de ses fonctions exécutives et le Conseil d administration a été privé de ses pouvoirs. Un administrateur judiciaire indépendant sera nommé par la CNMV pour exercer les pleins pouvoirs dans le cadre du «concurso» 15

16 Pescanova Luxempart statement : Luxempart est très satisfaite de la décision de redressement judiciaire qui a permis que le Président soit démis de ses fonctions exécutives et le Conseil d administration privé de ses pouvoirs Depuis le Conseil d administration du 27 février 2013, Luxempart s efforce de connaître la situation financière réelle de la société et demande au Président de présenter des comptes 2012 transparents et reflétant la réalité de la situation Pendant cette période, Luxempart a également proposé des mesures concrètes pour regagner la confiance des marchés et des banques Le président ainsi que la majorité du Conseil d administration ont rejeté les mesures proposées Tout au long de cette période, Luxempart a veillé à tenir les autorités compétentes informées de la situation Au vu des irrégularités constatées, Luxempart évaluera et initiera toutes les actions judiciaires dont elle dispose contre le Président et éventuellement d autres personnes et veillera à la sauvegarde de ses intérêts Luxempart apportera son soutien à la justice espagnole pour que toute la transparence soit faite dans ce dossier et pour que toutes les responsabilités soient établies Luxempart est confiante que la justice espagnole fera son travail en toute objectivité afin que la confiance des investisseurs dans les sociétés cotées en bourse en Espagne soit préservée 16

17 Poweo Direct Energie ( M) Revenus 590,0 n.a. EBITDA 25,9 n.a. EBIT - 4,9 n.a. Résultat net 4,5 n.a. Chiffres 2011 comparables non disponibles suite à la fusion en 2012 Fonds propres 20,0 n.a. Cours de bourse ( ) 3,06 2,32 FAITS MARQUANTS: La fusion en 2012 entre Poweo et Direct Energie a créé un acteur alternatif de l électricité et du gaz en France avec 1 million de clients Le résultat 2012 est caractérisé par: une marge brute retail absorbée par les charges opérationnelles des effets exceptionnels pour M 30 en net positif (vente d actifs) Situation de trésorerie restera tendue en 2013 Pas de dettes bancaires PERSPECTIVES: EBITDA légèrement positif prévu pour 2013 Potentiel de création de valeur tributaire de la hausse des tarifs (dérégularisation) à l horizon

18 PNE Wind M Revenus 84,4 48,6 + 74,0% EBITDA 25,7 5, ,0% EBIT 20,4 0,1 n/a Resultat net 15,3-5,1 n/a Fonds propres 86,6 74,7 +16,0% Dettes nettes 38,7 63,8-64,0% Cours de bourse ( ) 31/12/2012: 2,22 31/12/2011: 1, ,0% FAITS MARQUANTS : Evolution positive des résultats grâce à la vente d un important projet offshore L activité on-shore à l international est toujours à un stade de développement prématuré mais premiers chiffres d affaires prévisibles en 2013 (UK, USA et Roumanie) PERSPECTIVES : Les résultats 2013 à 2015 profiteront encore de milestone payments liés à la vente du projet offshore 18

19 Private Equity Utopia (rappel) En février 2012, Luxempart a cédé sa participation de 55% à un consortium IEE luxembourgeois (Utopia Management et la famille Cigrand) en réalisant un TRI de 13% depuis 1994 En date du 31 décembre 2012, les actionnaires de IEE ont marqué leur accord pour céder 100% de leurs titres à un consortium chinois DS Care Les chiffres 2012 sont en fort retrait par rapport au budget et une réorganisation au niveau du management a dû être faite Un impairment de M 2,35 a été appliqué à cette participation La participation est suivie par notre équipe associée de Milan 19

20 Private Equity (suite) O3b Luxempart a investi $ M 10 dans O3b, une société qui sera active dans la transmission de données via satellites positionnés en moyenne altitude audessus de l équateur Initiative Pour la Santé Domicile En février 2012, Luxempart a pris une participation de 16% dans IPS (soins à domicile) aux côtés d ActoCapital, BNPParibas Développement, de la CDC (Caisses de Dépôts et de Consignation) et d autres family offices français 20

21 Private Equity (suite) INDUFIN CAPITAL PARTNERS SICAR ICP Malgré un environnement économique peu favorable en Belgique, ICP a cédé deux participations importantes de son portefeuille: Vemedia et Traficon réalisant une plus-value de M 16 En décembre 2012, ICP a pris une participation dans SecureLink, une société de services spécialisée dans la sécurisation et les systèmes de réseaux informatiques 21

22 Private Equity (suite) Algebra Société de gestion dédiée au sourcing et au suivi d un portefeuille de participations en Allemagne Algebra est opérationnelle à Düsseldorf depuis la fin opportunités d investissement concrètes n ont pas abouti D autres dossiers sont à l étude 22

23 Private Equity (suite) Acto Capital (qui deviendra Ekkio Capital) En décembre 2012, Luxempart et Five Arrows Secondary Opportunity Funds (fonds secondaire de Rothschild) ont acheté 82% des parts des FCPR Acto et Acto Capital II détenues par Groupama Une syndication avec des fonds européens est prévue pour lever le fonds Acto III Evénement récent: le 15 février 2013, Luxempart a pris une participation dans Octopode, une société de services active dans la distribution en ligne d'hébergement en plein air. Cet investissement a pour vocation d'être revendu à courte échéance au futur fonds Acto III 23

24 Private Equity (suite) Mirato Prise de participation de 16% à coté de l actionnaire familial majoritaire dans une société italienne active dans la production et la distribution de produits pour les soins du corps avec des marques bien établies en Italie Ce dossier est suivi en association avec l équipe BRAVO installée à Milan. 24

25 2. Rapport du réviseur d entreprises 25

26 3. Approbation des comptes - Bilan social ACTIF (en millions) Actif immobilisé 805,02 755,74 Actif circulant 157,91 178,36 Total actif 962,93 934,10 PASSIF Capitaux propres 744,06 713,33 Provisions pour risques et charges 4,11 4,49 Dettes 214,76 216,28 Total passif 962,93 934,10 26

27 3. Approbation des comptes Résultat social CHARGES (en millions) Charges d'exploitation (dont frais de personnel) 4,02 4,81 Corrections de valeurs 60,73 19,11 Intérêts et charges assimilés 0,56 0,76 Pertes réalisées sur cessions d'immobilisations 2,86 2,90 Autres impôts 0,36 0,76 Résultat de l'exercice 47,95 63,28 Total des charges 116,48 91,62 PRODUITS Produits exceptionnels 0,00 57,42 Autres produits 0,81 0,77 Autres intérêts et produits assimilés 4,91 4,41 Produits des immobilisations financières 110,76 29,02 Total des produits 116,48 91,62 27

28 3. Approbation des comptes Bilan consolidé ACTIF (en millions) Actif non courant 612,93 625,52 Actif courant 268,16 194,01 (dont cash) 229,09 163,61 Actifs classés comme détenus en vue de la vente et activités abandonnées 0,00 83,19 Total actif 881,09 902,72 28

29 3. Approbation des comptes Bilan consolidé PASSIF Capitaux propres 866,51 852,86 Passif non courant 13,00 10,19 Passif courant 1,58 2,50 Passifs classés comme détenus en vue de la vente et activités abandonnées 0,00 37,17 Total Passif 881,09 902,72 29

30 3. Approbation des comptes - Résultat consolidé (en millions) Résultat récurrent 24,70 22,89 Résultat en capital -1,80-4,71 Impôts -0,30-0,02 Quote-part dans le résultat des entreprises associées 4,22 11,29 Résultat des actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées 1,48 13,84 Résultat net consolidé 28,30 43,29 30

31 4. Affectation du résultat de l exercice 2012 Proposition de paiement d un dividende de 0,8252 brut (net : 0,7014) soit une hausse de 10% Aux actionnaires, au titre de dividende ( = actions x 0,8252) Transfert du poste "Réserve pour impôt sur la fortune imputé" Vers le poste "Autres réserves" Dotation au poste "autres réserves" Au report à nouveau Total Date du paiement du dividende de l'exercice 2012 : le 15 mai

32 5. Nominations statutaires Au niveau du Conseil d administration, proposition de: Renouveler les administrateurs suivants pour 3 ans : François Tesch François Gillet Alain Huberty Au niveau du Réviseur, proposition de reconduire la société DELOITTE S.A. pour la durée d 1 an 32

33 6. Décharge à donner aux administrateurs Le Président prie l'assemblée de se prononcer par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs pour l année écoulée. 33

34 7. Rémunérations des administrateurs et des membres des Comités spécialisés Proposition Indemnités fixes annuelles de (10 x et pour le Président) Jeton de présence : /réunion ( pour le Président) Comités spécialisés : / membre ( pour le Président) 34

35 8. Prolongation de l autorisation pour la société d acquérir ses propres actions Modalités de rachat : le pair comptable des actions rachetées, y compris les actions que la Société aurait acquises antérieurement et qu elle a toujours en portefeuille, ne pourra dépasser 20% du capital souscrit; l'autorisation est valable jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2014; prix minimum par action: 1 prix maximum par action: 40 35

36 9. Divers 36