Offre publique de retrait

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1 Offre publique de retrait Sur les actions de la société Jacques Bogart S.A. initiée par la société HELIOS Agissant de concert avec Monsieur Jacques KONCKIER, Monsieur David KONCKIER, Madame Régine KONCKIER et les sociétés civiles L.D.J. et S.B.N. Présentée par FORTIS BANK SUCCURSALE EN FRANCE Terme de l offre : 120 par action Jacques Bogart Durée de l offre : 9 février au 22 février 2007 inclus Le présent document relatif aux autres informations de la société Hélios a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 7 février 2007, conformément à l article du règlement général de l Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Hélios et des établissements présentateurs. Des exemplaires de la note d information conjointe et des documents relatifs aux autres informations des sociétés Hélios et Jacques Bogart sont disponibles sur le site Internet de l AMF ( et sans frais auprès de : - Jacques Bogart SA, 13 rue Pierre Leroux, Paris, et - Fortis Bank Succursale en France, 30 quai de Dion Bouton, Puteaux Cedex. Un communiqué sera publié et mis en ligne sur le site Internet Boursorama (www. boursorama.com).

2 SOMMAIRE PAGE I. PRÉSENTATION DE L'INITIATEUR DE L OFFRE... 2 I.1 Renseignements à caractère général concernant la société HELIOS... 2 I.1.1 Dénomination sociale... 2 I.1.2 Forme juridique... 2 I.1.3 Siège social... 2 I.1.4 Registre du Commerce et des Sociétés... 2 I.1.5 Durée de la société (article 5 des statuts) :... 2 I.1.6 Objet social (article 2 des statuts) :... 2 I.1.7 Consultation des documents sociaux... 2 I.1.8 Présentation synthétique des statuts... 2 I.2 Renseignement concernant le capital de la société HELIOS... 4 I.2.1 Montant du capital social... 4 I.2.2 Autres titres donnant accès au capital... 4 I.2.3 Répartition du capital social... 4 I.2.4 Nantissement, garantie, sûreté... 4 I.2.5 Dividendes... 4 I.2.6 Administration, direction, et contrôle... 4 I.3 Commissaires aux comptes... 5 I.4 Renseignements concernant l'activité de la société Hélios... 5 I.5 Patrimoine, situation financière, résultats... 5 I.6 Faits exceptionnels et litiges... 5 I.7 Evolutions récentes - Perspectives... 5 II. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DES INFORMATIONS VISEES A L ARTICLE DU RÈGLEMENT GENERAL DE L AMF... 5 II.1 Attestation du Gérant de Hélios... 5 II.2 Attestation de la banque présentatrice... 6

3 I. PRÉSENTATION DE L'INITIATEUR DE L OFFRE I.1 Renseignements à caractère général concernant la société HELIOS I.1.1 Dénomination sociale Société civile Hélios. I.1.2 Forme juridique Société civile régie par les articles 1832 à du Code Civil. I.1.3 Siège social avenue des Champs Elysées Paris. I.1.4 Registre du Commerce et des Sociétés RCS Paris. I.1.5 Durée de la société (article 5 des statuts) : La durée de la société est fixée à 50 ans, à compter de la date d immatriculation soit le 9 mai 2006, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée. I.1.6 Objet social (article 2 des statuts) : La gestion de toute participation dans toute société de capitaux et d un portefeuille de valeurs mobilières, la prise de participation dans toute société de capitaux, l acquisition de tous biens immobiliers et la location et la gestion de ces biens immobiliers. I.1.7 Consultation des documents sociaux Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société. I.1.8 Présentation synthétique des statuts I Résultats - Affectation et répartition (article 23 des statuts) "Le bénéfice dégagé pour la période de référence est réparti entre les associés à proportion de leur participation dans le capital. Les associés peuvent cependant décider qu'une partie, ou la totalité du bénéfice, sera portée au crédit d'un compte bloqué au nom de la société. Les associés supportent la perte, s'il en a été constaté une, dans la même proportion que le bénéfice. En cas d'existence d'un compte bloqué au nom de la société, elle sera compensée avec le résultat positif de celui-ci."

4 I Transmission des parts sociales (article 10 des statuts) "Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants et descendants. Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement des associés représentants plus des trois quarts du capital social. Les dispositions des articles 1861 à 1864 du Code Civil s'appliquent." I Droits attachés aux parts sociales (article 8 des statuts) "Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social." I Décisions collectives des associés (articles 16, 17, 18, 19, 20, 21 des statuts) "Article 16 : Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix du gérant. Article 17 : Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint. Tout associé peut, à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Le gérant procède alors à la consultation. Mais il peut valablement se contenter d'inscrire la question soumise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée ou consultation écrite, si la question posée porte sur le retard du gérant à remplir l'une de ses obligations. Article 18 : Chaque année, une assemblée doit être réunie dans les six mois de la clôture de l'exercice. Cette assemblée est appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Article 19 : Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social. Article 20 : Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts à des tiers étrangers à la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Article 21 : Les conditions dans lesquelles les associés sont convoqués aux assemblées, les documents qui leur sont adressés en cas d'assemblée ou de consultation écrite, les procès-verbaux qui sont établis à la suite des décisions sont fixés selon les dispositions des articles 1855 à 1856 du Code Civil et 40 à 48 du décret du 3 juillet 1978." I Exercice social (article 22 des statuts) : "Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er novembre et finit le 31 octobre. Par exception, le premier exercice sera clos le 31 octobre 2006." -3-

5 I.2 Renseignement concernant le capital de la société HELIOS I.2.1 Montant du capital social Le capital social est de divisé en parts sociales de 1 chacune. I.2.2 Autres titres donnant accès au capital Néant. I.2.3 Répartition du capital social Le capital de la société est réparti de la manière suivante : Jacques KONCKIER, qui a fait un apport en nature de actions de la société Jacques Bogart à la société pour un montant de , et détient parts de la société, représentant 90,27 % du capital et des droits de vote de la société Hélios. Régine FAJNBERG nom d usage KONCKIER, qui a fait un apport en nature de actions de la société Jacques Bogart à la société pour un montant de , et détient parts de la société, représentant 9,73 % du capital et des droits de vote de la société Hélios. I.2.4 Nantissement, garantie, sûreté Néant. I.2.5 Dividendes La société a été constituée le 9 mai 2006 et n'a donc distribué aucun dividende depuis sa constitution. I.2.6 Administration, direction, et contrôle La société Hélios est gérée et administrée par un gérant. Le gérant de la société Hélios est Monsieur Jacques Konckier. Monsieur Jacques KONCKIER est également président du Conseil d Administration et Directeur Général de la société Bogart SA, et exerce les fonctions de Président ou de gérant dans les Sociétés françaises suivantes : Fonction de Président AROMALUX SAS, I.S.D SAS, EPILAST SAS, HYDRATOURS SASU, INSTITUT JEANNE PIAUBERT SAS, JEANNE PIAUBERT SAS, JACQUELOT PE SAS, PARFUMS TED LAPIDUS SAS, SFFP SAS, STENDHAL SAS, TED LAPIDUS SAS, YPERION TECHNOLOGY SAS, DISTRIBAL SAS, PARFUMS JACQUES BOGART SASU, CHARM HOTELS MANAGEMENT SASU, S.F.F.C SAS, RICHER-MONTMARTRE SAS, IMMOBILIERE CECILE SAS, -4-

6 Fonctions de Président du Conseil d'administration et Directeur Général HOTELIERE NORD LAFAYETTE SA, GRAND HOTEL RICHER SA, Fonction de gérant SCI LOU PINET, SCI ROSTAND, KIMPEX SARL, PARFUMS HENRY LORENZ SARL, KEBAL PRODUCTION. I.3 Commissaires aux comptes Néant I.4 Renseignements concernant l'activité de la société Hélios La société Hélios a été constituée le 9 mai Elle n'a, au jour du dépôt de l'offre, aucun salarié. La société Hélios a pour seul actif, au jour du dépôt de l'offre, actions de la société Jacques Bogart qui lui ont été apportées par Monsieur Jacques Konckier et Madame Régine Konckier lors de la constitution. I.5 Patrimoine, situation financière, résultats La société Hélios n'a pas clôturé d'exercice à ce jour. I.6 Faits exceptionnels et litiges Il n'existe à ce jour, à la connaissance de la société Hélios, aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d'affecter substantiellement l'activité, les résultats ou la situation financière de la société Hélios. I.7 Evolutions récentes - Perspectives A la connaissance de la société Hélios, aucun évènement susceptible d'avoir une influence significative sur son patrimoine ou sa situation financière n'est intervenu depuis sa constitution. La société Hélios a pour vocation de conserver la participation qu'elle détiendra à l'issue de l'offre dans la société Jacques Bogart. II. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DES INFORMATIONS VISEES A L ARTICLE DU RÈGLEMENT GENERAL DE L AMF II.1 Attestation du Gérant de Hélios " J atteste que le présent document comporte l ensemble des informations requises par l article du règlement général de l Autorité des marchés financiers dans le cadre de l offre initiée par la société Hélios et visant les actions de la société Jacques Bogart. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée." Monsieur Jacques Konckier Gérant -5-

7 II.2 Attestation de la banque présentatrice " Fortis Bank Succursale en France, établissement présentateur, atteste que l ensemble des informations concernant la société Hélios et la société Jacques Bogart S.A. requises par l article du règlement général de l Autorité des marchés financiers et de l article 5 de l instruction dans le cadre de l offre initiée par la société Hélios et visant les actions de la société Jacques Bogart S.A. ont été déposées à l Autorité des marchés financiers " Fortis Bank Succursale en France -6-