CODE DE BONNE CONDUITE

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1 CODE DE BONNE CONDUITE PREAMBULE Les Conseillers en Investissements Financiers (ci-après «CIF» ou «Conseillers») adhérents de l ACIFTE sont des personnes qui exercent, à titre principal, auprès d entreprises, d entrepreneurs ou d institutionnels, une activité de conseil en investissement, finance et transmission. Les clients de nos adhérents sont des entreprises, des clients professionnels, des contreparties éligibles, des institutionnels, des collectivités mais ne sont pas des particuliers. Dans ce contexte : - les articles relatifs à la RTO ne sont pas mentionnés dans ce Code de Bonne Conduite - le rapport de mission est défini pour correspondre à l activité de nos adhérents - le modèle de lettre de mission correspond aux clauses obligatoires devant y figurer et non en un modèle unique qui ne pourrait s appliquer aux différentes missions exercées par nos membres Le présent Code de Bonne Conduite a été approuvé par l Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 25 novembre 2014 en application de l article du Règlement Général de l AMF (ci-après RGAMF) ARTICLE 1 DEFINITION ET CONFORMITE Conformément à l article L541-1 du Code Monétaire et Financier, les conseillers en investissements financiers sont les personnes exerçant à titre de profession habituelle les activités suivantes : 1 Le conseil en investissement mentionné au 5 de l'article L du Code monétaire et financier; 2 (Abrogé) 3 Le conseil portant sur la fourniture de services d'investissement mentionnés à l'article L du Code monétaire et financier ; 4 Le conseil portant sur la réalisation d'opérations sur biens divers définis à l'article L du Code monétaire et financier. Dans ce cadre, il convient ici de préciser que les activités des Membres de l'acifte sont dédiées aux entreprises et que leurs principaux domaines d intervention sont les suivants sans que cette liste soit exhaustive : 1- Evaluation d entreprises, 2- Mission d expertises, notamment sur produits financiers, 3- Conseil en transmission et acquisition ou cession d entreprise, de créances ou autres, dont Conseil en levée de fonds (qu elle soit bancaire ou non bancaire) Conseil pour une introduction en bourse, Conseil pour céder ou apporter une branche d activité ou un site d exploitation 4- Diagnostic financier, planification financière, 5- Relations entre entreprises et établissement de crédit et organisme financiers et investisseurs,

2 6- Conseil en financement et en investissement principalement des personnes morales y compris et notamment les collectivités territoriales, les établissements publics et les associations, fondations, coopératives, caisses de retraite et fonds d investissement. 7- Ingénierie financière, gestion prévisionnelle, trésorerie, contrôle de gestion, financement et investissement, 8- Conseil en stratégie financière, dont Alliances et partenariats stratégiques et capitalistique Le Conseiller en Investissements Financiers se conforme aux lois et règlements en vigueur, notamment le Code Monétaire et Financier et le Règlement Général de l AMF, au règlement intérieur de l ACIFTE ainsi qu aux dispositions du présent Code. ARTICLE 2 ADHESION AU CODE DE BONNE CONDUITE Quel que soit le mode d exercice de son activité professionnelle, le Conseiller en Investissements Financiers s engage à respecter le présent Code de Bonne Conduite. L adhésion d un membre à I ACIFTE signifie son acceptation du Code de Bonne Conduite qu il doit signer. Chaque Membre adhérent, est responsable de l application du Code de Bonne Conduite par l ensemble des collaborateurs concernés, qu ils soient CIF ou salariés du CIF. ARTICLE 4 INTEGRITE ET INDEPENDANCE Le CIF exerce sa profession avec sincérité et loyauté. Son avis est fondé sur des critères objectifs; ses avis sont formulés avec clarté et reflètent son indépendance de jugement. Le CIF établit et maintient opérationnelle une procédure efficace et transparente en vue du traitement raisonnable et rapide des réclamations que lui adressent ses clients existants ou potentiels, dans les conditions de l article du RGAMF. Le CIF doit pouvoir exercer son activité en toute indépendance et de façon autonome, dans le périmètre de la mission qui lui aura été confiée. L indépendance du Conseiller est intellectuelle et financière; elle est la condition de l impartialité et de l objectivité de son jugement et suppose qu il n existe pas de dépendance financière du Conseiller à l égard de son client. ARTICLE 5 - ENTREE EN RELATION AVEC UN CLIENT En application de l article du RGAMF lors de l entrée en relation avec un nouveau client, le conseiller en investissements financiers lui remet un document comportant les mentions suivantes : (Arrêté du 12 avril 2013) «1 Son nom ou sa dénomination sociale, son adresse professionnelle ou celle de son siège social, son statut de conseiller en investissements financiers et son numéro d'immatriculation au registre mentionné au I de l'article L du code monétaire et financier ;» 2 L identité de l association professionnelle à laquelle il adhère ;

3 (Arrêté du 12 avril 2013) «3 Le cas échéant, sa qualité de démarcheur et l'identité du ou des mandants pour lesquels il exerce une activité de démarchage ;» 4 Le cas échéant, l identité du ou des établissements promoteurs de produits mentionnés au 1 de l article L du code monétaire et financier avec lesquels il entretient une relation significative de nature capitalistique ou commerciale ; 5 Le cas échéant, tout autre statut réglementé dont il relève. Par ailleurs et en application de l article du RGAMF, toute correspondance ou communication à caractère promotionnel, quel qu'en soit le support, émanant d'un conseiller en investissements financiers agissant en cette qualité indique : 1 Son nom ou, lorsqu'il exerce sous la forme d'une personne morale, sa dénomination sociale ; 2 Son adresse professionnelle ou, lorsqu'il exerce sous la forme d'une personne morale, celle de son siège social ; 3 Son statut de conseiller en investissements financiers et l'identité de l'association professionnelle à laquelle il adhère ; et 4 Son numéro d'immatriculation au registre mentionné au I de l'article L du code monétaire et financier. Il est précisé que les adhérents de l ACIFTE n ont, sauf exception devant être portée à la connaissance immédiate du secrétariat général, pas d activité de démarchage. ARTICLE 6 PRIMAUTE DE L INTERET DU CLIENT ET IMPARTIALITE Conformément à l article L du Code Monétaire et Financier, les conseillers en investissements financiers doivent : 1 Se comporter avec loyauté et agir avec équité au mieux des intérêts de leurs clients ; 2 Exercer leur activité, dans les limites autorisées par leur statut, avec la compétence, le soin et la diligence qui s'imposent au mieux des intérêts de leurs clients, afin de leur proposer une offre de services adaptée et proportionnée à leurs besoins et à leurs objectifs ; 3 Etre dotés des ressources et procédures nécessaires pour mener à bien leurs activités et mettre en œuvre ces ressources et procédures avec un souci d'efficacité ; 4 S'enquérir auprès de leurs clients ou de leurs clients potentiels, avant de formuler un conseil mentionné au I de l'article L , de leurs connaissances et de leur expérience en matière d'investissement, ainsi que de leur situation financière et de leurs objectifs d'investissement, de manière à pouvoir leur recommander les opérations, instruments et services adaptés à leur situation. Lorsque les clients ou les clients potentiels ne communiquent pas les informations requises, les conseillers en investissements financiers s'abstiennent de leur recommander les opérations, instruments et services en question ;

4 5 Communiquer aux clients d'une manière appropriée, la nature juridique et l'étendue des éventuelles relations entretenues avec les établissements promoteurs de produits mentionnés au 1 de l'article L , les informations utiles à la prise de décision par ces clients ainsi que celles concernant les modalités de leur rémunération, notamment la tarification de leurs prestations. Ces règles de bonne conduite sont précisées par le règlement général de l'autorité des marchés financiers. Les codes de bonne conduite mentionnés à l'article L doivent respecter ces prescriptions qu'ils peuvent préciser et compléter. Il est précisé que les adhérents de l ACIFTE ne sont pas, sauf exception devant être portée à la connaissance immédiate du secrétariat général, en relation d affaires avec des établissements promoteurs de produits financiers Le CIF doit faire preuve d impartialité et d objectivité; il exerce son jugement en toute liberté et indépendance. ARTICLE 7 CONFLITS D INTERETS Le CIF s oblige à se doter des moyens et des procédures écrites lui permettant de prévenir, gérer et traiter tous les conflits d intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts de ses clients Le CIF n acceptera pas de mission ou y mettra fin si celle-ci ne peut se poursuivre dans des conditions conformes aux exigences du présent Code de Bonne Conduite et si celle-ci le place dans une situation de conflits d intérêts. Lorsqu il se trouve confronté, malgré lui, à des situations de conflit d intérêts, le CIF doit immédiatement prendre les mesures de sauvegarde appropriées en vue soit d en éliminer la cause, soit d en réduire les effets à un niveau qui permette la poursuite de sa mission en conformité avec les dispositions du présent Code de Bonne Conduite soit de mettre fin à sa mission de conseil en toute transparence et en accord avec son client. Dans tous les cas, il doit respecter la primauté de l intérêt du client en mettant en œuvre le principe selon lequel l avis du membre de l ACIFTE doit demeurer objectif et indépendant. ARTICLE 8 CONFIDENTIALITE ET DISCRETION Sauf accord exprès de son client, tout CIF s abstient de communiquer et d exploiter, en dehors de sa mission, pour son compte propre ou pour le compte d autrui, les informations relatives au client qu il détient du fait de ses fonctions. (article du RGAMF) ARTICLE 9 TRANSPARENCE Toutes les informations, y compris à caractère promotionnel ou commercial, doivent présenter un caractère exact, clair et non trompeur. Ces informations respectent les exigences mentionnées aux articles à du RGAMF.

5 Le Conseiller en Investissements Financiers s oblige à agir de manière honnête, loyale et professionnelle, conformément à l article du RGAMF. ARTICLE 10 PREPARATION, ACCEPTATION ET CONDUITE DE LA MISSION Le CIF s oblige, avant de formuler un conseil, (i) à rassembler tous les éléments nécessaires à une connaissance suffisante de son futur client en appliquant la procédure qu il aura préalablement définie (ii) à évaluer le risque présenté par le futur client en termes de lutte anti-blanchiment et contre le financement du terrorisme en appliquant la procédure préalablement définie de cartographie des risques (iii) à soumettre à son client une lettre de mission rédigée conformément à l article du RGAMF. En effet : Avant de formuler un conseil, le conseiller en investissements financiers soumet à son client une lettre de mission, rédigée en double exemplaire et signée par les deux parties. La lettre de mission, rédigée conformément à un modèle type élaboré par l'association à laquelle le conseiller en investissements financiers adhère, comporte notamment les indications suivantes : 1 La prise de connaissance par le client du document mentionné à l'article ; 2 La nature et les modalités de la prestation, en adaptant la description de celle-ci à la qualité de personne physique ou morale du client ainsi qu'à ses caractéristiques et motivations principales ; 3 Les modalités de l'information fournie au client, en précisant, lorsque la relation est appelée à devenir durable, les dispositions spécifiques convenues en matière de compte rendu de l'activité de conseil et d'actualisation des informations mentionnées aux 3 et 4 de l'article ; 4 Les modalités de la rémunération du conseiller en investissements financiers, en précisant, s'il y a lieu, le calcul des honoraires correspondant à la prestation de conseil et l'existence d'une rémunération perçue de la part des établissement mentionnés au 4 de l'article au titre des produits acquis à la suite des conseils prodigués. Un exemplaire de la lettre est remis au client après signature. Les mentions obligatoires qui doivent figurer dans la lettre de mission sont les suivantes : - Les parties signataires et le statut dont relève le cas échéant le membre au titre de la mission considérée : CIF, IOB, démarchage, loi Hoguet, autre statut et la prise de connaissance par le client dudit statut, - L objet de la mission : contenu, définition et nature de la prestation, conditions et déroulement et de la bonne fin de la mission - La durée de la mission et ses modalités de renouvellement et de dénonciation, - Le caractère exclusif ou non exclusif de la mission, l éventuel droit de suite en cas de non aboutissement,

6 - Les obligations respectives du client et du prestataire, notamment, les règles convenues en matière de gestion des informations confidentielles et de la communication éventuelle sur son rôle auprès de son client par le membre une fois la mission réalisée, - La procédure de réclamation accessible au client, - Les modalités de la rémunération du conseiller en investissements financiers. La lettre de mission doit préciser son montant ou ses modalités de calcul ; elle doit également préciser le fait générateur de ladite rémunération. Aucune rémunération ne pourra être exigée d une partie non signataire de la lettre de mission. Une rémunération en titres n est possible qu avec l accord de l ensemble des parties à la transaction, auquel cas le membre de l ACIFTE concerné devra informer tout nouveau client du même secteur de l existence d un possible conflit d intérêts - La confidentialité et la clause de non concurrence - Le droit applicable et la juridiction compétente. L acte de conseil en investissements financiers comporte différents éléments distincts qui, selon les circonstances et les intervenants, seront traités directement ou en liaison avec les autres conseils du client, et comprenant notamment: - l appréciation de la situation financière du client et de son expérience en matière financière ; - l analyse et diagnostic des objectifs du client ; - les propositions et leurs avantages et risques ; - la remise de tout document assurant la bonne information du client au fur et à mesure de l avancement de la mission. ARTICLE 11 COMPTE RENDU DE MISSION Conformément à l article du RGAMF Le conseil au client est formalisé dans un rapport écrit justifiant les différentes propositions, leurs avantages et les risques qu'elles comportent. Ces propositions se fondent sur : 1 L'appréciation de la situation financière du client et de son expérience en matière financière ; 2 Les objectifs du client en matière d'investissements. Ces deux éléments sont exposés, dans le rapport, de façon détaillée et adaptée à la qualité de personne physique ou morale du client. 1) Pour nos adhérents ce compte-rendu doit s entendre par la délivrance d un conseil éclairé et sa traçabilité. Les avantages et inconvénients des propositions faites au client doivent être formalisés dans un rapport écrit. 2) Pour les adhérents qui exercent l activité de fusion-acquisition et conseil en transmission d entreprises le rapport écrit de mission mentionné à l article du RGAMF peut être substitué par un reporting régulier au client des démarches en cours en référence aux conditions citées ci-dessus. Dans ce cas spécifique, cette possibilité devra être expressément mentionnée dans la lettre de mission. ARTICLE 12- RECLAMATIONS DES CLIENTS Le conseiller en investissements financiers établit et maintient opérationnelle une procédure efficace et transparente en vue du traitement raisonnable et rapide des réclamations que lui adressent ses clients existants ou potentiels.

7 Les clients peuvent adresser des réclamations gratuitement au conseiller en investissements financiers. Il répond à la réclamation du client dans un délai maximum de deux mois à compter de la date de réception de cette réclamation, sauf circonstances particulières dûment justifiées. Il met en place un dispositif permettant un traitement égal et harmonisé des réclamations des clients. Il enregistre chaque réclamation et les mesures prises en vue de son traitement. Il met en place un suivi des réclamations lui permettant, notamment, d'identifier les dysfonctionnements et de mettre en œuvre les actions correctives appropriées. Les informations sur la procédure de traitement des réclamations sont mises gratuitement à la disposition des clients. La procédure mise en place est proportionnée à la taille et à la structure du conseiller en investissements financiers. Une instruction de l'amf précise les modalités d'application du présent article. ARTICLE 13 ORGANISATION INTERNE ET FORMATION CONTINUE Le Conseiller en Investissements Financiers exerce son activité avec la compétence, le soin et la diligence qui s imposent, au mieux des intérêts de ses clients. Il s assure que ses collaborateurs respectent les mêmes critères de qualité dans l exécution des travaux qu il leur délègue. Le CIF doit veiller à mettre à jour ses connaissances théoriques et professionnelles et s engage à participer au programme de formation annuel de 7 h en e-learning proposé par son association et conforme à l instruction ; Le CIF doit également veiller à ce que ses collaborateurs reçoivent et maintiennent un niveau de formation approprié aux missions qui leurs sont confiées. Le CIF ne doit pas accepter une mission s il sait qu il n a pas les moyens techniques ou humains en adéquation à l ampleur de la mission, à moins de coopérer avec un CIF ou tout autre expert ayant cette compétence et d en informer le client avant la signature de toute lettre de mission. Le CIF quel que soit son cadre de travail, doit disposer en permanence des ressources, moyens et procédures adaptés à l exercice de son activité. Tout membre de l ACIFTE doit disposer d une organisation interne susceptible d assurer la qualité et la sécurité des missions qui lui sont confiées. En particulier, il doit : (i) Etre doté des ressources et le cas échéant des procédures nécessaires pour mener à bien ses missions et les mettre en œuvre avec toute l efficacité requise ; (ii) S assurer du respect des bonnes pratiques par tous les membres de son équipe ; (iii) Assurer la formation des membres de son équipe,

8 (iv) Répondre aux normes réglementaires d exercice de sa profession et notamment, en matière d assurances, disposer d une assurance garantissant sa responsabilité civile professionnelle ; (v) Assurer la gestion et la conservation des informations et documents sensibles ayant trait aux missions, notamment : - constituer un dossier papier et/ou informatique pour chaque mission, structurée de manière cohérente, - Mettre en place un archivage raisonnablement sécurisé (sauvegarde régulière des fichiers informatiques, archivage papier selon la loi). En application de l article du RGAMF Le conseiller en investissements financiers s'assure que les personnes physiques qu'il emploie pour exercer des activités de conseil en investissements financiers répondent aux conditions de compétence professionnelle prévues à l'article et aux conditions d'honorabilité prévues aux articles L et D du code monétaire et financier. Le conseiller en investissements financiers transmet à l'association à laquelle il adhère la liste de ces personnes physiques avant que celles-ci ne débutent leur activité de CIF. ARTICLE 14 REMUNERATION Le CIF s oblige à respecter l article du RGAMF afin d agir de manière honnête, loyale et professionnelle. La lettre de mission fait état de la rémunération, commission ou avantage non monétaire ou de son mode de calcul. En application de l article du RGAMF Le conseiller en investissements financiers est considéré comme agissant d'une manière honnête, loyale et professionnelle qui sert au mieux les intérêts d'un client lorsque, en liaison avec la prestation de conseil à ce client, il verse ou perçoit une rémunération ou une commission ou fournit ou reçoit un avantage non monétaire suivant : 1 Une rémunération, une commission ou un avantage non monétaire versé ou fourni au client ou par celui-ci, ou à une personne au nom du client ou par celle-ci ; 2 Une rémunération, une commission ou un avantage non monétaire versé ou fourni à un tiers ou par celui-ci, ou à une personne agissant au nom de ce tiers ou par celle-ci, lorsque les conditions suivantes sont réunies : a) Le client est clairement informé de l'existence, de la nature et du montant de la rémunération, de la commission ou de l'avantage, ou lorsque ce montant ne peut être établi, de son mode de calcul. Cette information est fournie de manière complète, exacte et compréhensible avant que la prestation de conseil ne soit fournie. Le conseiller en investissements financiers peut divulguer les conditions principales des accords en matière de rémunérations, de commissions et d'avantages non monétaires sous une forme résumée, sous réserve qu'il s'engage à fournir des précisions supplémentaires à la demande du client et qu'il respecte cet engagement ; b) Le paiement de la rémunération ou de la commission, ou l'octroi de l'avantage non monétaire, a pour objet d'améliorer la qualité de la prestation de conseil fournie au client et ne doit pas nuire au respect de

9 l'obligation du conseiller en investissements financiers d'agir au mieux des intérêts du client (Arrêté du 15 septembre 2014) «;» (Arrêté du 15 septembre 2014) «3 Des rémunérations appropriées qui permettent la prestation de conseil ou sont nécessaires à cette prestation et qui, de par leur nature, ne peuvent occasionner de conflit avec l'obligation qui incombe au conseiller en investissements financiers d'agir envers ses clients d'une manière honnête, loyale et professionnelle qui serve au mieux leurs intérêts.» Enfin et en application de l article L541-6 du Code Monétaire et Financier, un conseiller en investissements financiers ne peut pas recevoir d'instruments financiers de ses clients. Il ne peut recevoir de ceux-ci d'autres fonds que ceux destinés à rémunérer son activité. ARTICLE 15 LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME Le CIF doit se doter d une organisation et de procédures internes adaptées, propres à assurer le respect des exigences législatives et réglementaires en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme du Code monétaire et financier et RGAMF. Le membre a notamment défini et il met systématiquement en œuvre (i) une procédure lui permettant de rassembler et conserver lors de l entrée en relation tous les éléments nécessaires à une connaissance suffisante de son futur client, et son(ses) bénéficiaire(s) effectif(s) le cas échéant (ii) une procédure de cartographie des risques lui permettant d évaluer le risque présenté par le futur client, et son(ses) bénéficiaire(s) effectif(s) le cas échéant, en termes de lutte anti-blanchiment et contre le financement du terrorisme. Il déclare à Tracfin l identité du déclarant et du correspondant afférents et en informe l AMF et l ACIFTE. En cas de soupçon de blanchiment ou d activité de financement du terrorisme, le membre déclare confidentiellement son soupçon à Tracfin, et s abstient ou met fin à la relation d affaires avec son client. Lorsqu il est déjà entré en relation d affaires, le CIF déclare notamment : - les opérations portant sur des sommes dont il sait, soupçonne ou a de bonnes raisons de soupçonner qu'elles proviennent d'une infraction, hors fraude fiscale, passible d'une peine privative de liberté supérieure à un an ou participent au financement du terrorisme ; - les sommes ou opérations dont il sait, soupçonne ou a de bonnes raisons de soupçonner qu'elles proviennent d'une fraude fiscale, mais uniquement lorsqu'il est en présence d'au moins un critère défini par le décret n du 16 juillet Le CIF doit également tenir compte des informations publiées par l instance internationale de concertation et de coordination en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (GAFI) et par le Ministère de l Economie. ARTICLE 16 ABUS DE MARCHE En cas de mission au cours de laquelle le CIF est amené à détenir des informations privilégiées relatives à une ou plusieurs sociétés dont les titres sont admis à la cote d un marché réglementé français ou étranger, le membre doit observer les dispositions prévues par les lois et règlements applicables dans ce type de situation.

10 Il doit notamment : (i) Limiter strictement la diffusion des informations privilégiées aux membres de son organisation qui doivent en avoir connaissance dans le cadre de leurs attributions. Le CIF tient un registre des personnes de son organisation qui ont été initiées. Il leur rappelle les obligations légales et réglementaires auxquelles elles sont de facto soumises (ii) S abstenir de toute intervention directe ou indirecte sur le titre. (iii) S abstenir de diffuser toute information hors du cadre professionnel (iv) Effectuer en cas de soupçon une déclaration auprès de l AMF ARTICLE 17. CONTROLE Le CIF prend l engagement de se soumettre aux procédures périodiques de contrôle sur place organisées par l association a minima tous les 5 ans telles qu elles résultent de la réglementation en vigueur et des dispositions qui seraient arrêtées par voie de règlement intérieur. ARTICLE 18 INFORMATIONS TRANSMISES A L ASSOCIATION En application de l article du RGAMF, Le conseiller en investissements financiers informe l'association à laquelle il adhère de toute modification des informations le concernant et de tout événement pouvant avoir des conséquences sur son adhésion en tant que conseiller en investissements financiers, tels que le changement de lieu d'exercice professionnel ou la suppression de l'inscription pour l'activité de conseiller en investissements financiers du registre mentionné au I de l'article L du code monétaire et financier. L'information est transmise au maximum dans le mois qui précède l'événement ou, quand il ne peut être anticipé, dans le mois qui suit. le CIF s engage à transmettre à l ACIFTE au plus tard le 30 avril de chaque année, les informations figurant sur une fiche de renseignements, selon des modalités prévues par une instruction de l'amf. ARTICLE 19. INTERPROFESSIONNALITE Le Conseiller en Investissements Financiers s engage à favoriser le développement de relations interprofessionnelles dans l intérêt de ses clients, et dans ce cadre, s oblige à faire application, dans ses relations avec un autre professionnel, des règles de loyauté et de courtoisie en usage au sein de sa profession. En outre, il s efforce, par ses actes ou son comportement, de ne pas mettre en défaut ou rendre plus difficile le respect, par les professionnels avec lesquels il collabore, des règles déontologiques dont relèvent ceux-ci. * * *