Assemblée générale mixte du 7 juin 2013

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1 r a p p o r t d a c t i v i t é Assemblée générale mixte du 7 juin 2013 Conseil de Surveillance MEMBRES DU CONSEIL NOMMÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Jean FONKENELL Alain LACROIX Habitat en Région - Services Jean BASCOU Christian BONAGURO Daniel ORIOL Jean François BOUZAT Président d'honneur Président Membre du Conseil, représenté par Sébastien DIDIER Membre du Conseil Membre du Conseil Membre du Conseil Membre du Conseil MEMBRES DU CONSEIL REPRÉSENTANT LA VILLE DE MARSEILLE Jean Claude GAUDIN Danielle SERVANT Hélène VENTURINO Jacques ROCCA SERRA Christophe MASSE Maire de Marseille, Membre du Conseil Adjointe au Maire, Membre du Conseil Adjointe au Maire, Membre du Conseil Adjoint au Maire, Membre du Conseil Conseiller Municipal, Membre du Conseil Représentants de la Ville de Marseille aux Assemblées Daniel SPERLING Adjoint au Maire, Titulaire Danielle CASANOVA Adjointe au Maire, Suppléante Directoire Pierre CICCOTTO Michel ANSELME Laurent ORSINI Pierre THERON Président Directeur de l Exploitation Membre du Directoire Directeur Financier Membre du Directoire Directeur de la Production - Membre du Directoire (depuis le 0112/2012) 1 Représentants des locataires des logements conventionnés au Conseil de Surveillance Pascal CASERTA Josette SALAS Commissaires aux Comptes Le cabinet J. KALPAC & C ie Le cabinet MAZARS Jean Jacques ROLLA Jean-Louis LEBRUN Titulaire Titulaire Suppléant Suppléant Représentants du Comité d Entreprise au Conseil de Surveillance Sabine EL SABAHY (jusqu au 19/04/2012) Jean-Pierre VALERY (jusqu au 19/04/2012) Stéphanie Cutellas (depuis le 19/04/2012) Dominique THIBAUD (depuis le 19/04/2012) Comité des Directeurs Béatrice DURBEC Serge GIFFARD Thierry GILLET Christian LACAMBRE Xavier MUSSET Stéphanie ROGET Corinne VIGIER Directrice Déléguée auprès du Directeur de l Exploitation en charge de l Immobilier Spécifique Secrétaire Général Directeur Juridique Directeur Technique Directeur des Systèmes d Informations Directeur des Ressources Humaines Directrice Déléguée auprès du Directeur de l Exploitation Patrimoine et Clientèle Directrice du Contôle Interne

2 r a p p o r t d a c t i v i t é Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, conformément à l article 24 de nos statuts, pour vous présenter le Rapport du Directoire sur sa gestion des affaires sociales au cours de l exercice 2012 et pour soumettre à votre approbation le bilan et les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

3 r a p p o r t d a c t i v i t é Rapport de gestion du Directoire Forte de ses 80 ans, la SOGIMA est un des acteurs les plus motivés dans le développement de son territoire Elle a su s adapter et faire face aux enjeux de l immobilier de ce siècle. Elle s affirme aujourd hui comme un bailleur de premier plan sur Marseille et la Communauté urbaine. André Malraux aurait dit : «transformer de l expérience en conscience». Car la force de la SOGIMA est d avoir su, au fil des ans, se diversifier et répondre par le développement de nouveaux métiers aux attentes des élus volontaires et ce, au bénéfice des habitants de la Métropole Marseillaise. Quand la crise et la paupérisation accentuent la problématique du logement, nous nous devons d être présents. En ces temps difficiles, nos métiers répondent plus que jamais aux besoins et aux conditions de notre temps et c est dans cette philosophie que s inscrit l action de la SOGIMA. SOGIMA par son âge, son expérience, sa capacité à s adapter démontre que l économie mixte, peut-être performante ; quand il s agit d allier les exigences du secteur public aux atouts du secteur privé ; quand il s agit d allier la performance économique avec la solidarité. Faire émerger ses valeurs et les afficher L engagement de la société se décline autour de valeurs profondes qui ont émergées dès le projet d entreprise «Construire ensemble notre avenir» suite à l acquisition de la Convention 32. Elles constituent une force mobilisatrice pour notre société. Elles donnent du sens à notre activité et nourrissent nos motivations. La Solidarité, la Loyauté et la Responsabilité, sont des valeurs partagées par l ensemble des collaborateurs dans l exercice de leurs métiers. Affichées dans le cadre du «Projet Stratégique », elles permettent d inscrire dans la durée notre attachement à nos missions d intérêt général. Ce projet stratégique, outre l environnement économique dégradé, répond à un enjeu majeur pour les années à venir, car, après l achat du patrimoine de la Convention 32 auprès de la Ville en 2007, il convenait de poursuivre la sécurisation de la totalité des logements gérés par la SOGIMA, et donc de pérenniser les emplois liés et de conforter notre avenir. Dans ce sens, des négociations ont été entamées avec la Ville de Marseille à propos de l Avenant 75. L abrogation de cet avenant, par l établissement d un protocole transactionnel, a permis, ainsi d étendre le rachat des dévolutions à 800 logements, tout en sécurisant le devenir des 200 logements restants. Le financement de ce rachat de droits à terme se fera par la revente aux locataires ou en bloc d une partie du patrimoine racheté. Le périmètre de ces reventes devrait ainsi permettre de sécuriser la santé financière de la SOGIMA tout en générant les fonds propres nécessaires à la reconstitution du patrimoine cédé. Nous devons à nos locataires un véritable service client Les collaborateurs de la SOGIMA partagent une ambition de qualité au service des locataires et de la pérennité du patrimoine. C est autour de cet objectif que la réorganisation de la Direction de l Exploitation a été menée. Une gestion responsable pour une entreprise reconnue, tendre vers l excellence dans nos relations avec nos locataires telles sont les finalités de l organisation développée par la Direction de l exploitation. Mise en place des gardiens-chefs ; regroupement des agences de proximité, le maintien d un haut niveau d exigence dans les travaux de réhabilitation et d entretien de notre patrimoine constitue, au même titre que la qualité de service rendu au locataire, notamment grâce à une gestion locative de proximité, un enjeu majeur. Aujourd hui, le développement de nouveaux métiers a élargi nos compétences dans le développement de nos territoires. Que ce soit l immobilier spécifique avec les résidences pour étudiants ou personnes âgées que nous gérons en direct ; les parkings résidentiels de proximité en location ou en accession pour faire face à l obligation de libérer l espace public pour de nouvelles fonctions ; la vente de logements à nos locataires sociaux pour améliorer le parcours résidentiels avec par conséquence, l exercice du métier de syndic ; le montage d opération d aménagement importante déclinant des possibilités de vente en VEFA à des tiers ; la production renforcée d immobilier d entreprise compacte s adressant à de jeunes entreprises génératrices d emplois ou la vente en VEFA d immeuble de bureau. On peut donc constater que la SOGIMA a su se mobiliser pour faire face aux besoins conjoncturels aux côtés de son actionnaire institutionnel, la Ville de Marseille et de son actionnaire privé, les Caisses d Épargne. Pas de mixité sociale sans mixité de l habitat En 2012, fidèle à ses missions d intérêt général et en dépit d un contexte économique difficile, la SOGIMA a maintenu un haut niveau d engagement dans le développement d offres nouvelles. 3

4 r a p p o r t d a c t i v i t é La mixité sociale ne se décrète pas, sous peine de demeurer un rêve. Elle nécessite une réelle ambition qui chez SOGIMA se traduit par des axes de développement auxquels nous adaptons continuellement nos ressources. Les programmes tels que «143 Baille» et prochainement Banon démontrent notre maitrise de l immobilier dans toutes ses composantes. Notre capacité à influer sur le parcours résidentiel de nos concitoyens, offrir des logements aux primo-accédants ; des résidences intergénérationnelles, des logements étudiants conventionnés comme accueillir un foyer de jeunes travailleurs au sein d un de nos groupes immobiliers est signe d une maturité face aux enjeux du logement. Les partenariats tissés avec Les compagnons d Emmaüs, l Association Handitoit et même EDF sur l efficacité énergétique de nos bâtiments donnent pleinement corps à nos valeurs de solidarité et de responsabilité que porte chaque collaborateur de la SOGIMA. C est dans ces conditions, que nous avons proposé au Conseil de Surveillance de faire évoluer notre gouvernance en proposant la nomination de Pierre THERON au Directoire. Par la suite, nous avons modifié et mis en adéquation nos différentes instances internes en redéfinissant les missions de chacune, Revue sociale, Comité exécutif et Comité opérationnel. Enfin, 2013 est une année capitale pour Marseille. La Culture porte en elle cette notion de durée, de pérennité et la vie de SOGIMA s inscrit dans ce cheminement. Pour faire écho à Marseille Capitale européenne de la culture, nous avons souhaité illustrer ce rapport des «cubes» réalisés par les collaborateurs lors de la dernière Conviviale et de citations littéraires qui mettent en exergue la Ville, cœur de notre développement. Nous tenons à remercier l ensemble des Directeurs pour leur contribution au contenu rédactionnel de ce rapport d activités Ainsi rédigé, il est véritablement le résultat d'une collaboration transversale des services qu ils dirigent et donc d'une appropriation partagée et personnalisée de notre communication annuelle à nos partenaires. Nous souhaitons d ailleurs remercier nos actionnaires, la Ville de Marseille et les Caisses d Épargne pour leur soutien et leur capacité de mobilisation dans les projets que nous engageons. Enfin, nous remercions aussi l ensemble des collaborateurs pour leur implication personnelle et collective. Car c est ensemble que nous nous devons d aborder l évolution de nos métiers pour faire face aux mutations périphériques. C est ensemble que nous devons partager les bonnes pratiques et promouvoir l innovation en développant les enjeux de notre «Projet Stratégique ». C est bien tous ensemble que nous devons partager les valeurs fondamentales de l économie mixte dans nos missions d intérêt général. Pierre CICCOTTO Président du Directoire Michel ANSELME Membre du Directoire Laurent ORSINI Membre du Directoire Pierre THÉRON Membre du Directoire

5 r a p p o r t d a c t i v i t é Les événements marquants de l année 2012 «On ne comprend rien à cette ville si l on est indifférent à sa lumière» Jean Claude IZZO

6 r a p p o r t d a c t i v i t é En 2012, au fil des mois, les acteurs et les partenaires de la SOGIMA ont su donner un sens aux valeurs primordiales qui guident leurs décisions et leurs actions : Etre solidaire, c est livrer 162 logements conventionnés y compris à Cassis et La Ciotat Etre responsable, c est sécuriser l avenir de la société en concluant un protocole avec la Ville de Marseille pour l avenir de près de 1000 logements Etre loyal, c est consulter l ensemble de nos locataires pour l enquête de satisfaction, rencontrer régulièrement leurs représentants et intégrer leur avis dans notre gestion de proximité Retour sur une année riche d événements et de projets. Vœux au personnel et 80 ans de la Sogima - Le Silo Visite du Patrimoine à l ensemble du personnel La Conviviale La Régie 6 La convention du personnel L année 2012 s est ouverte par la Convention du Personnel qui a été le point d orgue du lancement du «Projet Stratégique ». Ce projet d entreprise, porté par les valeurs de Solidarité, Loyauté et Responsabilité, est partagé par l ensemble des collaborateurs, dans une perspective de réduction de nos dépenses, d optimisation de nos recettes et d amélioration de notre performance. Les élections des instances représentatives du personnel Le 16 mars 2012, il a été procédé au renouvellement des instances représentatives du personnel. Après plusieurs mandats dans le cadre d une Délégation unique du personnel (DUP) le Directoire a décidé de dissocier le Comité d entreprise et les Délégués du personnel et de revenir ainsi dans le régime de droit commun. Les résultats ont été proclamés sans qu ils donnent lieu à contestation. Par la suite le collège désignatif a élu les trois représentants du personnel au Comité d Hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT). Le Comité d entreprise (CE) a, quant à lui, après l élection de son bureau, désigné ses représentants au Conseil de surveillance. Une inspiration artistique La SOGIMA, en tant qu acteur du développement de son territoire, a souhaité participer à l évènement majeur qui consacrera Marseille comme Capitale Européenne de la Culture. Lors de la Conviviale, l ensemble du personnel, constitué en douze équipes, a réalisé des «œuvres cubiques». Ce projet a permis à chacun d exprimer son côté artistique et a donné lieu à un moment d échanges et d amusements. Les différents cubes, localisés sur les différents programmes immobiliers, seront un vecteur de communication avec notre clientèle et feront l objet d informations sur l implication de la SOGIMA dans le cadre de Marseille Provence Le redéploiement des agences Dans le cadre de la réorganisation de la Direction de l Exploitation, le redéploiement des agences en deux secteurs a été opéré. L agence Sud, toujours domiciliée à Rabatau V, a vu ses locaux agrandis et réaménagés. L agence Nord a été déplacée à Urbain V, site beaucoup moins excentré. Ce nouveau maillage géographique était essentiel à la cohérence du projet de modernisation de cette Direction permettant ainsi de concentrer les moyens humains pour renforcer et améliorer le service rendu à nos locataires. Mesurer la satisfaction de notre clientèle La SOGIMA, soucieuse de l image véhiculée auprès de sa clientèle, a diligenté, par l intermédiaire du cabinet Habitat Territoire et Conseil, une enquête de satisfaction. Le taux global de satisfaction qui s élève à 74% est un bon résultat mais perfectible.

7 r a p p o r t d a c t i v i t é Inauguration du 143 Baille - Marseille Inauguration de la résidence Les Brayes - La Ciotat Chaque item ayant reçu des pourcentages de satisfaction inférieurs au taux global feront l objet d une analyse par la Direction de l Exploitation pour mettre en place les actions préventives et correctives en vue de l amélioration du service rendu aux locataires. La visite du patrimoine A l initiative du Directoire, l ensemble des collaborateurs a été convié à une visite du patrimoine. Cette présentation de nos ensembles immobiliers, en bus, à travers la Ville a permis de valoriser la diversité de nos constructions et l unité d exigence des prestations offertes à nos clients locataires et acquéreurs. L objectif étant de faire de cette découverte un moment de convivialité et de partage entre salariés et Direction a été atteint. Les salariés ont pu contempler les constructions récentes, le site en chantier du prochain siège et constater l effort important d entretien mené par la société y compris dans les immeubles de la «Convention 32». Inaugurations Le 25 juin 2012, la SOGIMA a inauguré avec la Mairie de Cassis le lotissement des Brayes avec la réalisation d un programme de 31 logements. Il s agit de villas individuelles, à la location, dont 16 sont en PLS, c'est-à-dire à loyer modéré et les 15 restantes en locatif libre. Ce projet s inscrit dans la politique volontariste engagée par la municipalité en faveur de l habitat, répondant ainsi aux besoins croissants de logements des Cassidens. Besoins souvent déconnectés des prix pratiqués sur le marché immobilier, forçant trop souvent des familles cassidennes à quitter le territoire. Le 5 octobre 2012, la SOGIMA a inauguré avec Monsieur le Sénateur Maire de Marseille, Jean-Claude GAUDIN, Madame Danielle SERVANT, adjointe au Maire et Monsieur le Président du Conseil de Surveillance, Alain LACROIX, le programme immobilier du «143 Baille». Cet ensemble immobilier est représentatif des opérations en mixité développées par notre société et que nous souhaitons réaliser pour répondre aux besoins de nos concitoyens. Salengro 2 : Centre de crise de la Ville Après la réalisation d un premier immeuble de 6000 m² pour les services informatiques de la Ville de Marseille en 2007, la SOGIMA a été de nouveau sollicitée, cette fois dans le cadre d une VEFA, pour la construction d un deuxième immeuble sur le même site, implanté dans le périmètre d Euroméditerranée. Un bâtiment destiné à recevoir les services de sécurité de la Ville et notamment le PC du système de vidéosurveillance a été livré au cours de l été La remise des clés, réserves levées, est intervenue le 6 septembre 2012, la Ville devant aménager les équipements spécialisés pour une mise en exploitation prévue fin

8 r a p p o r t d a c t i v i t é Derrière les chiffres, des ambitions Des bases solides pour notre avenir. En 2012, la SOGIMA a poursuivi son effort d investissement et d entretien de son patrimoine en préservant ses grands équilibres économique et financier. 8 Patrimoine Gestion locative Production Ressources humaines Données financières 6119 logements familiaux gérés 632 logements pour étudiants 962 Parkings résidents livrés avec le programme «143 Baille» m² de locaux d activités gérés en propre m² de locaux commerciaux en pied d immeuble 26 ventes aux locataires 74% de nos locataires sont satisfaits (résultats enquête satisfaction) 311 logements familiaux conventionnés attribués 398 logements en secteur libre attribués 364 logements pour étudiants attribués 14.7% de taux de rotation 5.5% de taux d impayés 4.6% de vacance financière Livraisons de l année logements livrés dont : 97 en accession 187 locatifs dont 25 logements libres 81 logements PLUS 77 logements PLS 4 logements PLAI 182 collaborateurs, soit 167 équivalents temps plein 8 contrats en alternance (apprentissage et professionnalisation) 45 ans d âge moyen 11 ans d ancienneté moyenne 2.9 M de résultat 8.9 M au total, de dépenses d entretien des immeubles 9.2 M de marge nette d autofinancement

9 r a p p o r t d a c t i v i t é Que retenir de l'année 2012? «Je suis convaincu que Marseille est la plus belle ville de France. Elle est tellement différente de toutes les autres.» Arthur Schopenhauer

10 r a p p o r t d a c t i v i t é Comme c est souvent le cas lors des années d'élections majeures, la moisson de textes intéressant notre société est plus réduite que d'habitude. En outre, l élection présidentielle, qui s est traduite par l alternance à la tête de l Etat, a eu raison de certains textes publiés sous l'ancienne présidence. 10 Si l'année 2012 n'est pas un grand cru sur le plan du droit et de la fiscalité, nous pouvons, néanmoins, en retenir les principaux points suivants : En urbanisme, des simplifications sur l'évolution des SCOT et des PLU, une nouvelle surface de plancher et une définition du lotissement plus claire, quelques avatars en ce qui concerne les textes visant à faciliter la construction avec d'une part, la publication, puis l'abrogation de la loi sur la majoration des droits de construire voulue par l'ancienne majorité, d'autre part, comme l'avait annoncé la ministre de l'égalité des territoires et du logement, le vote, après quelques péripéties constitutionnelles, de la loi relative à la mobilisation du foncier public en faveur du logement et au renforcement des obligations de production de logement social qui constitue le premier texte de la législature destiné à faciliter l'atteinte des objectifs ambitieux du Gouvernement : la réalisation pendant 3 ans de logements par an, dont logements sociaux. En accession à la propriété, l'année 2012 se caractérise par un PTZ+ recentré sur les ménages les plus modestes avec le rétablissement de plafonds de ressources, par ailleurs, ceux-ci sont revus à la baisse pour les offres de prêt émises à compter du 1 er janvier Désormais, seuls les logements neufs respectant un niveau de performance énergétique pourront être financés par ce biais. En revanche les logements anciens demeurent exclus, sauf pour la vente HLM au profit des locataires lorsque le logement est cédé à un prix inférieur de 35% à l'évaluation de France Domaine. La vente de logements conventionnés est très encadrée et encore précisée: l'absence de transmission de la décision d'aliéner au préfet est sanctionnée, impossibilité d'acheter plus d'un logement vacant à peine de nullité et avis du maire sur la décision d'aliéner avec intervention du ministre chargé du logement en cas d'avis divergents du préfet et du maire. En droit social, la loi portant sur la création des emplois d'avenir est le premier texte qui nécessitera une réflexion sur de nouvelles voies d intégration de jeunes dans l entreprise comme contribution de la société au développement de son territoire. Après les efforts importants réalisés en matière d accueil d alternants. La cohabitation des contrats d avenir avec les contrats en alternance (apprentissage et professionnalisation), et les engagements pris dans le cadre des futurs contrats de génération demandent encore à être précisées. Sur le plan de la fiscalité, les différentes lois de finances et leurs incidences en matière de TVA et de non déductibilité d un quart des intérêts d emprunts ont, sans doute, contribué à insécuriser les opérateurs. L'année 2013 s'annonce riche et captivante sur le plan du droit. Elle bruisse déjà des multiples projets de loi annoncés sur la transition vers un système énergétique sobre, un nouvel acte de la décentralisation, l'urbanisme et le logement, les relations bailleurs-locataires, la copropriété et la gestion de biens pour autrui. Ces textes, pour lesquels une concertation a déjà commencé, suscitent des espoirs de simplification et de meilleure efficacité dans des domaines importants pour l'activité de l ensemble des bailleurs et plus particulièrement des sociétés d économie mixte intervenant dans l ensemble des champs de l immobilier. En matière de droit social, la conclusion de l Accord National Interprofessionnel du 11 janvier 2013, par les partenaires sociaux, qui vise à apporter plus de souplesse aux entreprises tout en créant de nouveaux droits aux salariés comporte au moins une dizaine de points majeurs, susceptibles d impacter notre société. La taxation des contrats courts, les accords de maintien dans l'emploi, la couverture santé pour tous les salariés, alors que la branche Gardiens - Concierges négocie depuis près d un an un avenant à ce sujet nécessiteront des rencontres régulières avec les partenaires sociaux et un dialogue social constructif et innovant. En ce qui concerne la fiscalité, un nouveau projet de loi de finance rectificative est aussi annoncé. Nous espérons qu'il permettra aux travaux d entretien et au logement social de bénéficier du taux de TVA à 5%. Les perspectives économiques restent moroses et les prévisions de redressement du marché immobilier dès 2013 limitées, la mixité des produits permettra des arbitrages en adéquation avec les tendances lourdes. La réactivité sera primordiale et les arbitrages nécessaires facilités par le large panel d intervention de l entreprise.

11 r a p p o r t d a c t i v i t é Se développer dans une dynamique de progrès «Marseille est une leçon. L indifférence coupable des contemporains ne la désarme pas. Attentive, elle écoute la voix du vaste monde et, forte de son expérience, elle engage, en notre nom, la conversation avec la terre entière.» Albert Londres

12 r a p p o r t d a c t i v i t é Opérations en chantier au 31 décembre 2012 Nom de l opération Localisation Type d opération Nombre de Nombre de Commerces logements parkings ou activité m² TASSO (Maison des sports Stade Henri Tasso) Marseille 7 e arr. Locatif libre 12 Maison de Sports 560 VALLON MAURIAC Marseille 10 e arr. Accession TASSO Marseille 7 e arr. Locatif PLUS-PLS-Libre 83 Parking résidents 83 Bureaux 2400 Commerces CAPELETTE PINÈDE Marseille 10 e arr. Locatif PLUS et PLAI 24 Locatif PLS 20 Accession 70 Parkings résidents 149 L HOSPICE La Ciotat S t Jacques Réalisation d un équipement culturel LES JARDINS DE CARNOUX Carnoux Locatif PLUS et PLAI 9 Locatif PLS 18 Parking résidents 32 COLLÈGE J. JAURÈS La Ciotat Locatif Libre-PLS Commerces 600 VELODROME Marseille 8 e arr. Locatif libre 124 Résidence Intergénérationnelle 133 PLI Opérations en montage au 31 décembre 2012 Nom de l opération Localisation Type d opération Nombre de Nombre de Commerces logements parkings ou activité m² BANON Marseille 3 e arr. Foyers jeunes travailleurs 83 Locatifs PLS-PLUS-PLAI 87 Locatifs libre 26 Accession libre et sociale 48 Accession (CIFP) 40 Accession prix maîtrisé 23 Crèche 630 Parkings résidents 396 ALHAMBRA Marseille 5 e arr. Locatif PLUS et PLS 34 Locaux d activités 1400 DOCKS LIBRES Marseille 3 e arr. Logements locatifs 58 Parkings 68 Commerces 1000 CASSIS DAUDET CASSIS Logements PLS 5 RUFFI JAPAN Marseille 2 e arr. Logements sociaux 36 Accession 47 Parkings 100 CAPELETTE ILOT 8 Marseille 10 e arr. Locatifs Sogima 45 PLUS en VEFA pour HMP 23 Commerces 1000 EMMAUS Marseille 9 e arr. PLAI résidence sociale 48 CAPELETTE Marseille 10 e arr. Accession 60 Parkings 95 VILLAGE SAINT LOUIS Marseille 15 e arr. Locaux d activités

13 r a p p o r t d a c t i v i t é Etre innovant dans les produits, dans les modes de production, dans les techniques, dans les partenariats, la Direction de la Production, dans un environnement économique dégradé avec des aspirations de développement durable, maitrise l intégralité des livraisons. Du développement à la Production L année 2012 a été riche en Opérations Nouvelles. La confiance, toujours renouvelée, des partenaires historiques et institutionnels de la SOGIMA, la Ville de Marseille et le groupe Caisse d Épargne, nous on permis de poursuivre notre expansion sur plusieurs communes de la CUMPM. Marseille reste néanmoins au cœur de notre champs d action et nous y avons livré une part importante de notre production Après le Silo en 2011, cette année a été marquée par la livraison à la Ville de Marseille, en VEFA, d un bâtiment tertiaire de 5000 m², rue Roger Salengro, pour y installer le PC sécurité Ville, là où convergent les renseignements et les images des caméras installées progressivement sur tous les arrondissements de Marseille. (dont 2/3 sociaux), l aménagement d un Carrefour Market de 2600 m² au rez-de-chaussée, et surtout le futur siège social de la Sogima, au premier étage, sur 2500 m² en un seul niveau. En résumé, au 1 er janvier 2013, sept opérations sont en chantier portant sur : logements dont 1 résidence intergénérationnelle parkings - un centre culturel en maitrise d ouvrage déléguée pour la Ville de La Ciotat. De même, les opérations en études avancées sur terrain maitrisés représentent : logements parkings - 3 surfaces commerciales de 1000 m² en RDC m² de locaux pour PME/PMI Une évolution de la Direction des Opérations Nouvelles, devenue «Direction de la Production», est également intervenue fin Une organisation en trois pôles distincts, et la nomination de Directeurs de programmes à leur tête, améliorent la lisibilité de l ensemble. Les chargés d opérations «junior» sont désormais encadrés par un Directeur de programmes confirmé, chaque équipe étant complétée d une ou deux assistantes. Au total l année 2012, a vu la livraison des opérations suivantes : Logements : - 31 villas locatives à Cassis quartier «Les Brayes» - 71 logements locatifs à La Ciotat «ZAC de la Tèse» - 18 logements locatifs Rue Ferrari à Marseille 5 ème - 10 logements locatifs libres Boulevard Chave à Marseille 5 ème - 57 logements locatifs au «143 Baille» - 27 logements en accession à la Pointe Rouge à Marseille 8 ème Bureaux divers : m² de bureaux en VEFA rue Roger Salengro à la Ville de Marseille - Centre culturel en MOD à La Ciotat pour la Ville Deux autres évènements marquants méritent d être soulignés en cette année 2012 Au printemps nous avons lancé les travaux de l opération Tasso, qui comporte, outre 83 logements locatifs D autres faits marquants sont intervenus à la Direction de la Production pour l année 2012 : le mandat des douanes, portant sur la région Languedoc Roussillon, nous a été renouvelé, après appel d offres, sur 5 ans. Sa gestion est toujours confiée à M. Rudloff, sous la Direction de M. Laurent, Directeur de programmes. deux conventions, l une avec Handitoit, l autre avec EDF ont été signées pour Sogima. 1) La première va nous permettre de proposer une offre de logements aux personnes handicapées, sur des programmes en locatif social. Ces logements déjà adaptés seront réservés en contingentement préfecture. 2) Avec EDF, une convention en faveur de l Efficacité Energétique, est la déclinaison de la convention nationale EDF/HRS. Elle fixe un montant de participation de EDF, dans les opérations neuves ou réhabilitation, en fonction de la performance énergétique et donc du volume d économie d énergie réalisé. La commercialisation des logements neufs, principalement à l accession à la propriété, s est poursuivie malgré le ralentissement observé en 2012, au niveau national et régional. La crise économique qui affecte les ménages modestes d une part, la modification des mécanismes d incitation fiscale (disparition du dispositif «Scellier» au profit du «Duflot») ont perturbé les commercialisations pour l ensemble des promoteurs. Nous avons néanmoins tiré notre épingle du jeu et commercialisé pour 14M de logements neufs. 13

14 r a p p o r t d a c t i v i t é Opération La Pinède - Marseille 10 e

15 r a p p o r t d a c t i v i t é Le service comme composante de la gestion locative 15 «En face de moi, je voyais cette magnifique Marseille, cette ville du Midi par excellence. Elle est placée au fond d un amphithéâtre formé par des rochers arides comme tous ceux de la Provence.» Stendhal

16 r a p p o r t d a c t i v i t é Tendre vers l excellence en matière de qualité de service et de gestion locative, tel est l objectif de la Direction de l Exploitation. Au terme d une réorganisation, elle procède aux derniers ajustements après le redéploiement de ses agences de proximité, à la facilitation des parcours résidentiels, à la poursuite d un effort soutenu sur l amélioration de notre parc existant et s investit sur notre réactivité dans la gestion des réclamations. 16 Modifier l organisation Après l élaboration du projet de réorganisation en 2011, l année 2012 est celle de la mise en œuvre. Cette réorganisation se donne plusieurs objectifs, en premier lieu, de modifier la structure des agences afin de leur octroyer plus de moyens en passant de 3 à 2 agences, mais aussi de mettre en cohérence le périmètre de celles-ci avec le découpage administratif territorial. Les buts poursuivis au travers de cette modification revêtent plusieurs aspects. La Sogima veut mettre en place la traçabilité des réclamations locatives grâce à un «call center» dans chaque agence et par conséquent augmenter sa capacité de réaction au profit des locataires pour une meilleure satisfaction, tout en se conformant à la Convention d Utilité Sociale signée avec l Etat et, enfin, offrir une amélioration de la lisibilité de notre organisation aux collectivités territoriales. Par ailleurs, elle vise à regrouper les activités qui ne sont pas du logement familial, en l occurrence, l immobilier d entreprise, les commerces en pied d immeuble, les parkings résidents et les logements pour étudiants dans une même Direction Déléguée à l Immobilier Spécifique dont les moyens sont augmentés avec le transfert d un Responsable Technique dédié. Enfin, le cœur de métier de la Sogima consiste à louer des logements et des locaux. Afin de perfectionner cette activité, la Sogima crée une Direction Déléguée Patrimoine et Clientèle. Des agences redécoupées Les agences sont désormais au nombre de 2, l agence Sud comprend désormais les arrondissements du 1 er et 7 ème, du 6 ème et 8 ème, du 9 ème et 10 ème, du 12 ème, ainsi que les villes de Carnoux, La Ciotat et Cassis. L agence Nord englobe les arrondissements du 2 ème, 3 ème, 4 ème, 5 ème, 14 ème, 15 ème et 16 ème auxquels s ajoute la ville de Saint Victoret. Passés les nombreux échanges avec les institutions représentatives du personnel, la réalisation du projet de travaux des nouveaux bureaux des agences a démarré en mars 2012 alors que l exécution a débuté en avril. Après 7 mois de travaux, les bureaux peuvent accueillir l ensemble du personnel administratif de proximité de chaque agence (un responsable d agence, 5 chargées de La nouvelle Direction Déléguée à l Immobilier Spécifique En ce qui concerne l Immobilier Spécifique, la nouvelle Directrice Déléguée a pris ses fonctions en avril Elle a continué à gérer l Agence Nord (où elle était Responsable d agence auparavant) jusqu au 31 octobre La gestion des logements pour étudiants a été transférée à la Direction de l immobilier spécifique le 1 er juin 2012, celle des parkings résidents de l agence Centre le 2 novembre 2012 (entité, qui disparaît dans le cadre de la réorganisation). Les commerces en pied d immeubles seront gérés par cette Direction au cours du 1 er trimestre patrimoine, un responsable technique, 3 gardiens chefs en charge d un secteur de 900 à 1000 logements). Le 15 novembre 2012, les personnels ont emménagé dans leurs nouveaux locaux, à la rue Urbain 5 pour l agence Nord, et au Boulevard Rabatau pour l agence Sud, qui si elle ne change pas d immeuble, se retrouve dans un espace plus vaste et accueillant. La réorganisation a entraîné la mutation de trois chargées de patrimoine, de trois responsables techniques et de trois responsables d agence. Enfin, au mois de décembre 2012, la dernière étape de la réorganisation a été effectuée. Quatre gardiens chefs ont été nommés, trois pour l agence sud qui est divisée en trois secteurs de 900 à 1000 logements

17 r a p p o r t d a c t i v i t é et un pour l agence nord qui comporte aussi 3 secteurs regroupant le 4 ème et le 5 ème arrondissements, un autre, le 2 ème, le 3 ème et le 14 ème, enfin le troisième secteur englobe le 15 ème et le 16 ème arrondissements. L activité de la direction de l exploitation La location des logements Logement familial Pour ces deux derniers secteurs, le gardien chef et le responsable étaient déjà en place. La Sogima présentait notamment, un vide managérial entre le responsable d agence et les équipes de proximité (gardiens et employés d immeubles), la création d un échelon intermédiaire le comble. En outre, l instauration de 3 secteurs par agence, avec à sa tête un agent de maîtrise, permettra un meilleur contrôle des prestations offertes aux locataires à coût constant pour eux. La mission première de ces responsables de secteurs ou gardiens chefs consiste à effectuer des visites régulières des groupes immobiliers afin de détecter tous les désordres et de les faire réparer. Ils viennent aussi en appui des personnels de proximité dans le cadre de la médiation locative. Enfin, ils renseignent le service location sur l état des logements à la relocation. La Création de la Direction Déléguée Patrimoine et Clientèle Cette Direction Déléguée comprend le service Location et le service Accueil du Siège. En effet, 70% des contacts téléphoniques entrants à la Sogima relèvent de la demande de logement. Il est apparu logique que ce service soit rattaché à cette Direction. D autant que la transformation du numéro unique entraîne de nouvelles contraintes (saisie et radiation). Cette tâche a été logiquement transférée au service Accueil permettant ainsi au service Location de se consacrer à l étude des dossiers dont le volume et la complexité ne cessent de croître depuis 3 ans. Au total, 723 logements au cours de l année 2012 ont été attribués dont 311 logements en secteur conventionné et 398 logements en secteur libre. Il faut noter que 3852 dossiers ont été analysés et traités par le service location (1092 en secteur conventionné et 2760 en secteur libre), soit au total, un taux de retour de 18%. L année 2012 a été marquée par une aggravation significative de la précarité des candidats. Cette dernière a engendré une complexité accrue dans le montage des dossiers ainsi que dans la vérification des pièces justificatives qui est aujourd hui devenue obligatoire. Ainsi, le temps de travail pour l analyse des dossiers progresse. De plus, la paupérisation entraîne un manque de corrélation entre l offre et la demande notamment pour les actifs célibataires et monoparentales qui ne bénéficient pas de l allocation logement. Ce phénomène touche également les personnes retraitées et seules, que Sogima parvient néanmoins à loger dans des type 1 par le jeu du calcul du «reste à vivre» et non du taux d effort appliqué communément par la profession. Logements pour Etudiants Au total 364 logements étudiants ont été reloués sur l année 2012, le taux de remplissage global est de 87,1% toutes résidences confondues. La réalisation de nos objectifs a dépassé le budget prévisionnel. Malgré une concurrence accrue, notamment avec la mise en service, à la rentrée 2012 : D une nouvelle résidence de 130 logements située face à la nôtre à Château Gombert et qui vient s ajouter aux trois autres déjà existantes, le taux de remplissage sur Château Gombert est en augmentation (67% au 31/12/2012 et 54% au 31/12/2011). De même, la mise en service d une résidence de 213 logements sociaux située dans le même périmètre que nos résidences du centre ville et gérée par le Crous n a pas altérée notre taux de remplissage. Alors même que les loyers pratiqués sont largement inférieurs aux nôtres. Ces résultats s expliquent à la fois par une bonne gestion, un service de proximité réactif mais aussi par le déploiement de notre plan de commercialisation optimisant notre lisibilité. Elle s est exprimée au travers notamment, des supports spécifiques, des démarches auprès des écoles et facultés, des partenariats, des opérations de «street marketing». 17

18 r a p p o r t d a c t i v i t é Les attributions 2012 Les livraisons Le logement familial social : COMMISSIONS A l occasion des 57 Commissions qui se sont tenues, la Sogima a attribué 311 logements. Parmi ces attributions, 23 ont trait à des bénéficiaires du Droit au Logement. En 2011, le nombre d attribution étaient de 206 dont 22 dans le cadre du DALO. Le logement social pour étudiants : ATTRIBUTIONS PLAI (PLATS) 8 PLS 117 PLUS (PLA) 183 Ex CFF 3 TOTAL 298 T1 30 T2 79 T3 128 T4 64 T5 10 TOTAL 311 COMMISSIONS ATTRIBUTIONS PLA 36 PLUS 109 PLS 219 TOTAL 364 T1 351 T1 BIS 13 TOTAL 364 A l occasion des 40 Commissions qui se sont tenues, la Sogima a attribué 364 logements. En 2011, la Sogima a prononcé 383 attributions de logements pour Etudiants, sachant que parmi celles-ci figuraient les 86 logements attribués de la Résidence Nedelec livrée fin août Au 31 décembre 2011, la Sogima gérait 5932 logements familiaux. Après déduction des logements sociaux vendus aux locataires (26), le patrimoine de la Sogima atteint 6119 logements familiaux auxquels s ajoutent les 632 logements pour étudiants, soit désormais 6751 logements en totalité. L immobilier spécifique La nouvelle organisation permet de rationaliser la commercialisation des locaux d activité et commerces en pieds d immeubles en exploitant au mieux les compétences existantes dans l entreprise. Elle a permis également l arrivée d un technicien entièrement consacré à ces activités qui peuvent s avérer très exigeantes en particulier pour les immeubles ouverts au public. Ces bouleversements internes couplés à une conjoncture morose n ont pourtant pas entachés les résultats des équipes concernées, puisque les objectifs de loyers ont été atteints. Néanmoins, le contexte économique actuel, particulièrement défavorable aux entrepreneurs, se traduit par une augmentation sensible du taux d impayés. En effet au 31 décembre 2011, le taux s élevait à 10,8% et à 13,2% au 31 décembre Les entreprises et les commerçants subissent de plein fouet la crise économique et la frilosité des banques à les soutenir dans les difficultés financières rencontrées. L année 2012 a également été marquée par la perte du mandat de la Belle de Mai, mais le service se mobilise déjà pour la reconquête de nouveaux mandats, à commencer par celui de la RTM. En ce qui concerne le pôle Etudiants, la collaboration et la Direction Déléguée Patrimoine Clientèle s avère particulièrement fructueuse. On note l amélioration du taux de remplissage de la résidence «Château Gombert» particulièrement difficile à commercialiser en raison de la présence de nombreux concurrents dans le secteur, mais aussi d un manque criant d infrastructures dans ce quartier notamment en matière de transports en commun. La qualité de la gestion des résidences reste un atout majeur sur ce secteur de plus en plus concurrentiel. Livraison des logements familiaux NOM LOCALISATION TYPE DE TYPE DE NOMBRE DE MOIS DE MISE OPÉRATION FINANCEMENT LOGEMENTS LOGEMENTS EN SERVICE Les Brayes Cassis LibrePLS Familial 15 Mars Familial 16 Avril 210 Chave Marseille 5 e Libre Familial 10 Mai Jardin Badiane La Ciotat PLUS & PLS Familial 71 Mai Ferrari Marseille 5 e PLAI & PLUS Familial 9 PLS Familial 9 Septembre 143 Baille Marseille 5 e PLUS & PLS Familial 57 Octobre TOTAL 187

19 r a p p o r t d a c t i v i t é Enfin, à la fin de l année 2012, nous avons enregistré un «pic» de résiliations sur les parkings résidents lié aux taxes d habitation adressées par l administration fiscale. Notre service a obtenu un dégrèvement pour l ensemble des abonnés. Quant à l immobilier d entreprise, l Escale Borely représente un cas particulier. En effet, elle doit conjuguer son activité économique et la présence d habitation à proximité, pas toujours compatible durant les chaudes nuits d été. La Ville de Marseille, soucieuse de maintenir ce pôle d animation, tout en préservant la tranquillité de ses administrés, a sollicité la Sogima sur un projet d accompagnement et d encadrement des activités des commerçants. Ainsi, pour que les marseillais puissent se détendre et s amuser à l Escale sans pour autant importuner les habitants du secteur, nous avons en amont accompagné les commerçants dans leurs démarches auprès de la Ville et de la Préfecture par une étude d impact acoustique. Nous avons pu déterminer quels établissements pouvaient diffuser de la musique d ambiance et permettre à d autres la diffusion de musique amplifiée. A l issue de cette étude, nous avons préconisé des aménagements à l aide d un architecte. La saison fut une réussite : les commerçants ont travaillé en toute quiétude. projet de panneau photovoltaïque hybride avec une start-up marseillaise, SOLAIRE2G, dont voici le concept : les panneaux solaires mixtes ou hybrides. Les panneaux solaires photovoltaïques classiques produisent de l énergie électrique et de la chaleur qui est perdue en stagnant sous le panneau. Le panneau solaire mixte la valorise, grâce à son échangeur thermique breveté, pour produire de l eau chaude sanitaire via une pompe à chaleur. Cela permet d améliorer le rendement d utilisation de l énergie solaire. La pompe à chaleur, développée par HELIOPAC, fonctionne en utilisant un écart de température minime permettant de les employer même sans soleil. La Direction Technique La rénovation des logements de la Convention 32 L objectif de l année 2012 est de rénover environ 130 logements pour un budget de 3M et de diminuer les coûts de travaux au mètre carré. A la fin de l année, 130 logements ont été réceptionnés, selon la grille ci-dessous pour un montant de : 22 T1 62 T2 43 T3 2 T4 1 T5. Concernant la restructuration de logements permettant de regrouper plusieurs lots, 15 lots sont concernés par la restructuration, mais pour des raisons financières, ce type d intervention est suspendu afin de privilégier les dépenses sur les logements à rénover. La rénovation des ascenseurs La phase des travaux sur notre parc d ascenseurs afin d être conforme à la loi SAE 2013 continue. L année 2012 a permis de mettre aux normes 63 appareils pour un montant de 743 K. Ces travaux sont la suite d une consultation pour les 297 appareils du patrimoine. Celle-ci avait pour cahier des charges la mise aux normes des appareils et l entretien pour 3 années (du 1 er janvier 2012 au 31 décembre 2014). Le coût de la mise aux normes des appareils, depuis 2009 jusqu en 2014, fin de notre campagne, est estimé à 4M. Le Développement durable mis en œuvre Dans le cadre de sa politique de développement durable et de sa responsabilité sociétale, la Sogima a développé un Cette installation va être implantée dans la résidence Pasteur, construite en 1936, qui est composée de 65 logements dont la production de chauffage et d eau chaude sanitaire est réalisée par une chaudière gaz. La production d eau chaude permettra d arrêter la chaufferie pendant l été et de préchauffer l eau chaude pendant le reste de l année. Ainsi, la consommation de gaz sera réduire de 20% et la production de CO² sera réduite d autant. Ces mêmes panneaux vont produire en même temps de l énergie électrique que nous consommerons directement sur site, sans revente, afin de diminuer les charges des parties communes. Cette partie sera développée dans un deuxième temps. L installation sera instrumentée de nombreux compteurs de façon à suivre son fonctionnement. L entretien sera réalisé par la Régie Chauffage de la Sogima qui sera formée pour ce type d installation. L un des objectifs du projet est de valider ce type de matériel pour les futurs projets de construction ou de rénovation et d étudier les coûts de maintenance qu il va impliquer afin de connaître le coût global. En dernier lieu, nous serons moins soumis à la fluctuation économique d une énergie unique, mais dépendront de trois énergies : le gaz, l électricité et le soleil. La Sogima a souhaité lancer ce projet pour plusieurs raisons rentrant dans ces différentes missions d Entreprise Publique Locale : 19

20 r a p p o r t d a c t i v i t é COÛT D OBJECTIF DU PROJET Maîtrise d œuvre Surcoût estimé lié à l innovation SOLAIR 2G SOGIMA TTC développer les énergies renouvelables sur le patrimoine existant afin de réduire le coût des énergies pour ses locataires aider une entreprise locale en plein développement La Sogima vient de remporter un prix pour ce projet de au concours du Fonds Innovation organisé par la Fédération des EPL et EDF. Les activités de la Régie Avec 4600 interventions en moyenne par an sur les 5 dernières années, la Régie a, en 2012, réalisé 4956 interventions. L année prochaine, nous allons modifier l organisation afin de suivre le nombre d interventions par équipe et surtout mieux appréhender l imputation dans les charges locatives. Dans tous les cas, nous remarquons l influence des interventions en chauffage pendant la période froid. ANNÉE JANVIER FÉVRIER MARS AVRIL MAI JUIN JUILLET AOÛT SEPT OCT NOV DÉC TOTAL

21 r a p p o r t d a c t i v i t é La sécurisation financière de notre activité «Marseille appartient à qui vient du large.» Blaise Cendrars

22 r a p p o r t d a c t i v i t é Réduction des dépenses, arbitrages, suivi des contrôles externes, nouveaux métiers liés à la vente de logement aux locataires ou modernisation et virtualisation de notre système d information : les champs d intervention dépassent les missions classiques de gestion et vigilance sur la trésorerie ou de sécurisation financière des décisions du Directoire. 22 Les missions courantes La Direction Financière assure différentes missions qui vont bien évidement de la tenue des comptes de la société en passant par la gestion de la trésorerie, la mise en place d emprunts long terme qui financent nos opérations locatives ou court terme pour le portage financier des opérations nouvelles, au contrôle de gestion qui suit les nombreux indicateurs économiques de notre activité en les comparant avec les objectifs prévus. Sans aucun doute, la mission la plus importante de la Direction Financière en terme de Stratégie d Entreprise reste la sécurisation des décisions du Directoire par sa présence au comité d engagement lors de la présentation d un projet nouveau et par la production chaque année d un Business Plan actualisé sur 5 ans et au-delà d un plan long terme sur 15 ans. Deux fois par an, au moment de l arrêté des comptes et au troisième trimestre, lors de la production du Business Plan, les comptes réels ou prévisionnels sont présentés à une instance émanant du Conseil de Surveillance, qui est le Comité d Audit. En 2012, la direction financière, garante de la maitrise de la trésorerie, a su maintenir un niveau de trésorerie proche de 13 M moyen rapportant 370 K de produits financiers de placement. Pendant cette même période, le portage financier des opérations locatives n est pas monté au-dessus de 8 M et a été quasiment nul durant deux mois consécutifs. Concernant l endettement, 26 M de nouveaux emprunts ont été contractés et débloqués sur l année 2012 pour financer les opérations locatives en chantier et assurer le portage foncier de plusieurs acquisitions (notamment les terrains de l opération Vélodrome sur lesquels la société projette de construire environ 350 logements). L année 2012 a aussi été marquée par une succession et une multiplication de contrôles qui ont sollicité les équipes comptables et financières plus que d habitude : Contrôle MIILOS, contrôle fiscal, contrôle des comptes prévisionnels et projet Avenant 75 par la société SECAFI diligentée par le Comité d Entreprise, sans compter les contrôles habituels des commissaires aux comptes. Une mission spéciale : l avenant de 1975 Enfin, avec le soutien des Caisses d Épargne et du Directoire, le projet Phare pour cette Direction, en collaboration avec la Direction Juridique a été le règlement de «l Avenant de 1975». L année a permis de mettre un terme à une véritable négociation marathon avec la Ville, initiée après l acquisition des 2600 logements de la C32, sur la nature de nos relations juridiques et foncières et les évolutions à y apporter avec leurs conséquences économiques. La Ville donne à ces relations le caractère de Concession de Travaux Public avec une obligation de consultation à l échéance de l Avenant en 2017 pour la gestion des 1000 logements du patrimoine qui lui sont dévolus, et également la possibilité de les récupérer par anticipation à cette même date. La SOGIMA ne partage pas cette analyse considérant que l Avenant et les Conventions relèvent du droit privé et que, bien que complexes elles peuvent vivre jusqu'à leurs termes respectifs. Par ailleurs, sur l aspect économique, la Ville a souhaité, par une lettre de Monsieur le Maire de Marseille, rétrocéder ses droits à dévolution sur 226 logements contre une indemnisation de 15 M et sécuriser les logements restants. Les négociations ont abouti à une rétrocession de 800 logements pour 9.8 M et la sécurisation du reste. On comprend dès lors au chemin parcouru l âpreté et la durée de cette négociation. L ensemble a conduit la négociation vers une résiliation de l Avenant, la Sogima n étant plus gérée dès lors que par ses Statuts, et la sécurisation des 1000 logements dévolus à la Ville. Un protocole d accord a été établi comprenant, la résiliation de l avenant de 1975 et de ses redevances, le rachat de 800 logements dévolus et la sécurisation de 200 autres logements en Baux Emphytéotiques, moyennant une indemnité de 19.8M payée moitié fin 2013, moitié fin Le financement de l indemnité se fera par la vente d une partie du patrimoine acquis et apportera également à la Sogima, une trésorerie améliorée qui contribuera à la production de plus de 1000 logements neufs aux normes BBC particulièrement attractifs et compétitifs.

23 r a p p o r t d a c t i v i t é OpérationTasso - Marseille 7 e Les ventes aux locataires La vente aux locataires occupants, nouvelle activité de la société depuis 2010 est au cœur du plan stratégique du patrimoine. Cette activité créée à la Direction Financière y demeure rattachée en raison de la complexité de son cadre réglementaire et de sa très forte incidence sur le résultat de l entreprise. En effet, l activité aura généré en 2010 comme en 2011 près de 4 M de marge et plus de 4.6 M pour 2012, soit 12 M depuis sa création. La commercialisation est assurée par la Sogima afin de mieux accompagner les locataires dans leur parcours résidentiel. Conduite par une seule personne en interne, elle comprend la création des copropriétés, la vente aux locataires et aux extérieurs pour les vacants, et aura généré la création d une activité induite de gestion de copropriété réalisée également en interne en bonne synergie. A ce jour, 5 programmes immobiliers totalisant 360 logements ont été identifiés, 66 ventes ont été réalisées. Plus des 2/3 des acquéreurs sont des locataires de la Sogima. Le développement de cette activité qui conforte notre trésorerie est prévue dans les années à venir avec la mise en vente de nouveaux groupes représentant plus de 350 logements. La gestion de copropriété La vente de logements sociaux aux locataires entraîne la constitution d une copropriété dès la première vente consentie. Cette activité de gestion de copropriété, nouvelle également depuis 2011, est liée à l activité de vente aux locataires puisque la Sogima est désignée de droit, en tant que bailleur social, syndic de copropriété et peut le rester jusqu à détention de 40% des voix. La fonction est semblable à celle d un syndic professionnel, mais varie sur certains points : la nature des copropriétaires (anciens locataires qui doivent prendre conscience que leur changement de statut les amènent à supporter des dépenses alors prises en charge par le bailleur) les dispositions génériques de majorité de la loi de 1965, modifiées par celle de 2006 (qui permettent à la Sogima de peser sur la gestion des immeubles mis en copropriété, en gardant la maîtrise des budgets d entretien ou d investissement, dans un participatif raisonné). Cette activité a été renforcée par l embauche d une personne fin 2012 en vue du nombre croissant de mises en copropriété et des évolutions futures.

24 r a p p o r t d a c t i v i t é Opération Jean Jaurès - La Ciotat 24 Le contrôle interne Le contrôle interne se définit comme un dispositif mis en place par l entreprise et destiné à fournir une assurance raisonnable que : L information financière et comptable est fiable et intègre Les opérations sont réalisées et optimisées Les actifs et le patrimoine sont protégés Les lois et réglementations sont respectées Description des procédures de contrôle interne La direction du contrôle interne, qui rend compte au Directoire, élabore et formalise les procédures, s assure de l efficacité des processus, institue ou automatise certains contrôles et peut proposer des réorganisations de fonctions dans la société. Les demandes de missions du Directoire se concluent par un rapport énonçant des recommandations. Les missions menées en 2012 portent sur : Un audit du service contentieux visant à mesurer l adéquation des ressources en termes d effectifs et moyens généraux avec l évolution des impayés locataires en contentieux. La rédaction et mise à jour des procédures de remboursement de frais de déplacements et missions, retenues sur salaire et utilisation de véhicule. La direction du contrôle interne rend compte, par ailleurs, régulièrement de ses actions à Habitat en Région Services ainsi qu aux Commissaires aux comptes. La DSI La DSI gère les infrastructures informatiques et téléphoniques avec 6 activités principales que sont le support aux utilisateurs, l administration des infrastructures, les installations et la maintenance des matériels et logiciels, la veille technologique, les études préalables aux projets et la réalisation des projets. La DSI assure une mise à disposition du système d information 24 heures sur 24, 365 jours sur 365. Son périmètre comprend 2 salles informatiques (une production et une de secours), un réseau informatique, une flotte de plus de 200 téléphones et Smartphones. En 2012, les projets mis en œuvre par la DSI ont eu pour objectif de sécuriser la disponibilité des applications, la performance des accès pour les utilisateurs, et la pérennité du système d information. Ces projets ont été le renouvellement des infrastructures informatiques identiques dans les deux salles informatiques (data center et siège) par la solution technologique «Virtualisation», la mise en œuvre des réseaux et des solutions «Call center» dans les agences Urbain V et Rabatau avec les statistiques d activité, et l évolution des tableaux de bord pour nous aider à piloter l activité. La nouvelle architecture permet notamment de secourir le système d information en cas d accident majeur et d interruption de service prolongée en 30 à 45 minutes, et les données en cas de reprise à 30 minutes en arrière. Elle permet aussi d accroître la réactivité pour répondre aux délais demandés par les métiers, de garantir plus de disponibilité, de flexibilité, de sécurité et d évolutivité. En 2013, les projets stratégiques prévus auront aussi pour objectif d accroître la sécurisation du système d information mais aussi d apporter plus d outils métiers avec plus de mobilité. Ces projets concernent l évolution des logiciels Microsoft, l intégration des nouvelles générations de Tablettes et de Smartphones multi-technologies, le changement d opérateur pour le réseau informatique, la mise en place des architectures informatique et téléphonie encore plus performantes au futur siège Tasso.

25 r a p p o r t d a c t i v i t é Des ressources fondamentales «En fait, pour abréger Nous allons déclencher Une énorme offensive de la cité de Phocée Tout le monde crie, tout le monde trace Devant l attaque des poètes Venus de la planète Mars eille. IAM

26 r a p p o r t d a c t i v i t é Un recouvrement des impayés efficace, un suivi des recours des permis de construire ou du contentieux construction, les missions de la Direction juridique sont bien plus larges et consolide la pérennité de notre action par des interventions plus en amont. Un management renforcé, le rajeunissement de notre pyramide des âges, la consolidation de notre SIRH, les enjeux de demain sont importants pour la Direction des Ressources humaines mais dès aujourd hui dans un dialogue social innovant elle doit accompagner la société dans ses développements. 26 La Direction Juridique Comme chaque année, la direction juridique a occupé la place qui lui revient sur la scène juridique, tant en demande - notamment pour le recouvrement des impayés- qu en défense, tout particulièrement en contentieux de la construction, étant précisé qu en cette matière l instance judiciaire trouve son corollaire dans l expertise judiciaire. Mais cet environnement judiciaire ne saurait résumer le champ d activité de la Direction Juridique, puisque celle-ci exerce également une mission de conseil en dehors de tout contexte contentieux. C est dans ce cadre que la direction juridique est amenée à participer aux négociations qui engagent notre société, afin de sécuriser son développement. La Direction Juridique a ainsi pris une part active à la renégociation de l avenant de 1975, au côté de la Direction Financière, afin de répondre favorablement à une demande de la Ville, tout en ouvrant à notre société des perspectives de développement compatibles avec notre capacité de financement, l enjeu était de taille Dans un domaine tout différent, la Direction juridique a apporté son concours à la Direction des opérations nouvelles pour la négociation de deux nouveaux baux à construction et d un CPI dans le Périmètre Immobilier d Accompagnement du Stade Vélodrome. Là encore, l enjeu de ces négociations n était pas négligeable puisque le montant global des loyers acquittés par notre société au titre de ces deux baux à construction s élève à HT, et que les deux opérations projetées nous permettront de construire plus de 200 logements. Pour citer un dernier exemple, nous évoquerons ici la collaboration active de la direction Juridique à la négociation entreprise par la Direction de l Exploitation avec le groupe Carrefour pour la prise à bail du local commercial situé au rez-de-chaussée de notre futur siège social, pour un loyer annuel de HT. Bien entendu, on ne saurait oublier que la Direction Juridique accomplit, par ailleurs, un certain nombre de missions opérationnelles, notamment la gestion des sinistres Dommages ouvrages qui appelle une étroite collaboration avec la Direction Technique et la Direction de la Production, sans compter l implication de nos gardiens. Un point mérite d être relevé en manière de conclusion : quelle que soit la mission qui lui est dévolue, la Direction Juridique se trouve naturellement conduite à assumer la gestion des interfaces internes et externes. La Direction des Ressources humaines Une année riche pour une année d attente. Dans un contexte extérieur rythmé par les élections présidentielles et législatives en perspective et un environnement en attente du renouvellement des instances représentatives du personnel, l activité de la Direction des ressources humaines a tout de même été riche d évènements. Les rencontres régulières avec les collaborateurs (Convention du personnel, Conviviale, visite du patrimoine, Comités cadres ) sont autant d occasions de décliner notre «Projet Stratégique » qui sera porté par les valeurs partagées de : SOLIDARITÉ, LOYAUTÉ, RESPONSABILITÉ. La dimension humaine du projet est prégnante. Le Directoire a conscience que les meilleurs ambassadeurs de l entreprise sont ses collaborateurs. Un moyen objectif et sincère pour la société de véhiculer ses valeurs et son image. Un contrôle diligenté par l URSSAF au second semestre 2011 a donné lieu à une lettre d observation. Nous aurons à opérer certaines restitutions de charges sociales que nous avions déduites sur les conseils d un cabinet spécialisé RH, dans le cadre des allègements «Fillon». Ces charges portent sur 2008, 2009 et 2010 pour environ 400K. La notification est intervenue fin 2012, elles porteront donc sur les comptes de l année. Il est à noter que ce décalage a rendu l exercice 2008 prescrit. La DRH, après avoir mis en place un nouveau logiciel de paye et de gestion du personnel, dans le courant de l exercice 2011, vient d adopter un nouveau logiciel HQ Time qui permet une gestion plus précise et efficace des temps de travail, congés payés, RTT, etc Dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires avec les organisations syndicales représentatives dans l entreprise, le contexte économique général et les échéances politiques majeures de 2012 incitaient à la plus grande prudence dans des engagements de la Direction qui

27 r a p p o r t d a c t i v i t é OpérationTasso - Marseille 7 e 27 pourraient ne pas être jugés comme responsables. Signé avec l organisation syndicale majoritaire, cet accord reconduit la prime mise en œuvre l an passé afin de valoriser l accueil et la négociation avec nos clients. Il met aussi en avant la recherche de productivité en permettant aux salariés de demander le paiement de 5 jours de RTT ou d épargner 8 jours sur le compte PERCO et respecte les objectifs de maîtrise de la masse salariale par une augmentation générale des salaires mesurée. Le Directoire a dû prendre en compte la période spécifique de renouvellement des instances représentatives du personnel dans les négociations collectives sur la pénibilité et l égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ainsi que sur la place des travailleurs handicapés dans l entreprise, qui n ont donc progressé qu au ralenti durant cette année. La Direction des Ressources Humaines a réalisé plusieurs diagnostics afin d accompagner ces négociations. La Direction a recherché des financements innovants pour ce type de dossier, fonds social européen ou fonds paritaire de sécurisation des parcours professionnels pour en limiter le coût. Le Directoire a décidé de la mise en œuvre d un séminaire social pour appréhender l ensemble des réformes mises en œuvre dans ce domaine et ses éventuelles conséquences pour la marche de l entreprise. Contrat de génération, emplois d avenir et mesures fiscales nouvelles, autant de sujets qui feront l agenda social de Le Directoire décidera de la fréquence de ces rencontres selon l actualité et en relation avec les autres lieux d échanges ou de décisions mise en œuvre, comme la Revue Sociale. En conclusion, il convient de noter la conclusion d un accord d intéressement basé sur la performance collective et la contribution à la stratégie de l entreprise dans le respect d objectifs ambitieux, signé à l unanimité des organisations syndicales représentatives. Sept indicateurs de performance ont été retenus, ils sont le reflet du travail conjoint de l ensemble des équipes de l entreprise : 1. La réduction de la vacance des logements familiaux et étudiants. 2. L impayé locatif des logements familiaux, des commerces en pied d immeubles et des locaux d entreprise 3. Le respect des budgets de travaux d entretien courant, gros entretien et travaux immobilisés. 4. La maîtrise de la trésorerie et du portage financier des opérations nouvelles. 5. La progression de la marge brute d accession. 6. Les fonds propres mis dans les opérations locatives. 7. Le nombre de logements vendus concernant l activité de vente aux locataires.

28 r a p p o r t d a c t i v i t é Seule Entreprise publique locale a adhérer à HABITAT en Région, la SOGIMA fait le pari du collectif avec 18 Entreprises sociales pour l habitat et 7 Sociétés coopératives d hlm, c est logements sociaux ou équivalents, personnes logées et collaborateurs qui contribue à l image du logement social et de l ensemble des activités de développement des territoires équilibré et responsable. La force du collectif La crise que nous traversons depuis 2008 a ébranlé toutes nos certitudes. Elle modifie notre vision du monde, remet en cause notre modèle économique, menace notre cohésion sociale. Elle nous oblige et peut-être est-ce son unique vertu à repenser notre mode de fonctionnement dans un monde en perpétuelle mutation. Si nul ne peut prédire l avenir, nous pouvons du moins donner à nos entreprises les moyens de s y préparer. Face aux évolutions en cours et à venir, deux mots d ordre s imposent : l innovation et le partage. Ces deux impératifs, dont dépend notre capacité à nous adapter au changement et à surmonter les difficultés, sont au cœur du projet Habitat en Région. 28 Initié voici deux ans, Habitat en Région a connu, en 2012, sa première année de travail collectif. Des débuts très prometteurs si l on en juge par la forte mobilisation des entreprises du réseau dans les groupes de travail métier, comme au sein des communautés thématiques finance, juridique ou communication. L enthousiasme était au rendez-vous cette année et tous les participants, animés par la volonté de promouvoir le savoir-faire de leur entreprise, ont apporté leur pierre à la réussite d un projet collectif plus large. La richesse des débats et des échanges prouve le dynamisme de notre réseau, qui se veut avant tout un vivier d idées et de talents au service de ses sociétés membres. En témoignent le passage de Bernard Ranvier de la SIA à ERILIA, le transfert de Christophe Cappe de LOGIREM vers la SIA ou encore la participation de Luc Pontiggia, directeur financier d Axentia à un parcours dirigeant du groupe BPCE. Désormais sur les rails, le réseau doit maintenant s étendre et se densifier. Notons l arrivée dans de 3 nouveaux adhérents cette année : Le Foyer Normand (Calvados, 1200 logements), l Immobilière du Moulin Vert (IDF, 6200 logements), Habitat Guyanais (ESH créée en juin). Habitat en Région a démontré qu un travail collectif et une véritable appropriation des travaux par ses adhérents sont possibles. L étude nationale sur la réalité de la demande de logement, lancée en 2012, en est une illustration exemplaire. Loin de penser que nous sommes seuls détenteurs du savoir dans notre domaine de compétences, nous avons mené ce travail d analyse en partenariat avec l Institut de l Épargne Immobilière et Foncière, qui collecte depuis de nombreuses années des données macroéconomiques sur l immobilier et sur les évolutions de la population, des prix, des loyers et des coûts du logement. Cette collaboration a renforcé notre conviction que c est par la mutualisation des connaissances et des bonnes pratiques que nous serons le mieux à même de répondre aux attentes des citoyens, des collectivités et des pouvoirs publics. Aussi cette étude n est-elle que la première étape d une démarche plus globale. Dès 2013, nous confronterons les résultats de cette étude avec les données recensées dans nos organismes. Nous disposerons alors d une vision précise des carences du parc existant par rapport aux besoins des territoires et de leurs habitants et serons mieux armés pour agir. En jouant un rôle de vigie face aux évolutions de la société et des besoins en matière de logement, le réseau remplit ainsi pleinement sa fonction : celle d un laboratoire où se construit, collectivement, le logement social de demain. D autres chantiers se poursuivront en 2013, tels le développement d outils RSE communs, les travaux du club communautaire ressources humaines ou encore la mise en œuvre de notre stratégie de communication pour déployer notre identité. Habitat en Région compte sur l implication de tous pour donner corps à notre ambition commune : faire grandir l habitat social et ses métiers. association loi 1901 n W Immeuble Parc Avenue - 88, avenue de France PARIS CEDEX 13 T. 33 (0) F. 33 (0)

29 r a p p o r t d a c t i v i t é Maîtrise des risques et incertitudes «Marseille sortie de la mer, avec ses poissons de roche, ses coquillages et l iode, Et ses mâts en pleine ville qui disputent les passants, Ses tramways avec leurs pattes de crustacés sont luisants d eau marine, Le beau rendez-vous de vivants qui lèvent le bras comme pour se partager le ciel.» Jules Supervielle

30 r a p p o r t d a c t i v i t é Nous avons souhaité, pour éclairer l Assemblée Générale, rappeler ci-après les travaux menés par le Conseil, par les différents Comités internes et par la Direction du Contrôle interne de la société. Ce rappel s inscrit dans l exposé des principaux risques et incertitudes de la société, conformément à l article L du Code de Commerce. 30 Préparation et organisation des Conseils Le Conseil, dont la composition est rappelée en tête du rapport, s est réuni à 4 reprises au cours de l exercice écoulé, les 23 mars, 8 juin, 12 octobre et 30 novembre. Les questions à l ordre du jour de ces réunions ont porté essentiellement sur : Présentation des rapports trimestriels du Directoire Examen du rapport annuel du Directoire à l Assemblée Générale Examen des comptes de l exercice écoulé Examen des comptes prévisionnels actualisés de l exercice et prévisionnels à moyen terme Examen des rapports du Comité d Audit Autorisations données au Directoire pour engager certaines opérations. Le Comité d Audit s est réuni à trois reprises et celui des rémunérations s est réuni une fois. Risques et incertitudes Dans le cadre de l identification et de l évaluation des principaux risques, la société à mis en place un Comité d Engagement examinant les projets immobiliers en perspective, notamment sous l angle des équilibres financiers et de l adéquation des produits au marché. Le Comité d engagement s est réuni à 1 reprise au cours de l exercice 2012, pour examiner l opération «Ruffi Japan» : 83 logements collectifs dont 36 locatifs sociaux et 47 en accession. L avis favorable du Comité permet au Directoire d engager la réalisation du projet, dans la mesure où le montant hors taxe du coût de l opération ne nécessite pas l accord du Conseil de Surveillance.

31 r a p p o r t d a c t i v i t é Perspectives pour 2013 «Marseille est une leçon. L indifférence coupable des contemporains ne la désarme pas. Attentive, elle écoute la voix du vaste monde et, forte de son expérience, elle engage, en notre nom, la conversation avec la terre entière.» Albert Londres

32 r a p p o r t d a c t i v i t é Poursuivre malgré la crise, loger plus et mieux. 32 Dans un contexte économique atone, les perspectives économiques ternes et la préparation de nombreux textes législatifs et règlementaires impactant notre activité devront trouver esprit d initiative et réactivité de la part de la SOGIMA dans la déclinaison de son «projet stratégique ». La SOGIMA devra disposer en 2013 des ressources nécessaires à son développement, du fait des arbitrages réalisés, en effet nous devrons continuer nos efforts de production dans les quartiers de Marseille en devenir et dans les communes de la CUM. Tout en apportant plus de services et de proximité à nos locataires, contribuant à un parcours résidentiel renouvelé. En matière de production neuve, la SOGIMA reste engagée à un niveau important dans le montage d'opérations en accession, permettant ainsi la réalisation de programmes mixtes, offrant à la fois à ses locataires ou accédants une palette complète de produits, et répondant ainsi à notre vision de la mixité développée pour le compte des collectivités. Dans le patrimoine existant, la SOGIMA doit poursuivre la mise en œuvre d'un volume de travaux de maintenance et de travaux d amélioration permettant de répondre à l'exigence toujours plus marquée de ses locataires. La prise en compte du renforcement de la qualité de service, avec la réorganisation de la Direction de l Exploitation en particulier la mise en place de Directions déléguées à l immobilier spécifique et au patrimoine et à la clientèle ; de gardiens chefs, du renforcement des agences en proximité de notre parc par leur regroupement, du rattachement hiérarchique des Responsables techniques d agence aux Responsables d agence. Par ailleurs, toujours pour faciliter les parcours résidentiels et répondre à l enjeu de l accord trouvé avec la Ville de Marseille pour l abrogation de «l Avenant 75», nous allons poursuivre et amplifier la mise en vente de logements aux occupants mais aussi désormais en bloc pour certains programmes, ceci permettant en outre de dégager les ressources indispensables à notre politique d'investissement. De cette manière, nous pourrons poursuivre notre développement et l'entretien de notre patrimoine, quelles que soient les menaces budgétaires et un contexte économique morose. Henry Ford disait que «L enthousiasme est à la base de tout progrès». C est donc avec enthousiasme que chacun des collaborateurs de la SOGIMA aborde cette année et s engage à répondre par l innovation aux défis de la crise économique. La SOGIMA a ainsi l ambition de rester toute entière mobilisée pour loger toujours plus et toujours mieux! OpérationTasso - Marseille 7 e

33 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Compte de résultat

34 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Chiffre d affaires CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCART ÉCART K RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K LOYERS ,8% HONORAIRES - MANDATS ENTREPRISE PRODUITS DIVERS ,3% 32 RECUPERATION CHARGES ,4% 651 CHIFFRE D'AFFAIRES LOCATIF ,9% VENTE ACCESSION A LA PROPRIETE ,5% HONORAIRES DE MOD ,0% -145 TOTAL ,6% Pour Info MARGE BRUTE ACCESSION ,2% Le chiffre d affaires locatif de 53.6 M est essentiellement composé des loyers. Ceux-ci s élèvent à plus de 42 M, soit une augmentation de 4.8 % qui se décompose : Pour 1.3%, par les livraisons de programmes immobiliers qui ont permis la mise en service de 187 logements (notamment les 71 logements de la Résidence «Jardin Badiane» à la Ciotat et les 57 logements de la Résidence «143 Baille» livrées respectivement en avril et septembre 2012 et remplies à 90%), et 358 parkings (dont 144 parkings résidents au 143 Baille) Pour 1.6% par l effet année pleine des livraisons de l année 2011 qui totalisaient 145 logements et 71 parkings avec les opérations Nedelec et Terrasse Ritt principalement. Pour 1.9% par la revalorisation des loyers conforme à la hausse de l indice IRL, soit % au 1er janvier 2012 pour les programmes sociaux et % au 1 er juillet 2012 pour le secteur libre. Le chiffre d affaires des ventes en accession atteint 29.3 M sur 2012, correspondant à cinq programmes en cours ou en fin de commercialisation (Le Parc de Flore à La Ciotat, 143 Baille, La Pinède I & II, Horizon Plage et Vallon Mauriac). Les livraisons 2012 correspondent aux 97 logements et 303 parkings des programmes «143 Baille» et «Horizon Plage» ainsi qu au 4900 m² de l immeuble de bureau de Salengro. En fin d année, tous les logements et 78% des parkings étaient vendus. La marge à l avancement sur les programmes en cours de commercialisation s élève pour 2012 à plus de 5.3 M, en forte progression par rapport à 2011.

35 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Entretien du Patrimoine ENTRETIEN DU PATRIMOINE ÉCART ÉCART K RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K ENTRETIEN COURANT NON RÉCUPÉRABLE ,8% -121 GROS ENTRETIEN ,4% TOTAL ,7% en % des loyers 12,02% 8,75% Pour mémoire :Investissements immobilisés ,6% Les dépenses d entretien courant et de gros entretien se sont élevées à 3.7 M en 2012, soit une diminution de plus de 1 M qui s inscrit dans le cadre du projet Stratégique comprenant la réduction des dépenses et certains arbitrages. Ainsi, il a été décidé début 2012 d axer les priorités sur les rénovations de logements permettant de remettre à la location des lots vacants, également sur la sécurité des personnes et des biens et enfin sur l entretien des gros équipements (mise aux normes ascenseurs, réfection réseaux d eau chaude et froide sanitaire,.). Les dépenses de travaux d investissements, qui sont immobilisées, dépassent cette année encore les 5 M, la Sogima ayant décidé de réaliser jusqu en 2013 le programme prévu de rénovation et restructuration des logements de la Convention 32. En 2012, 130 de ces logements ont été rénovés ou restructurés. Un emprunt de 15 M a été souscrit pour financer ce plan de travaux d investissements particulier dans les logements de la Convention 32, avec 3 versements de fonds de 5 M de 2011 à 2013 correspondant aux dépenses prévues annuellement. Au total, pour 2012, l ensemble des dépenses d entretien du patrimoine, y compris les investissements immobilisés, représente un montant de 8.9 M, soit 21% des loyers ce qui souligne l importance donnée au maintien de la qualité de notre patrimoine. Impôts et taxes 3 IMPÔTS ET TAXES ÉCART ÉCART K RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K TAXE FONCIÈRE NON RÉCUPERABLE ,7% 81 DIVERS TAXES ,7% -64 TOTAL ,5% 17 en % des loyers 8,00% 7,67% La légère augmentation des taxes foncières s explique principalement par la sortie d exonération de groupes immobiliers (Madon Gontard, Recher et Ilôt M1) et par la hausse du taux d imposition pour 1.7 %. Les autres taxes sont en baisse en raison d une diminution de la taxe professionnelle.

36 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Charges de fonctionnement CHARGES DE FONCTIONNEMENT NR ÉCART ÉCART K RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K FRAIS DE PERSONNEL NETS ,1% 405 en % des loyers 16,5% 16,7% AUTRES CHARGES DE FONCTIONNEMENT ,1% 373 en % des loyers 13,0% 13,3% PERTES NETTES/CREANCES & CHARGES ,0% -44 en % des loyers 1,8% 1,6% Les frais de personnel non récupérables sont en augmentation de près de 0.4 M par rapport à Ces dépenses comprennent des embauches fin 2011, début 2012 qui ont un effet année pleine en 2012 (deux informaticiens, une juriste, deux assistantes à la Direction de l exploitation) et une indemnité de départ à la retraite d un cadre dirigeant, tout cela ayant été prévu au budget. Les autres charges de fonctionnement sont également en augmentation en raison : d honoraires de conseil et de suivi de chantiers en hausse ainsi qu une augmentation des dépenses de syndics (+150 K ) de 170 K de dépenses passées en perte sur une opération abandonnée. Annuités locatives 4 ANNUITÉS LOCATIVES ÉCART ÉCART K RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K CHARGES FINANCIÈRES ,7% 351 AMORTISSEMENT FINANCIER ,4% 885 ANNUITÉS LOCATIVES ,8% en % des loyers 53,23% 53,73% Les charges d intérêts d emprunts augmentent entre 2012 et 2011 suite aux deux hausses successives du taux du Livret A en février et août 2011 (il est passé de 1.75 % en janvier 2011 à 2.25 % en août 2011 pour redescendre à 1.75 % en février 2013) ainsi qu aux nouveaux emprunts souscrits pour financer les opérations en développement. Cependant, sur les emprunts à taux variables, nous avons constaté un gain d intérêts lié à la baisse de l euribor qui est resté à un niveau très faible en L amortissement financier correspondant au remboursement du capital est en plus forte augmentation. Cette hausse s explique pour moitié par l accroissement de la dette correspondant aux opérations livrées, et l autre moitié par des emprunts qui sont rentrés en amortissements en Ainsi, le ratio annuités locatives/loyers se maintient aux alentours de 53.7 % fin Redevance REDEVANCE ÉCART ÉCART K RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K REDEVANCE VILLE DE MARSEILLE ,8% 32 La redevance versée à la Ville de Marseille comprend une redevance sur deux groupes immobiliers (Bonneveine et Escale Borely) et les honoraires de contrôle sur l ensemble des groupes immobiliers. Cette redevance a augmenté sur le groupe Bonneveine en raison de la fin d un remboursement d emprunt.

37 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Produits financiers PRODUITS FINANCIERS NR ÉCART ÉCART K RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K REVENUS PLACEMENTS DE TRÉSORERIE ,4% 84 REVENUS DE PARTICIPATION ,8% 0 TOTAL ,7% 84 en % des loyers 0,75 % 0,92% Les revenus de placements de trésorerie sont en hausse. Le niveau de trésorerie placée a été d environ 13 M tout au long de l année avec un rendement moyen de 2.8 %. Résultat exceptionnel RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ÉCART ÉCART K RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K PRODUITS EXCEPTIONNELS CHARGES EXCEPTIONNELLES MARGE / OP. EXCEPTIONNELLES QP DE SUBV. INVEST. VIRÉES AU RÉSULTAT ,2% 37 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel de 3.9 M est essentiellement constitué : - du résultat des ventes de logements aux locataires pour 3.7 M (26 logements vendus en 2012 pour un prix de cession de 4.6 M ) - de quote-part de subventions virées au résultat pour 0.6 M - compensée par 0.3 M de valeur nette comptable de sorties d immobilisations ainsi que des dépenses de travaux en attente de remboursement d assurances pour 0.1 M Dotations - Reprises DOTATIONS - REPRISES ÉCART ÉCART K RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K DOTATION AUX AMORTISSEMENTS ,4% 822 DOTATION PROV. GROS ENTRETIEN ,4% 98 REPRISE PROVISION GROS ENTRETIEN ,4% AUTRES DOTATIONS NETTES (hors IDR) ,2% -31 La dotation aux amortissements des immeubles est en hausse suite aux livraisons de groupes nouveaux en 2012 (et l effet année pleine des livraisons 2011). La provision pour gros entretien correspond aux cinq années futures du plan de travaux pluriannuel et la dotation à la provision correspondante se calcule en fonction des dépenses de travaux de l année. La reprise de provision pour gros entretien correspond aux dépenses de travaux de l année Les autres dotations nettes comprennent les dotations et reprises pour provisions des créances douteuses, des indemnités de départ en retraites et autres provisions pour risque et charges.

38 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Résultat DÉCOMPOSITION DU RÉSULTAT DÉCOMPOSITION DU RÉSULTAT ÉCART ÉCART K RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K Résultat par financement Convention ,2% 774 Crédit Foncier ,1% -153 PLA % Libres ,7% -260 Activités ,1% 385 Résultat de gestion locative (avant IS) ,5% -531 Accession - Marge nette ,4% Cessions d'actifs ,7% -185 Produits financiers nets ,7% 84 6 Travaux neufs - MOD - Divers ,9% 183 Impôt sur les bénéfices 0 0 RÉSULTAT NET ,8% Le résultat net 2012 se décompose de la façon suivante : D un déficit de gestion locative de M. Ce déficit provient en partie du financement de la Convention 32 (-5.6 M ), les charges de la dotation aux amortissements (4 M ) et des intérêts d emprunts (5 M ) suite au rachat n étant pas compensées par les recettes supplémentaires de loyers. Le secteur PLA est fortement déficitaire cette année en raison de toutes les mises en locations de logements de 2011 et 2012 (plus de 300 logements sociaux sur deux ans). En effet, la montée progressive des recettes de loyers est insuffisante les premières années de mise en exploitation pour couvrir les charges d amortissement de l immeuble et les charges financières de l emprunt qui sont dégressifs. D autre part, la dotation aux provisions de travaux de gros entretien est plus importante de 0.8 M en raison d un plan de travaux plus important sur ces immeubles vieillissant pour les cinq années futures. Le secteur locatif libre accroit également son déficit pour les mêmes raisons (mise en location de 25 logements locatifs libres). D autre part, les opérations de parkings résidents de Chave et Abbé de l Epée sont également déficitaires pour 0.5 M en raison d un remplissage insuffisant (respectivement 34 % et 44 %). Ces déficits sont en partie compensés par des profits réalisés sur les immeubles du Crédit Foncier et l immobilier d entreprise. D une marge nette de l activité accession de M, en forte progression par rapport à 2011 (+1.9 M ) De plus value sur cessions d actifs de M Des produits financiers, honoraires de maîtrise d ouvrage et autres pour 1.3 M Les résultats bénéficiaires des activités de vente de logements aux locataires et de vente en accession permettent largement de compenser le déficit de gestion locative. Ainsi le résultat net de la société ressort bénéficiaire pour l année 2012 à 2.9 M. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 JUIN 2013

39 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Ces variations, par rapport à l exercice précédent, avec leur impact positif ou négatif sur le résultat ou la marge nette d autofinancement sont analysées ci-dessus : Éléments favorables améliorant le résultat et/ou la MNA : IMPACT/RÉSULTAT IMPACT/MNA Augmentation des loyers + 1,9 M + 1,9 M Diminution des dépenses de GE (& rep. Prov) + 1 M Amélioration du résultat net d accession + 2,2 M + 2,2 M + 4,1 M + 5,1 M Éléments défavorables diminuant le résultat et/ou la MNA : IMPACT/RÉSULTAT IMPACT/MNA Augmentation des charges du personnel M M Augmentation des charges de fonctionnement M M Dotation aux amortissements M Accroissement des intérêts d emprunts M M Augmentation des amortissements financiers - 0,9 M Diminution des honoraires de mandat M M Diminution du résultat s/cessions d actifs M M Dépenses couvertes par assurances M M VNC de sorties d actifs M Divers NS M 7-2,7 M -2,9 M TOTAL : amélioration du résultat et de la MNA M M

40 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Comptes de résultat DÉCOMPOSITION DU RÉSULTAT ÉCART ÉCART K RÉALISATION RÉALISATION EN K EN % Produits de Gestion Courante (non récupérables) Loyers % Honoraires des Mandats de Gestion-entreprise % Produits divers % Honoaires de MOD % Direction d investissement % Produits financiers % Reprise de provisions gros entretien % Autres produits et reprises de provisions % (non compris chiffres d affaires et variation de l accession à la proprété) TOTAUX % Charges de Gestion courante (non récupérables) Entretien courant % 8 Gros entretien % Taxes Foncières & Autres taxes % Frais personnel % Charges e fonctionnement % Intérêts des emprunts % Redevance Ville de Marseille % & Frais de contrôle Dotation aux provisions de gros entretien % Dotation aux amortissements des immeubles % Autres charges et dotations aux provisions % (non compris dépenses liées à l accession à la propriété) TOTAUX % Résultat courant avant marge % de l activité accession Ventes accession à la proprété % Variation de stock % Prix de revient des opérations d accession % Résultat brut sur opérations d accession % Résultat exceptionnel % Résultat de l exercice avant impôt % Impôt société & participation % RÉSULTAT NET %

41 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Marge Nette d autofinancement Détail du calcul de la MNA MARGE NETTE D AUTOFINANCEMENT ÉCART ÉCART K RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K RÉSULTAT ,8% VCN / Marge d Autofinancement ,1% -88 Dotation aux Amortissements ,1% 808 Dotation aux provisions ,0% Amortissements financiers ,4% Reprise de provision ,3% Quote part subventions equipt au resul ,2% Direction d investissement ,1% -82 MARGE NETTE D AUTOFINANCEMENT ,2% La Marge Nette d Autofinancement progresse plus que l augmentation du résultat par rapport à 2011 en raison de décalage d amortissements financiers lors de la livraison de programme neufs. Détail analytique de la MNA 9 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ÉCART ÉCART K RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K Convention ,8% 925 Crédit Foncier ,3% -84 PLA ,1% -588 Libres ,8% -78 Activités ,2% -288 M.N.A. DE GESTION LOCATIVE ,8% -112 Accession - Marge nette ,4% Cession d actifs ,5% -273 Produits financiers nets ,7% 84 Travaux neufs - MOD - Divers Impôts sur les bénéfices MNA ,2% La marge nette d autofinancement de la société s établit à 9.2 M pour 2012 et est constituée : - D une marge nette locative déficitaire de M - D une marge nette de l activité accession de 4.6 M - D une marge liée aux cessions d actifs de plus de 4.6 M - De produits financiers et autres pour 1.1 M

42 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Evolution du résultat après IS et de la marge nette d autofinancement (en K ) 10 Proposition d'affectation du résultat Nous vous proposons, sur le résultat s'élevant à : de prélever une somme de , pour servir aux actions de 16 un dividende net de 0.38 par action. Le solde de étant affecté au poste «autres réserves». Au total le solde du poste «autres réserves» s élèvera à Conformément à l'article 243 bis du CGI, nous vous informons que sur la somme de qui sera distribuée en 2013, aucun montant n'est éligible à l'abattement, la totalité étant régie par le régime mère-fille. Conformément aux dispositions de l article 47 de la loi du 1 er juillet 1962, nous vous précisons que les dividendes par action mis en paiement au cours des trois derniers exercices se sont élevés à : - 0,38 en ,38 en ,38 en 2011 Les crédits d impôt correspondants ont atteint de leur côté : - 0,19 en ,19 en ,19 en 2011 Conformément aux dispositions règlementaires, nous vous informons que la Ville de Marseille et Habitat en Région Services détiennent chacune plus d un tiers du capital de la Société. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 JUIN 2013

43 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Bilan au 31 décembre 2012

44 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Actif Actif immobilisé ACTIF IMMOBILISÉ (en K ) ÉCART ÉCART RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ,2% -54 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ,9% IMMOBILISATIONS CORP. EN COURS ,8% IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ,0% 23 TOTAL ,2% Les principales variations du poste immobilisations corporelles entre 2011 et 2012 correspondent à : - L inscription à l actif pour 33 M de programmes neufs livrés dans l année représentant 187 logements et plus de 300 parkings (Jardins Badiane, Baille, Les Brayes, Ferrari, 210, bd Chave) M de dépenses de travaux immobilisés sur immeubles existants - 2 M de sorties d actif correspondant essentiellement aux ventes de logements - 14 M de dotation aux amortissements A fin 2012, la société comptabilise 38.5 M d investissements correspondant aux immeubles toujours en cours de construction (immobilisations corporelles en cours). 12 Actif circulant ACTIF CIRCULANT (en K ) ÉCART ÉCART RÉÉALISATION RÉALISATION EN % EN K STOCKS ET EN COURS ,0% -528 CRÉANCES LOCATAIRES ,5% 271 CRÉANCES ACQUÉREURS ,8% AUTRES CRÉANCES ,0% CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE ,6% 30 TOTAL ,3% Les stocks correspondent aux dépenses effectuées sur les opérations d accession actuellement en cours de construction ou en montage. Cela concerne les dépenses de travaux qui sont bien avancés sur les chantiers de la Pinède, Vallon Mauriac et l acquisition foncière de Banon. Les créances acquéreurs correspondent au solde restant à régler sur la vente des lots des programmes d accession en cours de commercialisation, les règlements des acquéreurs se faisant sur appel de fonds au fur et à mesure de l avancement du chantier. A fin 2012, ce montant s élevait à 3.5 M pour les acquéreurs de La Pinède et 2.3 M sur Vallon Mauriac. Les autres créances d exploitation comprennent essentiellement des subventions à recevoir pour 1.5 M, 0.5 M d avances sur des opérations en mandat (notamment les Silos) et 0.7 M d appels de fonds syndics. 12 juin 2009

45 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Trésorerie TRÉSORERIE (en K ) ÉCART ÉCART RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ,7% DISPONIBILITÉS ,4% ,1% Le niveau de trésorerie de la société en fin d année qui s élève à 18 M n inclus pas un découvert bancaire de portage foncier de 5 M pour l opération Banon, qui est comptabilisé dans les dettes financières court terme. Le niveau moyen de trésorerie en 2012 s élevait à 13 M. Les placements à court terme, peu rémunérateurs, ont été essentiellement faits sur le Livret B, ce qui explique le montant des disponibilités à fin A fin décembre 2012, le portage financier des opérations en cours de développement en locatif et accession s élevait à 3.9 M ce qui est assez faible compte tenu du nombre de chantier en cours. Total Actif TOTAL ACTIF (en K ) ÉCART ÉCART REALISATION REALISATION EN % EN K TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ ,2% TOTAL ACTIF CIRCULANT ,3% TRÉSORERIE ,1% CHARGES À RÉPARTIR (int. Compensateurs) ,1% ,4% 2 303

46 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Passif Capitaux propres CAPITAUX PROPRES (en K ) ÉCART ÉCART RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K CAPITAL PRIME D ÉMISSION RÉSERVE LEGALE RÉSERVES STATUTAIRES ou CONTRAC RÉSERVES RÉGLEMENTÉES ,2% REPORT A NOUVEAU RÉSULTAT DE L'EXERCICE ,8% SOUS-TOTAL ,1% SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENTS ,3% -392 TOTAL ,7% La variation des capitaux propres est uniquement liée aux résultats 2012 et Sur le résultat 2011 de 1.5 M, il a été prélevé une somme de 0.3 M pour servir des dividendes aux actionnaires, le solde soit 1.2 M venant augmenter le poste «réserves règlementées». Provisions PROVISIONS (en K ) ÉCART ÉCART RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K POUR RISQUES ,5% 323 POUR CHARGES ,3% TOTAL ,6% La provision pour risques comprend 0.3 M de provision liée au redressement URSSAF qui est contesté. La provision pour charges de 17.3 M comprend : 15.9 M de provisions pour gros entretien (+1.6 M par rapport à 2011) 1.0 M de provisions pour retraite et médailles du travail (+0.2 M par rapport à 2011) 0.4 M de provisions pour pertes de charges locatives sur vacants La provision pour gros entretien correspond à 5 années de travaux du plan à long terme qui est mis à jour chaque année.

47 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Dettes financières DETTES FINANCIÈRES (en K ) ÉCART ÉCART RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K EMPRUNTS ,6% DÉPÔTS DE GARANTIE DES LOCATAIRES ,6% 25 TOTAL ,6% Le niveau de l endettement progresse en raison des nouveaux emprunts souscrits pour financer les constructions neuves et les travaux dans les immeubles de la Convention 32 soit un total de 30 M (y compris le découvert de portage de Banon). Les remboursements de capital se sont élevés à 11.6 M. Dettes d exploitation DETTES D EXPLOITATION (en K ) ÉCART ÉCART RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K FOURNISSEURS ,2% DETTES FISCALES ET SOCIALES ,6% DETTES SUR IMMOBILISATIONS ,5% AUTRES DETTES ,0% TOTAL ,8% La dette fournisseurs comprend essentiellement les travaux de fin d année dus sur les programmes en accession à la propriété. Les dettes fiscales et sociales enregistrent 3.3 M de TVA collectée. Les dettes sur immobilisations enregistrent 5.2 M de factures de travaux réalisés en 2011 sur des programmes locatifs en chantier et 1.2 M de retenue de garantie. Les autres dettes comprennent essentiellement des dettes concernant les opérations en mandat et les redevances dues à la Ville et Marseille Aménagement. Total Passif TOTAL PASSIF (en K ) ÉCART ÉCART RÉALISATION RÉALISATION EN % EN K CAPITAUX PROPRES ,7% PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ,6% TOTAL DETTES FINANCIÈRES ,6% TOTAL DETTES D'EXPLOITATION ,8% PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE ,3% TOTAL ,4% ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ASSEMBLÉE DU 7 GÉNÉRALE JUIN 2013 MIXTE DU 7 JUIN 2013

48 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Bilan synthétique au 31 décembre 2012 A C T I F en EXERCICE EXERCICE P A S S I F en EXERCICE EXERCICE Concessions, brevets et droits similaires Autres immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techn, mat. et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes Capital social ou individuel (dont versé) Prime d émission de fusion, d apport Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Autres réserves Résultat de l exercice (bénéfice) Subventions d investissement Autres participations Créances rattachées à des participations TOTAL CAPITAUX PROPRES Prêts Autres immobilisations financières Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens Avances et acomptes versés s/commandes Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d avance Emprunts et dettes aup. des ét. crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur c des en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Compte régularisation : pdts constatés d avance TOTAL DETTES TOTAL ACTIF CIRCULANT TOTAL GÉNÉRAL Charges à répartir s/plusieurs exercices Résultat de l exercice en TOTAL GÉNÉRAL TOTAL du bilan de l exercice en

49 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Résolutions présentées à l assemblée générale ordinaire du 7 juin 2013

50 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Résolutions relevant de l Assemblée Générale Ordinaire Première résolution L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire accompagné des observations du Conseil de Surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes, et après avoir pris connaissance des documents communiqués aux actionnaires conformément à la législation en vigueur, approuve les comptes annuels, arrêtés au 31 décembre 2012 (Bilan, compte de résultat et annexe) tels qu ils ont été certifiés réguliers et sincères par Messieurs les Commissaires aux comptes. Deuxième résolution L assemblée Générale Ordinaire constate que le résultat positif de l exercice s élève à Sur ce résultat l Assemblée Générale décide de : Prélever une somme de , pour servir aux actions de 16 un dividende net de 0.38 par action. Imputer le solde de sur le poste «autres réserves». Au total, le solde du poste «autres réserves» s élèvera à L Assemblée Générale décide que la mise en paiement du dividende interviendra au plus tard le 30 juin Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que le dividende distribué par action a été de 0.38 en 2009 et de 0.38 en 2010 et 0.38 en Troisième résolution L Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l article L du Code de Commerce, prend acte de ce rapport en toutes ses parties et ratifie les opérations qui en font l objet. Quatrième résolution L Assemblée Générale fixe à pour 2013 le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance. Cinquième résolution L Assemblée Générale, constatant que le mandat d Administrateur de Monsieur Christian Bonaguro vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de six années. En conséquence, le mandat de Monsieur Christian Bonaguro expirera à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre Sixième résolution L Assemblée Générale, constatant que le mandat d Administrateur de Monsieur Jean Fonkenell vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de six années. En conséquence, le mandat de Monsieur Jean Fonkenell expirera à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au 31 décembre Septième résolution L Assemblée Générale Ordinaire approuve l état présenté, attestant l absence de nouvelles inscriptions hypothécaires sur les programmes immobiliers dont la Ville garantit les emprunts. Huitième résolution L Assemblée Générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d extrait du Procès Verbal constatant les délibérations, à l effet d accomplir les formalités légales qui en seraient la suite ou la conséquence. Résolutions relevant de l Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution L Assemblée Générale extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Directoire qui n a fait l objet d aucune observation du Conseil du surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, délègue au Directoire tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l article L du code du commerce, afin de procéder en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues par les articles L et suivants du code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d un montant maximum de 3 % de celui-ci réservé aux salariés de la société, adhérents au plan d épargne d entreprise existant ou à créer. L Assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation et prendre toutes décisions nécessaires à cet effet. Dixième résolution L Assemblée Générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d extrait du Procès Verbal constatant les délibérations, à l effet d accomplir les formalités légales qui en seraient la suite ou la conséquence.

51 Exercice 2012 c o m p t e s d e l e x e r c i c e

52 c o m p t e s d e l e x e r c i c e

53 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Principes, règles et méthodes comptables La Société a respecté les principes comptables de base, compte tenu du nouveau guide comptable professionnel des SEM, applicable au 1 er janvier Ce guide comptable tient compte : D un souci d'homogénéité avec les nomenclatures comptables en usage dans les autres organismes du logement social ; De l'adaptation aux besoins nouveaux ; De la prise en compte de l'évolution de la doctrine du Conseil National de la Comptabilité. En ce qui concerne la nomenclature comptable, les modifications ont d importantes incidences sur la présentation des comptes. Les novations apportées par l'avis de conformité du CNC du 8 décembre 1993, en matière d'évaluation, nous imposent la comptabilisation, en charges, des intérêts compensateurs, d'un montant de : dont antérieurs à 2012 et au titre de Cette obligation comptable risquant de mettre en difficulté de nombreuses S.E.M. et organismes d'hlm, ceux-ci ont obtenu, par le canal de leurs fédérations, une mesure d'ordre législatif (loi sur l'habitat du 21 juillet 1994, article 38), qui permet de constater les intérêts compensateurs en charges différées et ainsi de neutraliser la charge dans les comptes de résultat. Le montant des honoraires versés à nos Commissaires aux Comptes dans l exercice 2011, s est élevé à ,70 TTC. Les nouvelles règles sur les délais de paiement fournisseurs (art. L du Code de Commerce) s appliquent à la SOGIMA. La société a instauré une périodicité de règlement de 30 jours, avec 2 dates d échéance (le 1 er et le 15 de chaque mois). Les immobilisations sont comptabilisées pour leur coût historique et réparties selon 8 composants (cf. supra). Les immeubles réalisés sur sol d autrui sont ceux construits sur des terrains loués à bail à construction par la Ville de Marseille ou à des bailleurs privés. Ces immeubles deviendront leur propriété à l'issue de baux dont la durée est généralement de 65 ans. Les immeubles réalisés sur sol propre seront, à l'issue d'une période d'exploitation de 40 ans fixée pour chaque programme immobilier, partagés entre la Ville de MARSEILLE et la SOGIMA, en proportion des financements apportés, conformément aux dispositions de l'avenant du 15 mars 1976 à la Convention du 21 septembre Conformément à la réglementation en vigueur applicable au 1 er janvier 2005, la société applique à compter de cette date, la comptabilisation des actifs par composants. Les options choisies par la société au regard des recommandations de la FNSEM et du Centre Scientifique et Technique du Bâtiment (CSTB) sont les suivantes : Décomposition des immeubles en 8 éléments dont 5 composants principaux (structure, menuiseries extérieures, chauffage, étanchéité et ravalement) et 3 composants supplémentaires (électricité, plomberie, ascenseurs), Retraitement de la valeur brute historique en application des pourcentages recommandées par le CSTB et retenus par le CNC à savoir pour les immeubles collectifs (voir tableau ci-dessous). Calcul de la provision pour Gros Entretien sur 5 ans (choix de comptabilisation en provision pour gros entretien et non directement en composants Calcul des subventions d investissement virées au résultat en fonction des décompositions des immobilisations. 21 Le tableau suivant synthétise l épuration de la dette au 31/12 (*). DETTES FOURNISSEURS (en K ) DATE DE RÈGLEMENT RÉALISATION RÉALISATION MONTANT DE LA DETTE FOURNISSEURS JANVIER JANVIER er FÉVRIER (*) Hors factures à recevoir non échues

54 c o m p t e s d e l e x e r c i c e % DES DURÉE DURÉE COMPOSANTS CSTB RETENUE COMPOSANTS PRINCIPAUX STRUCTURE 90,30 50 ANS +/- 20% 45 ANS MENUISERIES EXTÉRIEURES 3,30 25 ANS +/- 20% 25 ANS CHAUFFAGE COLLECTIF 3,20 25 ANS +/- 20% 25 ANS ETANCHÉITÉ 1,10 15 ANS +/- 20% 15 ANS RAVALEMENT 2,10 15 ANS +/- 20% 15 ANS COMPOSANTS SUPPLÉMENTAIRES À DÉDUIRE DU COMPOSANT STRUCTURE ÉLECTRICITÉ 5,20 25 ANS +/- 20% 25 ANS PLOMBERIE 4,60 25 ANS +/- 20% 25 ANS ASCENSEURS 2,80 15 ANS +/- 20% 15 ANS 22 Conformément à la nomenclature comptable des SEM, dont les adaptations ont reçu un avis de conformité du Conseil National de la Comptabilité, par lettre en date du 8 décembre 1993, la description des opérations de construction en vue de la vente, est faite par le système d'inventaire permanent. À compter de l exercice 2005, et conformément aux recommandations du CNC, la société a abandonné la méthode de comptabilisation à l achèvement pour une comptabilisation à l avancement de la marge réalisée sur les opérations en accession à la propriété. Règles d'évaluation La méthode de base retenue, pour l'entrée et l'évaluation des éléments inscrits en stocks, a été la méthode des coûts historiques, qui se caractérise par l'emploi des coûts nominaux, exprimés en euros courants. Concernant les en-cours de constructions, ceux-ci tiennent compte du transfert au compte de résultat de la quote-part de travaux liée aux ventes, afin de faire apparaître les travaux réalisés sur l exercice. La marge à l avancement est dégagée dès que les ventes sont actées et que les travaux sont engagés. Cette marge sur 2012 s élève à K et concerne les opérations : Programme «Abbé de l Epée» Logements et Parkings (début des travaux en 2007) : la marge dégagée s élève à -64 K, Programme «Sainte Marthe 2» (début des travaux en 2007) : la marge dégagée s élève à - 83 K, Programme «Hameau de Saint Cyr» (début des travaux en 2008) : la marge dégagée s élève à -55 K, Programme «Les Terrasses Ritt» à la Ciotat (début des travaux en 2009) : la marge dégagée s élève à -12 K, Programme «Baille Logements et Parkings» (début des travaux en 2010) : la marge dégagée s élève à 923 K, Programme «Vallon Mauriac» (début des travaux en 2011) : la marge dégagée s élève à 713 K, Programme «La Pinède» (début des travaux en 2011) : la marge dégagée s élève à 694 K, Programme «Salengro II» (début des travaux en 2011) : la marge dégagée s élève à K, Programme «Horizon Plage» (début des travaux en 2011) : la marge dégagée s élève à K. Défiscalisation du secteur social à compter du 1 er janvier 2006 A compter du 1 er janvier 2006, les opérations réalisées par les SEM immobilières dans le secteur social sont exonérées d IS et d IFA. Les 2 secteurs (fiscalisé / non fiscalisé) sont déterminés à partir des balances analytiques : Charges directes (critère retenu = fiscalité de l immeuble) : travaux et gros entretien, Charges indirectes sur la base d un prorata déterminé en fonction du nombre de logements de chacun des deux secteurs et des travaux d entretien. Produits affectés directement en fonction de la nature des groupes, les produits accessoires (commerces de pieds d immeubles) suivant la fiscalité des immeubles concernés.

55 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Notes sur le bilan Immobilisations Immobilisations incorporelles Elles s'élèvent à contre en 2011, par suite notamment du remplacement de logiciels d outils de pilotages. Immobilisations corporelles Elles s'élèvent à , contre fin 2011, soit une augmentation de provenant principalement : Immeubles de rapport En cours de construction En cours de modernisation En service 0 Autres immobilisations Avances s/immobilisations corporelles En 2012, la société a mis en service 5 programmes locatifs : Cassis «Les Brayes» : 31 logements (16 PLS / 15 Libre) La Ciotat «Jardin de Badiane» : 71 logements (35 PLUS 36 PLS) et 71 parkings Baille : 57 logements (41 PLUS 16 PLS) et 59 parkings Ferrari : 18 logements (5 PLUS 4 PLAI 9 PLS) et 40 parkings 210 Chave : 10 logements libres et 15 parkings Les intérêts de préfinancement, des emprunts des programmes mis en location en 2012 ont été incorporés dans le coût de production des immeubles, pour un total de Immobilisations financières Elles sont de fin 2012 contre fin Sorties d immobilisations Evolution nette

56 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Annexe 1 Tableau des mouvements des postes de l actif immobilisé IMMOBILISATION VALEUR BRUTE ACQUISITIONS VIREMENTS DIMINUTIONS VALEUR BRUTE DES CRÉATIONS POSTE PAR CESSIONS DES IMMOBILISATIONS À POSTE À TIERS OU H.S. IMMOBILISATIONS DÉBUT DE L EXERCICE FIN D EXERCICE Frais d études informatiques (Logiciel) , , , ,68 Autres immobilisations incorporelles ,26 0, ,26 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES , ,03 0, , ,94 Terrains ,17 0, , , ,22 Constructions ,54 0, , , ,74 Travaux complémentaires ,72 0, , , ,37 TOTAL CONSTRUCTIONS ,43 0, , , ,33 Instal., tech., matériel-outillage , ,32 0, ,85 24 Agencement et amenagements deivers , ,62 0,00 0, ,78 Matériel de transport , ,87 0, , ,85 Matériel de bureau et informatique , ,57 0,00 0, ,57 Mobilier de bureau , ,14 0,00 0, ,93 Télégestion , ,83 TOTAL AUTRES IMMOBILISATIONS , ,20 0, , ,96 En cours de Construction , , , , ,29 En cours d Amélioration , , ,52 0, ,98 IMMOBILISATION EN COURS , , , , ,27 AVANCES ET ACCOMPTES , , ,31 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES , ,99 0, , ,72 Titres de participation , ,62 Créances rattachées à des participations , ,16 0, ,67 Prêts , , ,52 Divers , ,61 0, ,05 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES , ,30 0,00 0, ,86 TOTAL GÉNÉRAL , ,32 0, , ,52

57 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Annexe 1 (suite) Immobilisations en cours au 31 décembre 2012 PROGRAMMES MONTANT DES MONTANT DES VALEURS COMPTABLE IMMOBILISATIONS AMORT. & PROVISIONS NETTE OPERATION PHARO (HÔTEL + PARKING) , ,56 TASSO (LIBRE-PLS-PLUS-PLAI) , ,43 CARNOUX , ,62 SILO , ,02 BANON , ,10 SAINT LOUIS , ,08 CAPELLETTE (PLUS-PLS) , ,32 VELODROME , ,54 AUTRES PROGRAMMES EN MONTAGE , ,62 AMELIORATION DU BATI , ,98 S/TOTAL , ,27 AVANCES & ACOMPTES , ,31 TOTAL DES IMMOBILISATIONS EN COURS ,58 0, ,58 Annexe 2 Tableau des amortissements SITUATION ET MOUVEMENTS DE L EXERCICE AU DÉBUT DOTATIONS DIMINUTIONS MONTANT DE L EXERCICE DE L EXERCICE ET REPRISES DES AMORT. À LA FIN DE L EXERCICE 25 Amorts LOGICIELS , , , ,82 Amorts autres immo. incorporelles 0,00 0,00 0,00 TOTAL DES AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES , , , ,82 Amorts terrains & construcions , , , ,62 Amorts aménagements constructions , , , ,74 TOTAL AMORTS DES CONSTRUCTIONS , , , ,36 AMORTS MAT. & OUTIL.-INSTAL. TECHNIQ , ,23 0, ,84 Amorts aménagts siège social , ,68 0, ,24 Almorts matériel de transport , , ,08 148,9 Amorts matériel de bureau & informatiq , ,23 0, ,29 Amorts mobilier de bureau , ,12 0, ,67 Amorts télégestion ,83 0,00 0, ,83 AMORTS AUTRES IMMOBILISATIONS , , , ,93 TOTAL DES AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES , , , ,13 TOTAL DES AMORTISSEMENTS , , , ,95 Immobilisations corporelles Provision Immobilisations corporelles ,20 0, ,20 TOTAL DES PROVISIONS POUR DEPRECIATION ,20 0,00 0, ,20 TOTAL AMORTISSEMENTS & PROVISIONS , , , ,15

58 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Amortissements Amortissement des immobilisations incorporelles Il s'agit principalement des amortissements des différents logiciels utilisés. Les logiciels de faible valeur (actuellement 500 hors taxes) sont amortis dans l année, les autres généralement sur cinq ans. Amortissement des immobilisations incorporelles Les amortissements sont calculés de la façon suivante : a) Immeubles locatifs : Retraitement de la valeur brute historique en application des pourcentages recommandées par le CSTB et retenus par le CNC à savoir pour les immeubles collectifs (voir tableau ci-dessous). L'amortissement des programmes d Activités et de locaux commerciaux s étendra sur la durée probable du bien, sans décomposition en composants. b) Travaux complémentaires : Un amortissement linéaire est pratiqué, à un taux compris généralement entre 2.22 % et 10 % selon le composant qui lui est propre; c) Autres immobilisations corporelles : L'amortissement linéaire est généralement pratiqué au taux de : - 20 % sur le matériel et l'outillage, - 25 % sur le matériel de transport, - 10 % sur le mobilier de bureau, - 20 % sur le matériel de bureau, - 33,33 % sur le matériel informatique, - 15 % sur les agencements divers. % DES DURÉE DURÉE COMPOSANTS CSTB RETENUE COMPOSANTS PRINCIPAUX 26 STRUCTURE 90,30 50 ANS +/- 20% 45 ANS MENUISERIES EXTÉRIEURES 3,30 25 ANS +/- 20% 25 ANS CHAUFFAGE COLLECTIF 3,20 25 ANS +/- 20% 25 ANS ETANCHÉITÉ 1,10 15 ANS +/- 20% 15 ANS RAVALEMENT 2,10 15 ANS +/- 20% 15 ANS COMPOSANTS SUPPLÉMENTAIRES À DÉDUIRE DU COMPOSANT STRUCTURE ÉLECTRICITÉ 5,20 25 ANS +/- 20% 25 ANS PLOMBERIE 4,60 25 ANS +/- 20% 25 ANS ASCENSEURS 2,80 15 ANS +/- 20% 15 ANS Annexe 3 Stock & en-cours S O L D E S EN COURS DE PRODUCTION AU 31/12/2012 AU 31/12/2011 ABBÉ DE L ÉPÉE , ,52 BAILLE , ,62 HORIZON PLAGE , ,72 CAPELETTE , , CHAVE 0, ,59 VAL DES PINS II , ,81 TASSO , ,93 BANON , ,66 SALENGRO II , ,28 AUTRES PROGRAMMES EN MONTAGE , , , ,21 STOCKS À LA VENTE 0,00 0,00

59 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Annexe 4 État des créances MONTANT NET À UN AN À PLUS DU BILAN AU PLUS D UN AN Créances rattachées à des participations ,29 0, ,29 Autres prêts ,57 0, ,43 TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ,86 0, ,86 FOURNISSEURS DÉBITEURS , ,40 Locataires douteux ou litigieux , ,90 0,00 Locataires, terme échu au 31 Décembre , ,60 0,00 Autres locataires , ,65 0,00 Autres clients , ,42 TOTAL DES CRÉANCES LOCATAIRES , ,57 0,00 CRÉANCES ACQUEREURS , ,23 0,00 AUTRES CRÉANCES Autres organismes sociaux , ,47 0,00 ETAT & AUTRES COLLECTIVITÉS PUBLIQUES Taxes sur la valeurs ajoutée , ,55 0,00 Impôt Société 0,00 0,00 0,00 Divers (subventions à recevoir) , ,21 0,00 Débiteurs divers , ,95 0,00 Produits à recevoir Hors exploitation 0,00 0,00 CRÉANCES DIVERSES , ,18 0,00 TOTAL DES CRÉANCES DE L ACTIF - CIRCULANT , ,38 0,00 27 CHARGES CONSTATÉES D AVANCE , ,27 0,00 TOTAUX , , ,86 Annexe 5 Capitaux propres et réserves AU 01/01/2012 AUGMENTATION DIMINUTION AU 31/12/2012 CAPITAL SOCIAL ,00 0, ,00 PRIME D EMISSION ,00 0, ,00 RÉSERVE LEGAL ,00 0, ,00 RÉSERVE STATUAIRE & CONTRACTUELLE , ,92 RÉSERVE FACULTATIVE & DE PRÉVOYANCE , , ,01 REPORT À NOUVEAU 0,00 0,00 0,00 RÉSULTAT DE L EXERCICE , , , ,69 SUBVENTIONS D EQUIPEMENT , , , ,23 TOTAUX , , , ,85 Le capital social s élève à composé de actions de 16 chacune.

60 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Annexe 5 (suite) Affectations du résultat de l exercice EVOLUTION DES POSTES Exercice Exercice clos précédent le 31/12/2012 (projet d affectation) Report à nouveau de l exercice précédent 0,00 0,00 Résultat de l exercice , , , ,69 AFFECTATION AUX RÉSERVES (projet) Autres réserves , ,69 Dividendes , ,00 Report à nouveau ,82 0,00 Réserve légale 0,00 0, , ,69 28 Sur le résultat de l exercice 2012 de ,69, est prélevée une somme de euros pour servir un dividende aux actionnaires de 0,38 par action. Le solde, soit ,69, sera affecté en «Autres Réserves».

61 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Annexe 8 État des dettes ÉTAT DES DETTES MONTANT NET À UN AN AU + À + D UN AN À + DE 5 ANS DU BILAN ET 5 ANS AU + Emprunts auprès des établissements de crédit (à 2 ans maximum de l origine) 0,00 0,00 (à plus de 2 ans de l origine) (1) , , , , , , , ,07 Dépôts de garantie des locataires & divers ,38 Non ventilable ,38 DETTES FOURNISSEURS & COMPTES RATTACHES Fournisseurs et comptes rattachés , ,63 DETTES FISCALES & SOCIALES Personnel et comptes rattachés , ,36 Sécurité Sociale & organismes sociaux , ,77 Impôt Société 0,00 0,00 Taxes sur la valeur ajoutée , ,86 Autres impôts, taxes et assimilés , , , ,99 0,00 0,00 Dettes s/immob. & cptes rattachés , ,87 Locataires comptes créditeurs 0,00 0,00 Autres dettes , ,06 29 Charges à payer & Produits constatés , ,95 d avance TOTAL DES DETTES , , , ,45 (1) Emprunts souscrits en cours d exercice : ,89 (1) Emprunts remboursés en cours d exercice : ,67 (hors intérêts courus non échus) Annexe 10 Ventilation du chiffre d affaires VENTILATION DU CHIFFRE D AFFAIRES VARIATION EN K EN K ACCESSION ,55% CONVENTION ,04% PROGRAMMES CFF ,61% PROGRAMMES PLA NEUF ,70% PROGRAMMES RÉHABILITÉS ,52% PROGRAMMES SECTEUR LIBRE ,52% PROGRAMMES D ACTIVITÉS DIVERSES ,03% SOUS-TOTAL-LOYERS (hors charges locatives) ,77% CHARGES LOCATIVES ,79% HONORAIERS DE MAITRISE D OUVRAGE ,00% HONORAIRES MANDATS ,28% AUTRES PRESTATIONS ,29% TOTAUX ,48%

62 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Annexe 12 Engagements hors bilan (en milliers d euros) DETTES GARANTIES PAR DES SURETÉS RÉELLES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit K Droit Individuel à la Formation (D.I.F. des salariés) jours ENGAGEMENTS FINANCIERS ENGAGEMENTS REÇUS Garanties de collectivités sur emprunts K Garanties des autres tiers sur emprunts K Dispositions de l article 21 de l'avenant du 15 Mars 1976 à la Convention signée avec la Ville de Marseille, le 21 Septembre 1932 en application des dispositions de l article 21 de l'avenant du 15 Mars 1976, les comptes spéciaux enregistrent les avances de trésorerie faites par la SOGIMA pour atteindre les loyers d'équilibre des programmes. Engagements de pensions, et retraite donnés par assureur K ENGAGEMENTS DONNÉS Garanties données en matière de pension et retraites (G.G.R.) K 30 Annexe 13 Tableau effectifs EFFECTIF TOTAL EFFECTIF E.T.P. CADRES EMPLOYÉS OUVRIERS PERSONNEL D IMMEUBLE TOTAUX (y compris le personnel employé à temps partiel)

63 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Annexe 13 (suite) Tableau des filiales et participations Filiales & Participations Capitaux Quotepart du capital détenu Valeur comptable des titres détenus par la Société (Brut) Valeur comptable des titres détenus par la Société (Net) Prêts et avances consentis par la Société Chiffre d affaires hors taxes du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés par la Société au cours de l exercice écoulé Observations EN K EN % EN K EN K EN K EN M EN M EN K 1/ FILIALES - SCI 38 Vauban - SOTIM - SOGIFA 1,5 7,6 7, ,5 7,6 7,6 1,5 7,6 7,6-1,5 1,3-39, ,0-0,0-0,0 2/ PARTICIPATIONS (- de 50% du capital détenu) (1) (1) - LOGIREM 3 279, ,6 557, ,7 12,1 17,2 (1) Chiffre d affaires et Résultats relatifs à l année

64 c o m p t e s d e l e x e r c i c e Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D EXERCICE a/ Capital Social ( à compter de 2000) b/ Nombres d actions émises RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES a/ Chiffres d affaires H.T b/ Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions c/ Impôts sur les bénéfices d/ Bénéfice après impôt, amortissement et provisions e/ Montant du bénéfice distribué RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION a/ Bénéfice après impôt mais avant amortissement et provision 22,20 13,42 20,52 23,69 28,70 b/ Bénéfice après impôts, amortissement et provisions 4,58-0,47 2,10 2,22 4,37 c/ Dividende versé à chaque action 0,76 0,38 0,38 0,38 0,38 32 PERSONNEL a/ Nombre de salariés b/ Montant de la masse salariale c/ Montant des charges sociales et fiscales