ALTERNATIVE POUR LES SOCIETES

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1 PRIVATE INVESTMENT IN PUBLIC EQUITY («PIPE») : UNE SOLUTION DE FINANCEMENT ALTERNATIVE POUR LES SOCIETES «SMALL&MID CAPS» COTEES? Si les marchés actions ont tendances à se stabiliser et ainsi autoriser le retour des cotations, notamment sur Alternext (cf. Newletter XV Finance de septembre), l accès au financement sur les marchés secondaires pour les sociétés cotées reste difficile, et l accès aux financements bancaires ne manquera pas de se resserrer compte tenu de la crise de l euro et des dettes souveraines. D une part, les investisseurs «naturels» sur les marchés secondaires (gestions, fonds, etc.) ont développés une aversion au risque qui semble durable et d autre part, nombre d émetteurs considèrent -à juste titre- leur cours sous-évalué et déconnecté de la réalité économique de leur activité. Et ces constats sont d autant plus vrais pour les sociétés cotées de petite et moyenne taille. Dans ces conditions, une augmentation de capital classique par offre publique paraît périlleuse à cause des conditions dégradées de réalisation et du risque d image associé à une opération qui échoue. Il existe cependant une alternative intéressante à l augmentation de capital par offre publique : le Private Investment In Public Equity, ou «PIPE», augmentation de capital privée réalisée par une société cotée et réservée à un ou plusieurs investisseurs institutionnels, généralement des fonds de capital investissement. Le PIPE constitue alors non seulement une source de financement mais peut également répondre à des problématiques de stratégie actionnariale. XV Finance 115, rue de Courcelles Paris contact@xvfinance.fr

2 Qu est-ce qu un PIPE? Une augmentation de capital qui pallie certaines défaillances du marché Un PIPE consiste pour une société cotée sur un marché réglementé ou régulé à effectuer une augmentation de capital privée et réservée à un ou plusieurs investisseurs dits «qualifiés» au sens du Code monétaire et financier, le plus souvent des fonds d investissements. Alternativement, le PIPE peut aussi consister en un reclassement de titre et en une restructuration de l actionnariat. Un nombre important de sociétés «small & mid caps» trouve parfois difficilement en Bourse une réponse satisfaisante à leurs besoins de financement car : I. de tailles trop petites, elles intéressent peu les grandes sociétés de gestion et les bureaux d'analyse ; II. les contraintes de la Bourse, favorisant un horizon de plus en plus court terme, ne coïncident plus nécessairement avec les stratégies moyen/long terme souhaitées par les chefs d'entreprise. Cette opération permet à l émetteur d avoir accès à une source de financement de manière plus souple que lors d une offre publique, et à l investisseur d influer sur la stratégie de l émetteur coté sous réserve du niveau de sa prise de participation et de la réglementation applicable. La prise de participation de l investisseur lors d un PIPE peut être minoritaire (cas le plus fréquent) mais aussi majoritaire. Dans ce dernier cas, à la différence d une opération de de «Public to Private», l investisseur ne cherchera pas à retirer la société de la cote. Dans cette hypothèse, si les seuils de déclanchement d une OPA obligatoire sont franchis, il conviendra de demander une dérogation à l AMF préalablement à la réalisation de l augmentation de capital. Le PIPE est ainsi une opération de capital développement qui associe de façon durable, en général pour 3 à 5 ans, un acteur du Private Equity et une société cotée. Il est alors un moyen efficace permettant de : I. trouver les ressources nécessaires au financement d un projet d entreprise à long terme en s affranchissant des contraintes liée à une offre publique ; II. développer un projet générateur de valeur avec un partenaire financier de référence ; III. accompagner la démarche entrepreneuriale le plus souvent dans la durée. Le PIPE présente l originalité d associer une société cotée aux pratiques propre au capital développement (audit, pactes, gouvernance). 2

3 3 La mise en œuvre d un PIPE Le traitement de l information confidentielle doit faire l objet de toutes les attentions La mise en œuvre d un PIPE se caractérise principalement par sa souplesse, notamment en comparaison d une offre publique. Il peut être mis en œuvre en 3 étapes, assez courtes : Preparation Définition du projet stratégique et de "l'equity story" Mise en place des process de tansmission de l'information confidentielle Pré-sélection des fonds à contacter Coordination Présentation au(x) fonds Réalisation des due diligence par le(s) fonds sélectionné(s) Négociation du prix de l'augmentation de capital (mécanisme de détermination) / Structuration de l'opération Réalisation Réalisation de l'augmentation de capital (Assemblée Générale) Déclaration de l'opération auprès de l'autorité compétente Communiqué de presse L AMF demande parfois qu il soit offert aux actionnaires historiques de la société de souscrire à l augmentation de capital dans les mêmes conditions que le/les fonds d investissement (maintien du DPS, émission de BSA, etc.). La sélection d un fonds d investissement constitue l étape la plus longue, car, en tant que futur partenaire financier moyen terme de l émetteur, il doit être choisi avec attention. Tout au long de la mise en œuvre du PIPE, depuis sa structuration jusqu à sa réalisation définitive, il convient de porter une grande attention à la manière dont l information est transmise. En effet, l intention et la décision de réaliser une telle opération constitue une information privilégiée au sens de l article du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers, quel que soit le marché de cotation de l émetteur (NYSE Alternext est donc aussi concerné). L étape la plus sensible est la prise de contact avec les fonds. A ce stade, il est en effet indispensable de leur faire signer, préalablement à toute discussion même exploratoire, un accord de confidentialité qui inclura un engagement de ne pas traiter sur la valeur pendant une durée déterminée (3 à 9 mois en général), le temps que l opération envisagée soit réalisée.

4 4 Les avantages et les inconvénients d un PIPE Une source de financement entre l augmentation de capital par offre publique et l OPA Pour l émetteur, on peut lister les avantages et inconvénients suivants : - Accès à des capitaux potentiellement importants - Mise en oeuvremoins contraignante, plus grandes chances de succès - Rapidité d'éxécution - Coût moindre qu'une offre publique - Mise en place de relation moyen/long terme avec un investisseur de référence et stabilisation de l'actionnariat - Fonds d'investissement mal choisi, se révélant avoir des intérêts financiers court terme - Négociation du prix du prix d'entrée pouvant présenter une décote sur le cours de bourse - Flottant réduit à l'issue de l'opération, moindre liquidité du titre Pour l investisseur, les principaux les avantages et inconvénients d un PIPE sont : - Accès privilégié au capital d'une société cotée - Potentiel de revalorisation du cours - Plus grande liquidité qu'un invstissement de private equity classique - Transparence plus grande (information financière, gouvernement d'entreprise, etc.) - Valorisation de l'investissement exposée aux aléas des marchés - Contrainte de conservation des titres pendant une durée déterminée XV Finance est en contact avec de nombreux fonds d investissement favorables à ce type d opération.

5 5 Alain Emé Tél. : Mob.: alain.eme@xvfinance.fr Mob.: Mob.: jean-david.doly@xvfinance.fr