FICHIER 2 MODELE D UN PACTE D ACTIONNAIRES 1

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Jules Charpentier
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1 FICHIER 2 MODELE D UN PACTE D ACTIONNAIRES 1 Entre les soussignés: - La société AAAA, au capital de, dont le siège social est situé à,, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés de, Matricule Fiscal n, représentée par son Directeur Général Monsieur. (autres sociétés) Ci-après dénommées «Les Actionnaires ou Parties» IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT : - Attendu que les Sociétés Parties au présent Pacte ont constitué..(insérér structure juridique retenue) dénommé «.» dont ils sont les Actionnaires Fondateurs. - Attendu que. «.» a pour objet : (à titre d exemple) 1. - L organisation d une participation commune à certains salons professionnels et le lancement d actions promotionnelles communes ; - La réalisation d études de marchés et d études sur l environnement économique ; - La réalisation d études logistiques ; - La création d un site web, l organisation de sa promotion, de son animation et de sa gestion ainsi que son développement vers le commerce électronique ; - La mise en place de programmes de formation ; - Le montage d opérations de lobbying ; - La mise en place d une revue de presse sur la profession ; - La création de réseaux ; - L étude d opportunités de commerce en commun, aussi bien sur le plan des achats que des ventes ; - Des éttudes conjointes de la logistique pour les ventes traditionnelles et les commandes regroupées et toutes activités y afférentes. 2. La prise de participation directe ou indirecte de la structure à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en (nom du 1 Adapté de l ONUDI (2002).

2 pays) ou à l étranger qui se rattachée directement ou indirectement à l'objet Social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. - Attendu que compte tenu de la nature des activités de la Société et des actionnaires Fondateurs, les Parties ont décidé de définir les règles devant régir leurs rapports. CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT: 1. DEFINITIONS Les termes précédés d une majuscule qui sont utilisés dans le présent Pacte d Actionnaires ont le sens suivant : «Actionnaires ou Parties» : désigne les soussignées ainsi que les personnes qui adhéreront par la suite au présent Pacte d'actionnaires. «Représentant» : désigne une personne mandatée par chaque Actionnaire. L actionnaire peut à tout moment désigner un autre représentant moyennant simple notification par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président du Conseil. «Cession» désigne toutes opérations juridiques ayant pour objet et/ou pour effet de transférer directement ou indirectement la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou la jouissance d'actions, telles que notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, vente, échange, donation, liquidation, partage de communauté, succession, apport ou transmission. «Titre» désigne toute valeur mobilière simple ou composée conférant directement ou indirectement, à terme ou immédiatement, un droit au capital de la Société. 2. STRUCTURE DU CAPITAL SOCIAL : Le Capital Social d un montant initial de est intégralement souscrit et entièrement libéré. Le Capital est réparti à égalité entre les (xx) Actionnaires. Cette répartition devra être maintenue en cas d augmentation ou de diminution du Capital sauf défaillance d un actionnaire. 3. AUGMENTATION DU CAPITAL : Dans le cas ou un actionnaire ne participe pas à une augmentation de Capital décidée par l Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires ou dans le cas où il ne libère pas sa quote part et après une mise en demeure du Président du Conseil restée infructueuse (conformément aux dispositions statutaires) les actionnaires peuvent décider de révoquer l actionnaire défaillant de ses fonctions d Administrateur. 4. CONSEIL D ADMINISTRATION : Le Conseil d Administration sera toujours composé d un représentent de chaque actionnaire.

3 5. PRESIDENT DU CONSEIL DIRECTEUR GENERAL : Le Président du Conseil sera choisi parmi les actionnaires. La durée de son mandat est d une année. Chaque année le Conseil d Administration désignera un nouveau Président du Conseil. Le Directeur Général sera choisi en dehors des actionnaires sauf cas exceptionnel où il pourra être désigné par le Conseil d Administration pour une durée limitée. Un Directeur Général adjoint pourra être choisi en dehors des actionnaires sauf cas exceptionnel où il pourra être désigné par le Conseil d Administration pour une durée limitée. 5.1 PDG : Le Président Directeur Général sera choisi parmi les actionnaires. La durée de son mandat est de 3 années renouvelables. Chaque année le Conseil d Administration validera le prolongement d un an de ce mandat. 6. NON CONCURRENCE : Chaque ationnaire s engage à ne pas concurrencer directement ou indirectement un autre actionnaire dans la Société, tant qu il sera lui même Actionnaire. 7. DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE : Chaque actionnaire s engage à tout mettre en œuvre pour développer l activité de la Société sur tous les plans. 8. CESSIONS D ACTIONS NOUVEAUX ACTIONNAIRES : Les actionnaires ne pourront céder leurs actions avant une période de cinq (5) années à compter de la signature du présent Pacte. La Cession d Actions à un tiers non concurrent doit être autorisée par les actionnaires représentant les trois quart du Capital Social. Aucune nouvelle participation dans la Société d un tiers concurrent directement ou indirectement ne sera autorisée sans l accord unanime des actionnaires et ce que ce soit par voie d achat d actions ou d augmentation de Capital. La Société pourra cependant accepter de nouveaux membres qui n auront pas la qualité d actionnaire mais qui pourront faire appel à certains services rendus par la Société. 9. DUREE Le présent Pacte entrera en vigueur à compter du jour de sa signature et restera en vigueur durant la vie de la Société.

4 10. ADHESION AU PACTE D'ACTIONNAIRES Aucun actionnaire ne pourra céder de titres, y compris si leur cession a été autorisée par les autres actionnaires ou est effectuée conformément aux dispositions des présentes, sans que le bénéficiaire de cette cession, s'il n'est déjà partie au présent Pacte d'actionnaires, n'y ait expressément adhéré. 11. CONFIDENTIALITE Les parties conviendront ensemble du contenu et des modalités de l'information qu'elles entendent donner au tiers au sujet du présent accord et de son exécution. La (les) Partie(s) qui prendrai(en)t l'initiative, sans l'accord de 1'(des) autre(s), de révéler l'existence du présent document supporterai(en)t seule (s) toutes les conséquences résultant de cette révélation. 12. LOI APPLICABLE - LITIGES (a) Le présent Pacte d'actionnaires sera soumis au droit (nom du pays). (b) Les actionnaires conviennent que toutes contestations qui s'élèveraient entre eux relativement à l'interprétation et à l'exécution des présentes seront soumises préalablement à toute instance judiciaire à un conciliateur unique choisi d'un commun accord. Ce conciliateur s'efforcera de régler les difficultés qui lui seront soumises et de faire accepter par les actionnaires une solution amiable dans le délai maximum de trois (3) mois à compter de la saisine. A défaut de parvenir à cette solution amiable dans le délai ci-dessus fixé, comme en cas d'impossibilité de désigner un conciliateur, les actionnaires conviennent de soumettre le différend à trois arbitres nommés et statuant conformément au règlement d'arbitrage de (nom du pays). Chaque Partie supportera ses propres frais d arbitrage. La sentence sera définitive et sans appel. 13. NULLITE D'UNE DISPOSITION La nullité de l'une quelconque des obligations résultant des présentes, pour quelque cause que ce soit, n'affectera pas la validité des autres obligations résultant du Pacte d'actionnaires, quelles qu'elles soient, pour autant que l'économie générale du Pacte d'actionnaires soit préservée. 14. ABSENCE DE RENONCIATION Le défaut d'exercice, partiel ou total, par l'une des Parties de l'un quelconque des droits résultant des dispositions du Pacte d'actionnaires ne pourra valoir renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir ou à toute autre droit résultant des présentes.

5 15. SUCCESSEURS Les dispositions du présent Pacte bénéficieront et lieront les héritiers, successeurs et ayantdroits des Parties aux présentes. Les représentants légaux, successeurs, héritiers et ayants-droit des Parties, seront tenus solidairement entre eux de respecter les dispositions des présentes. EN FOI DE QUOI, LES PARTIES ONT SIGNE LE PRESENT PACTE EN DIX EXEMPLAIRES ORIGINAUX (ville, date) La Société Représentée par son Directeur Général (autres sociétés)

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PROTOCOLE DE COLLABORATION COMMERCIALE TOUTES BRANCHES Entre la société FLEXITRANS, ayant tous pouvoirs à cet effet. 6 rue blaise pascal 66000 PERPIGNAN RCS PERPIGNAN 499 808 566 Ci après dénommé la Société,