à l égard du PORTEFEUILLE DIVERSIFIÉ BRIGATA (parts de série A et de série F) (le «fonds»)

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1 MODIFICATION N O 3 DATÉE DU 6 DÉCEMBRE 2013 APPORTÉE À LA NOTICE ANNUELLE DATÉE DU 21 JUIN 2013, DANS SA VERSION MODIFIÉE PAR LA MODIFICATION N O 1 DATÉE DU 30 AOÛT 2013 ET LA MODIFICATION N O 2 DATÉE DU 9 OCTOBRE 2013 (la «notice annuelle») à l égard du PORTEFEUILLE DIVERSIFIÉ BRIGATA (parts de série A et de série F) (le «fonds») À moins qu elles ne soient par ailleurs spécifiquement définies, les expressions utilisées dans la présente modification ont le sens qui leur est attribué dans la notice annuelle. 1. Introduction Pour donner suite au changement de gestionnaire et de fiduciaire du fonds qui prend effet le 3 décembre 2013, la notice annuelle est modifiée pour donner des précisions sur le nouveau gestionnaire et fiduciaire du fonds et tenir compte d autres modifications connexes qui y sont apportées. 2. Modification La notice annuelle est modifiée comme suit : Changement de gestionnaire et de fiduciaire a) À la page 1, sous la rubrique «LE FONDS», le quatrième paragraphe est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant : «Services de portefeuille Counsel Inc. est le fiduciaire et le gestionnaire du fonds.» b) À la page 1, sous la rubrique «HISTORIQUE DU FONDS», le premier paragraphe ajouté par la modification n o 1 qui a été apportée à la notice annuelle en date du 30 août 2013 est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant : «Avec prise d effet le 3 décembre 2013, Services de portefeuille Counsel Inc. a été nommée à titre de gestionnaire et de fiduciaire du fonds.» c) À la page 3, sous la sous-rubrique «Valeur liquidative par part», la dernière phrase du premier paragraphe complet est supprimée et remplacée par la phrase suivante : «Vous pouvez obtenir, sur demande et sans frais, la valeur liquidative du fonds et la valeur liquidative par part de chaque série du fonds en communiquant avec Counsel soit 1

2 par téléphone au numéro sans frais soit par courriel à l adresse électronique info@counselservices.com.» d) À la page 7, la sous-rubrique «Gestionnaire», dans sa version modifiée par la modification n o 1 datée du 30 août 2013, est supprimée dans son intégralité et remplacée par la sous-rubrique suivante : «Le gestionnaire, Services de portefeuille Counsel Inc., est chargé de fournir les services de gestion et d administration requis par le fonds, ce qui comprend l organisation du placement des parts du fonds et de la prestation de tous les services de gestion des placements, de dépôt, d évaluation et de tenue des registres au fonds. La convention de gestion est datée du 2 janvier 2008 et peut être résiliée suivant un préavis de 60 jours. Le siège social et le bureau principal du gestionnaire et du fonds est situé au 2680 Skymark Avenue, septième étage, Mississauga (Ontario) L4W 5L6. L adresse du site Web du gestionnaire est La liste ci-après présente les administrateurs et les membres de la haute direction du gestionnaire ainsi que les fonctions principales qu ils ont occupées au cours des cinq dernières années. Seul le poste actuel des membres de la haute direction au service de Counsel depuis plus de cinq ans est indiqué. Administrateurs et dirigeants Brian M. Flood Toronto (Ontario) Karen L. Gavan Toronto (Ontario) Robert E. Lord Toronto (Ontario) Paul G. Oliver Markham (Ontario) Christopher S. Reynolds Toronto (Ontario) Administrateur de Counsel et de Corporation Financière Mackenzie 1 («Mackenzie»); conseiller principal chez Simex Inc.; auparavant, conseiller juridique chez Torys LLP Administratrice de Counsel et de Mackenzie 1 ; administratrice, présidente et chef de la direction chez Economical, Compagnie mutuelle d assurance Administrateur de Counsel et de Mackenzie 1 ; cadre à la retraite d Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l. Administrateur de Counsel et de Mackenzie 1 ; associé à la retraite de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l Administrateur de Counsel; président et chef de la direction chez Investment Planning Counsel Inc. 2 («IPCI») 2

3 Administrateurs et dirigeants Jeffrey R. Carney Toronto (Ontario) Mary L. Turner St. Catharines (Ontario) Samuel Febbraro Ancaster (Ontario) Frank Gawlina Burlington (Ontario) Reginald Alvares Toronto (Ontario) Corrado Tiralongo Richmond Hill (Ontario) Kevin Hurlburt Toronto (Ontario) Richard Kenney Mississauga (Ontario) Administrateur de Mackenzie et d IPCI 2 ; administrateur et président du conseil de Counsel; président du conseil, président et chef de la direction de Mackenzie; co-président et chef de la direction de Société financière IGM Inc.; auparavant, vice-président directeur, Réseau de succursales, Charles Schwab & Co. Inc.; directeur général principal, responsable de la mise en marché et des produits, Putnam Investments; et président, Solutions clients et retraite, Bank of America Administratrice de Counsel et de Mackenzie 1 ; chef de l exploitation de Services financiers Canadian Tire limitée et présidente de la Banque Canadian Tire Président et chef de la direction et vice-président directeur, Expansion de l entreprise chez IPCI 2 Chef des finances de Counsel et d IPCI 2 Vice-président directeur, conseiller et services d information d IPCI 2 Chef des placements de Counsel Vice-président directeur, produits et services chez Counsel et IPCI 2 ; auparavant, vice-président principal, Marketing chez Mackenzie Chef de la conformité et vice-président, gestion des risques; auparavant, chef de la conformité chez Gestion financière Worldsource et Valeurs mobilières Worldsource Inc.; administrateur de Placements Manuvie. 1 Membre du groupe de Counsel 2 IPCI est la société mère de Counsel dans laquelle IGM a une participation majoritaire» e) À la page 8, sous la sous-rubrique «Comité d examen indépendant», le deuxième paragraphe est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant : «La liste ci-après présente les membres du CEI : Robert Hines (président) George Hucal Martin Taylor Scott Edmonds» f) À la page 10, sous la sous-rubrique «Dispositions en matière de courtage», le dernier paragraphe est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant : «Lorsque des opérations du fonds entraînant des courtages ont été confiées ou pourraient être confiées à un courtier en échange de biens ou de services fournis par le courtier ou 3

4 un tiers autres que des biens ou des services relatifs à l exécution des ordres, il sera possible d obtenir le nom de ces courtiers ou tiers sur demande en communiquant avec le gestionnaire par téléphone au ou par courriel à l adresse info@counselservices.com.» g) À la page 10, sous la sous-rubrique «Auditeur», le texte suivant est ajouté à la fin de la première phrase : «Deloitte s.r.l. devrait être nommée à titre d auditeur du fonds avec prise d effet vers le 21 février Un avis à cet effet devrait être transmis par la poste aux porteurs de parts vers le 16 décembre 2013.» h) À la page 10, sous la sous-rubrique «Dépositaire», le nouveau paragraphe suivant est ajouté à la fin de cette section : «La Banque Canadienne Impériale de Commerce devrait être nommée à titre de dépositaire du fonds, sous réserve de l approbation des autorités de réglementation, avec prise d effet vers le 31 mars 2014.» i) À la page 11, sous la sous-rubrique «Fournisseur de services d évaluation et de tenue des registres», le nouveau paragraphe suivant est ajouté à la fin de cette section : «Corporation Financière Mackenzie devrait être nommée à titre d agent chargé de la tenue des registres du fonds, avec prise d effet vers le 31 mars Services financiers Groupe Investors Inc. devrait être nommée à titre d administrateur du fonds vers le 31 mars 2014 et offrira des services de comptabilité concernant le fonds, des services d évaluation de titres et d autres services d administration à Counsel, au nom du fonds.» j) À la page 14, sous la rubrique «PRINCIPAUX PORTEURS DE TITRES», le texte qui suit est ajouté à la fin de l information fournie sous cette rubrique : «En date du 2 décembre 2013, Investment Planning Counsel Inc. («IPCI») a fait l acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de Groupe indépendant de planification Inc. En outre, IPC Portfolio Services Inc. («IPCPSI»), une filiale d IPCI, a fait l acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de Brigata Capital Management Inc., l ancien gestionnaire du fonds, qui a fusionné par la suite avec Counsel, laquelle agit depuis le 3 décembre 2013 comme gestionnaire et fiduciaire du fonds. Counsel est une filiale en propriété exclusive d IPCPSI, qui elle-même est une filiale à participation majoritaire d IPCI, dans laquelle Société financière IGM Inc. («IGM») détient une participation majoritaire. Groupe indépendant de planification Inc. est une filiale en propriété exclusive d IPCI. En date du 7 novembre 2013, IGM détenait une participation dans les capitaux propres d IPCI, soit 97,47 % de ses actions ordinaires en circulation, Corporation Financière Power détenait, en propriété véritable, directement ou indirectement, actions ordinaires d IGM Inc., soit 62,363 % de ses actions avec droit de vote en circulation (à l exclusion d une proportion de 0,081 % que détient 4

5 La Great-West, Compagnie d Assurance-Vie dans ses fonds distincts ou à des fins semblables); Power Corporation du Canada détenait, directement ou indirectement, actions ordinaires de Corporation Financière Power, soit 65,784 % de ses actions avec droit de vote en circulation; et la Fiducie familiale résiduaire Desmarais, fiducie établie au profit des membres de la famille de feu M. Paul G. Desmarais, a le contrôle des voix, directement et indirectement, de Power Corporation. k) À la page 14, le texte sous la rubrique «ENTITÉS MEMBRES DU GROUPE» est supprimé dans son intégralité et remplacé par ce qui suit : «En date du 7 novembre 2013, à moins d indication contraire, chacune des sociétés ci-après est une «entité membre du groupe» (au sens qui est attribuée à cette expression dans le Règlement sur le régime de prospectus des organismes de placement collectif) de Counsel et fournit des services au fonds ou à Counsel liés aux activités du fonds : IPC Investment Corporation («IPC Placements»), courtier en épargne collective, et IPC Securities Corporation («IPC Valeurs mobilières»), courtier en valeurs mobilières, sont des filiales à participation majoritaire d IPCI et agissent comme courtiers participants dans le cadre du placement des titres du fonds. En outre, en date du 2 décembre 2013, Groupe indépendant de planification Inc., courtier en épargne collective, est devenue une filiale en propriété exclusive d IPCI. IGM possède d autres filiales indirectes en propriété exclusive ou à participation majoritaire, qui sont, par le fait même, membres du groupe de Counsel et qui peuvent agir comme courtiers participants dans le cadre du placement des titres du fonds. Ces sociétés comprennent Valeurs mobilières Groupe Investors Inc. (courtier en placement) et Services financiers Groupe Investors Inc. («SFGI») (courtier en épargne collective). Great-West Lifeco Inc. («GWL») est également une filiale à participation majoritaire de Corporation Financière Power («Power»). GWL exerce ses activités principalement par l intermédiaire de ses filiales, La Great-West, Compagnie d Assurance-Vie, London Life, Compagnie d Assurance-Vie et La Compagnie d Assurance du Canada sur la Vie. GWL possède d autres filiales en propriété exclusive indirecte, qui sont, par le fait même, membres du groupe de Counsel et qui, à titre de courtiers participants, peuvent détenir, vendre ou recommander les titres du fonds. Ces sociétés comprennent Services d investissement Quadrus Ltée (courtier en épargne collective). Counsel n a pas d ententes particulières avec les courtiers participants nommés dans le présent paragraphe. Ces courtiers recevront les commissions applicables et percevront des honoraires des épargnants qui souscrivent des titres du fonds par leur entremise de la même manière qu un courtier non apparenté. Les administrateurs ou les membres de la haute direction de Counsel nommés ci après agissent également à ce titre auprès d IPC Placements et d IPC Valeurs mobilières : 5

6 Christopher S. Reynolds, administrateur de Counsel agit également à ce titre chez IPC Placements À moins d indication contraire, l organigramme suivant fait état de la structure pertinente du groupe de sociétés de Power en date 7 novembre 2013, y compris Counsel, détenues en propriété exclusive : Power Corporation du Canada 62,363 % Société financière IGM Inc (voir note 1 ci-après) 65,784 % Corporation Financière Power 70,965 % Great-West Lifeco Inc. 97,47 % Investment Planning Counsel Inc. (voir note 2 ci-après) Groupe Investors Inc. Mackenzie Inc. La Great-West, Compagnie d'assurance-vie Groupe indépendant de planification Inc. (voir note 5) IPC Investment Corporation Services financiers Groupe Investors Inc. La Compagnie de Fiducie du Groupe Investors Ltée Corporation Financière Mackenzie (voir note 4) Groupe d assurances London Inc. London Life, Compagnie d'assurance-vie Corporation Financière Canada-Vie La Compagnie d'assurance du Canada sur la Vie IPC Securities Corporation Valeurs mobilières Groupe Investors Inc. Services d'investissement Quadrus Ltée 89,19 % IPC Portfolio Services Inc. (voir note 3) Services de portefeuille Counsel Inc. Counsel Portfolio Corporation (voir note 6) 6

7 Note 1 : Corporation Financière Power détient, en propriété directe ou indirecte, une participation de 62,363 % (à l exclusion d une proportion de 0,081 % que détient La Great-West, Compagnie d Assurance-Vie dans ses fonds distincts ou à des fins semblables). Note 2 : Société financière IGM Inc. détient une participation de 97,47 %, des membres de la direction d Investment Planning Counsel Inc. et de ses filiales détenant les 2,53 % restants. Investment Planning Counsel Inc. est directement propriétaire des courtiers suivants membres de son groupe : IPC Securities Corporation («IPC Valeurs mobilières») IPC Investment Corporation («IPC Placements») Groupe indépendant de planification Inc. Note 3 : Investment Planning Counsel of Canada Limited détient une participation de 89,19 %, certains conseillers d IPCSC et d IPCIC détenant les 10,81 % restants. Note 4 : Des actions ordinaires sans droit de vote et des actions participantes sans droit de vote ont été émises. Note 5 Investment Planning Counsel Inc. a acquis la totalité des participations dans Groupe indépendant de planification Inc. en date du 2 décembre 2013.». Note 6 : Des actions ordinaires rachetables sont émises à Services de portefeuille Counsel Inc. et des actions d organismes de placement collectif (pouvant être émises en série) ont été émises.» l) À la page 15, sous la rubrique «GOUVERNANCE DU FONDS», les deux premiers paragraphes sont supprimés et remplacés par ce qui suit : «Notre responsabilité envers le fonds Counsel En sa qualité de gestionnaire du fonds, Counsel est tenue, aux termes de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), de s acquitter de ses fonctions avec honnêteté et bonne foi et au mieux des intérêts de tous les fonds qu elle gère, avec la prudence, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne d une prudence raisonnable placée dans des circonstances semblables. Le conseil d administration de Counsel est chargé de s assurer que ce devoir de prudence envers les fonds qu elle gère, prévu par la loi, est respecté. Pour l aider à exécuter ses obligations, le conseil d administration a formé un comité d audit et un comité de surveillance des fonds, comme il est précisé ci-après. Le comité d examen indépendant (le «CEI») prévu au Règlement sur le comité d examen indépendant des fonds d investissement (le «Règlement ») a été mis sur pied et étudie les questions pouvant donner lieu à des conflits d intérêts qui lui ont été signalées par la direction de Counsel. 7

8 Conseil d administration de Counsel Le conseil d administration de Counsel est actuellement composé de sept administrateurs, dont cinq sont indépendants de Counsel et des membres du même groupe qu elle, un est membre de la haute direction et administrateur d IPCI et un est membre de la haute direction et administrateur de Mackenzie. Le mandat du conseil se limite à des questions de gouvernance et à des questions d entreprise distinctes, prévues dans une convention unanime des actionnaires. Le conseil examine les activités d épargne collective de Counsel et prend des décisions à leur égard. Notamment, le conseil : Examine et approuve l information financière du fonds, y compris les états financiers annuels et intermédiaires ainsi que les rapports de la direction sur le rendement du fonds. Le conseil prend ses décisions en tenant compte des recommandations du comité d audit; Discute des nouvelles propositions de fonds avec l équipe de direction et approuve les documents de placement; Reçoit des rapports de la direction et d autres instances (notamment le comité d audit, le comité de surveillance du fonds et le CEI) portant sur le respect par le fonds des lois sur les valeurs mobilières et des pratiques administratives ainsi que des lois et règlements relatifs à la divulgation de l information fiscale et financière applicables au fonds; Examine les rapports de la direction portant sur les conflits d intérêts auxquels Counsel est assujettie en sa qualité de gestionnaire et de fiduciaire du fonds (le cas échéant). Le conseil reçoit et examine les rapports portant sur les activités du CEI et du comité de surveillance du fonds et prend connaissance de leurs recommandations sur la manière de gérer les conflits. Les membres du conseil d administration (qui ne sont pas des administrateurs ou des dirigeants d IPCI ou des dirigeants de Mackenzie) sont rémunérés pour leur rôle au sein du conseil au moyen du versement d honoraires annuels et de jetons de présence. De temps à autre, le conseil retient les services d experts-conseils (juridiques, financiers ou autres) afin de l aider à remplir ses fonctions. Counsel acquitte généralement les honoraires demandés par ces conseillers. Comité d audit du conseil d administration Le conseil d administration de Counsel a établi un comité d audit qui surveille les contrôles et la présentation de l information financière du fonds. Le comité d audit est formé des trois administrateurs indépendants de Counsel. 8

9 Le comité d audit : Examine toute l information financière liée au fonds, y compris les états financiers annuels et intermédiaires et les rapports annuels de la direction sur le rendement du fonds; Rencontre régulièrement l auditeur du fonds pour discuter de la présentation de l information financière du fonds et de questions comptables particulières qui peuvent se présenter et d événements spécifiques qui peuvent avoir des répercussions sur la situation financière du fonds et de Counsel. Le comité d audit discute également de l adoption de conventions comptables précises avec la direction et l auditeur du fonds; Reçoit les rapports de la direction concernant le respect des lois et de la réglementation qui touchent Counsel à titre de gestionnaire d organismes de placement collectif et qui pourraient avoir une incidence importante sur la présentation de l information financière du fonds, y compris les lois et les obligations en matière de présentation de l information fiscale et financière. Le comité d audit examine également la situation fiscale du fonds et de Counsel; Examine les politiques relatives aux risques financiers que la direction de Counsel a établies ainsi que la conformité avec ces politiques et évalue la couverture d assurance que doit maintenir Counsel relativement à son rôle à titre de gestionnaire du fonds; Examine à intervalle régulier les contrôles financiers internes avec la direction. Le comité d audit rencontre les membres du service d audit interne de Counsel, en l absence des membres de la direction, pour passer en revue les contrôles financiers en place et obtenir une assurance raisonnable qu ils sont efficaces; Examine le plan annuel du service d audit interne de Counsel à l égard du fonds et de leurs rapports; Surveille tous les aspects de la relation entre Counsel et l auditeur externe du fonds. En plus de recommander au conseil la nomination de l auditeur, le comité d audit examine et approuve les conditions du mandat de ce dernier ainsi que les services d audit et autres qu il dispense, établit sa rémunération et évalue son rendement annuellement ou plus fréquemment. Le comité d audit rencontre régulièrement l auditeur externe, sans la présence des membres de la direction de Counsel; Réévalue son mandat régulièrement. En contrepartie de leur participation au comité d audit, les membres du comité touchent une rémunération qui s ajoute aux honoraires qu ils reçoivent à titre de membres du conseil d administration. De temps à autre, le comité peut retenir les services 9

10 d experts-conseils (juridiques, financiers ou autres) pour l aider à remplir ses fonctions. Counsel acquitte généralement les honoraires demandés par ces conseillers. Comité de surveillance du fonds du conseil Le conseil d administration de Counsel a établi le comité de surveillance du fonds afin d aider le conseil d administration et Counsel à s aquitter des obligations de Counsel à titre de gestionnaire et fiduciaire du fonds. Le comité de surveillance du fonds est formé de tous les membres du conseil d administration et présidé par un membre du conseil qui est indépendant. Le comité de surveillance du fonds : Supervise les activités de Counsel reliées à ses obligations de gestion du fonds, lesquelles sont fondées sur les lois et la réglementation, les documents constitutifs du fonds et ses documents d information continue (tels les prospectus, les notices annuelles, les aperçus du fonds, les rapports annuels et intermédiaires de la direction sur le rendement du fonds, etc.). Le comité de surveillance du fonds a aussi mis sur pied des sous-comités pour examiner les prospectus, les circulaires d information et autres documents d information continue qui sont préparés à l intention des épargnants actuels et éventuels; Se réunit à plusieurs reprises au cours d une année afin d examiner les politiques adoptées par Counsel et fait rapport du respect de ces politiques par Counsel, notamment les politiques et procédures relatives aux conflits d intérêts prévues par le Règlement Les principales politiques ont trait à l évaluation des titres en portefeuille du fonds, au vote par procuration, à l attribution des opérations pour le compte du fonds et aux restrictions imposées sur les opérations personnelles effectuées par des dirigeants et d autres personnes qui ont accès aux opérations portant sur le fonds (que renferme la Politique sur les opérations personnelles à l intention des personnes ayant droit d accès). Les restrictions sur les opérations personnelles sont conformes aux normes du secteur de l épargne collective établies par l Institut des fonds d investissement du Canada. Le président et chef de la direction et le chef de la conformité de Counsel assurent le suivi permanent de la conformité avec ces politiques et d autres politiques et en rendent compte régulièrement au comité de surveillance du fonds; Reçoit des rapports sur la conformité du fonds avec ses objectifs et stratégies de placement et avec la législation en valeurs mobilières en général; Évalue le rendement du fonds. Pour ce faire, il reçoit régulièrement des rapports de la direction sur le rendement du fonds. Il examine les propositions visant à apporter des changements importants au fonds et les documents d information continue qui se rapportent à ces changements; Reçoit régulièrement des rapports sur les activités du fonds et les évalue avec la direction. Cela comporte la surveillance des services externalisés englobant les 10

11 processus d évaluation du fonds, les fonctions d agent des transferts, les systèmes d information qui soutiennent ces opérations, les conventions bancaires et la prestation des services aux épargnants; Réévalue son mandat régulièrement. En contrepartie de leur participation au comité de surveillance du fonds, les membres indépendants de ce comité touchent une rémunération qui s ajoute aux honoraires qu ils reçoivent à titre de membres du conseil d administration. De temps à autre, le comité de surveillance du fonds peut retenir les services d experts-conseils (juridiques, financiers ou autres) pour l aider à remplir ses fonctions. Counsel acquitte généralement les honoraires demandés par ces conseillers. Le Comité d examen indépendant du fonds Aux termes du Règlement , les organismes de placement collectif sont tenus de former un comité d examen indépendant chargé d étudier notamment les questions relatives aux conflits d intérêts afin de donner un avis impartial sur celles-ci à Counsel, en sa qualité de gestionnaire du fonds. Counsel a mis sur pied le CEI qui est composé de quatre membres : Robert Hines (président), George Hucal, Martin Taylor et Scott Edmonds. Le CEI étudie les questions pouvant donner lieu à des conflits d intérêts qui lui ont été signalées par Counsel en qualité de gestionnaire du fonds, fait des recommandations sur la mesure à suivre qu il juge équitable et raisonnable pour le fonds, et dès qu il arrive à une telle conclusion, recommande à Counsel de la réaliser. Cela porte autant sur d éventuelles opérations que sur la révision périodique des politiques et procédures en matière de conflits d intérêts de Counsel. Le Règlement autorise expressément Counsel à soumettre des propositions au CEI permettant au fonds de vendre des titres en portefeuille ou d acheter des titres offerts aux termes d un prospectus simplifié distinct directement à un autre fonds Counsel sans avoir recours à un courtier. Le Règlement autorise expressément Counsel à soumettre des propositions au CEI permettant au fonds d investir dans titres d émetteurs reliés à Counsel et au fonds. Le Règlement autorise également le CEI, si Counsel le lui recommande, à examiner les propositions visant à changer l auditeur du fonds ou à approuver des fusions entre le fonds et d autres fonds Counsel dont les titres sont offerts aux termes d un prospectus simplifié distinct. Dans la majorité des cas, si le CEI approuve ces changements, les porteurs de titres ne seront pas invités à se prononcer par vote; ils recevront plutôt un préavis de 60 jours du changement.» m) À la page 15, sous la sous-rubrique «Politiques et procédures de vote par procuration», le dernier paragraphe est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant : 11

12 «Le gestionnaire de portefeuille décidera, à son gré, d exercer ou non les droits de vote rattachés aux titres détenus par le fonds conformément aux politiques et procédures de vote par procuration établies par le gestionnaire; il est toutefois entendu qu il n exercera pas les votes rattachés aux titres du fonds si un tel vote a pour effet d engendrer un conflit entre les intérêts des épargnants et ceux du gestionnaire. Si le gestionnaire de portefeuille décide d exercer les droits de vote rattachés aux titres du fonds, il le fera en tenant compte de l intérêt du fonds. Il est possible d obtenir gratuitement les politiques et procédures auxquelles se conforme le fonds lorsqu il exerce les droits de vote par procuration rattachés aux titres en portefeuille en composant le » n) À la page 15, sous la sous-rubrique «Dossier de vote par procuration», le paragraphe entier est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant : «Le gestionnaire compilera les votes par procuration et maintiendra un dossier de vote par procuration annuel du fonds pour les périodes de un an commençant le 1 er juillet d une année donnée et prenant fin le 30 juin de l année suivante, à compter de la date du présent document. Une fois une période de un an écoulée, le dossier de vote par procuration pourra être obtenu sur le site Internet de Counsel au plus tard le 31 août de chaque année. Counsel fera parvenir gratuitement aux porteurs de parts du fonds qui le demandent une copie des politiques et des directives concernant le vote par procuration du fonds et/ou le dossier de vote par procuration.» o) À la page 16, sous la rubrique «RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DES DIRIGEANTS ET DU FIDUCIAIRE», le second paragraphe est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant : «Avec prise d effet le 3 décembre 2013, le CEI du fonds a été remplacé. Chaque membre de l ancien CEI a reçu une provision annuelle de $ et avait droit au remboursement de certains frais. Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2012, la rémunération versée aux membres de l ancien CEI s est élevée à $ et aucuns frais n ont été remboursés. Chaque membre du CEI actuel a droit à une provision annuelle de $ ( pour le président) et à des jetons de présence de $ pour chaque réunion du CEI auquel il assiste. Les membres ont également droit au remboursement de frais raisonnables engagés dans l exercice de leurs fonctions, y compris les frais de déplacement et de séjour raisonnables. Pour la période de 12 mois close le 31 mars 2013, les fonds Counsel, qui sont composés de 37 organismes de placement collectif dont les titres sont placés au moyen d un prospectus simplifié distinct et qui sont également gérés par Services de portefeuille Counsel Inc., ont versé aux membres du CEI un montant de dollars, à titre de provisions annuelles et de jetons de présence.» p) À la page 18, le deuxième paragraphe est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant : «Vous pouvez demander des exemplaires gratuits de ces documents en composant sans frais le numéro ou en vous adressant à votre courtier.» 12

13 q) À la couverture arrière de la notice annuelle, l information au-dessous du logo est supprimée et remplacée par l information suivante : «Services de portefeuille Counsel Inc., gestionnaire du Portefeuille diversifié Brigata 2680, Skymark Avenue Septième étage Mississauga (Ontario) L4W 5L6 Tél. : Téléc. : Courriel : info@counselservices.com Site Web : 13

14 ATTESTATION DU FONDS ET DU GESTIONNAIRE Portefeuille diversifié Brigata (le «fonds») La présente modification n o 3 datée du 6 décembre 2013, avec la notice annuelle datée du 21 juin 2013, modifiée par la modification n o 1 datée du 30 août 2013 et la modification n o 2 datée du 9 octobre 2013, et le prospectus simplifié daté du 21 juin 2013, modifié par la modification n o 1 datée du 30 août 2013, la modification n o 2 datée du 9 octobre 2013 et la modification n o 3 datée du 6 décembre 2013, et les documents intégrés par renvoi dans le prospectus simplifié, dans sa version modifiée, révèlent de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l objet du placement au moyen du prospectus simplifié, dans sa version modifiée, conformément à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse. FAIT LE 6 décembre 2013 Services de portefeuille Counsel Inc., à titre de fiduciaire et de gestionnaire du fonds (signé) «Samuel Febbraro» (signé) «Frank Gawlina» Samuel Febbraro Frank Gawlina Président et chef de la direction Chef des finances Au nom du conseil d administration de Services de portefeuille Counsel Inc., à titre de gestionnaire et de fiduciaire du fonds (signé) «Paul G. Oliver» (signé) «Christopher Reynolds» Paul G. Oliver Christopher Reynolds Administrateur Administrateur 14