Titres négociables à court terme. Programme non garanti. Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) SEMAPA 1. Etabli le 26 juillet 2016 ARRANGEUR

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1 Titres négociables à court terme Programme non garanti Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) SEMAPA 1 Etabli le 26 juillet 2016 ARRANGEUR AGENTS PLACEURS HSBC France CREDIT AGRICOLE CIB SOCIETE GENERALE CIB NATIXIS BRED AGENT DOMICILIATAIRE NATIXIS 1 Dénommés respectivement titres négociables à court terme et titres négociables à moyen terme comme précisé à l article 1 du Décret N du 30 mai 2016

2 DOCUMENTATION FINANCIERE Nom du programme Nom de l émetteur Type de programme Plafond du programme Garant Notation du programme Arrangeur Agent(s) Domiciliataire(s) Agent(s) Placeur(s) Date de signature de la Documentation Financière Mise à jour par avenant SEMAPA NEU CP (Negotiable European Commercial Paper) Société d Etude, de Maitrise d Ouvrage et d Aménagement Parisienne (SEMAPA). Programme de Negotiable European Commercial Paper (deux cent cinquante millions d euros). Sans objet. Noté : «F1+». Agence : FITCH Ratings. HSBC France. NATIXIS HSBC France, Société Générale CIB, Crédit Agricole CIB, NATIXIS, BRED 26 juillet 2016 Sans objet Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier. Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 2 / 12

3 I. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , 1 et du Code monétaire et financier et Article 6 de l arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du Programme SEMAPA - NEU CP (Negotiable European Commercial Paper) 1.2 Type de programme Titres négociables à court terme 1.3 Dénomination sociale de «Société d Etude, de Maîtrise d ouvrage et d Aménagement Parisienne». l'emetteur 1.4 Type d'émetteur Société publique locale d aménagement. 1.5 Objet du Le programme de NEU CP de la SEMAPA a pour objet d assurer le financement Programme de sa trésorerie. 1.6 Plafond du Programme 1.7 Forme des titres L encours maximum du présent programme est de deux cent cinquante millions d euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée. Les NEU CP qui seront émis sont des titres de créances négociables, émis au porteur et inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. Sous réserve de la réglementation applicable aux titres de créances négociables, la rémunération des NEU CP ne peut être qu à taux fixe ou taux variable. 1.8 Rémunération 1.9 Devises d'émission Toute rémunération des Titres négociables à court terme à taux structuré est exclue. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du NEU CP seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. Dans le cadre du programme, les NEU CP pourront être émis en Euro, US Dollar, Yen, Livre Sterling ou Franc Suisse, conformément à l article D du Code Monétaire et Financier. L échéance des NEU CP sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes chaque Billet de Trésorerie est émis pour une durée initiale supérieure ou égale à un jour et inférieure ou égale à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les NEU CP peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France Maturité Les Titres négociables à court terme émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les NEU CP émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Titres négociables à court terme, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Billet de Trésorerie assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du 3 / 12

4 Rang Montant unitaire minimal des émissions Dénomination minimale des TCN 1.14 Droit applicable Admission des titres sur un marché réglementé Système de règlementlivraison d émission Notation(s) du Programme dit Billet de Trésorerie. Les NEU CP seront émis pour un montant nominal au moins égal à euros. En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme est de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. Les NEU CP constitueront des obligations directes, non assorties de sûreté et non subordonnées de l Emetteur, venant au moins à égalité de rang avec les autres obligations actuelles et futures, directes, non assorties de sûreté, non garanties et non subordonnées de l Emetteur. Les NEU CP émis dans le cadre du présent programme seront régis par le droit français. Non. Euroclear France Garantie Sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) Le Programme de NEU CP de l Émetteur a obtenu de l agence de notation FITCH Ratings la notation «F1+», cf. &Ntt=semapa&Ntx=mode%2Bmatchallpartial&Nty=1&Ne=11&flag=true Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. L émetteur a désigné NATIXIS en qualité d agent domiciliataire unique (l «Agent Domiciliataire») de son programme. L Emetteur se réserve la possibilité de désigner d autres agents domiciliataire si cela s avère nécessaire. Tout changement ou ajout d agent domiciliataire donnera lieu à une mise à jour de la Documentation Financière Arrangeur L arrangeur désigné par l Emetteur est HSBC France Mode de placement envisagé Les NEU CP seront souscrits et placés par des agents placeurs désignés à tout moment par l Emetteur. L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur. A la date du présent Dossier de Présentation Financière, l Emetteur a désigné les Agents Placeurs suivants : HSBC France, Société Générale CIB, Crédit Agricole CIB, NATIXIS, BRED. Restrictions Générales : 1.22 Restrictions à la vente Aucune mesure n a été ou ne sera prise par l Emetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial et chaque détenteur subséquent de NEU CP émis dans le cadre du programme aux fins de permettre une offre au public des NEU CP, ou la détention ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux NEU CP, dans un pays ou un territoire où des mesures sont nécessaires à cet effet. L Emetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial de NEU CP s est engagé à respecter et chaque détenteur subséquent de NEU CP sera réputé s être engagé à respecter, dans toute la mesure du possible, les lois et règlements en vigueur dans chaque pays ou territoire où il achète, offre ou vend les NEU CP ou dans lequel il détient ou distribue la documentation financière ou tout autre document relatif aux NEU CP et à obtenir tout consentement, accord ou permission nécessaire à l achat, l offre ou la vente de NEU CP conformément aux 4 / 12

5 lois et règlements qui lui sont applicables et à ceux du pays ou territoire où il réalise cet achat, offre ou vente et ni l Emetteur, ni aucun Agent Placeur, ni aucun souscripteur initial ou détenteur subséquent de titres négociables à court terme n encourent de responsabilité à ce titre. L Emetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial de NEU CP a déclaré et garanti et chaque détenteur subséquent de NEU CP sera réputé avoir déclaré et garanti au jour de la date d acquisition qu il n offrira, ne vendra ni ne remettra, directement ou indirectement, les NEU CP ou distribuera la documentation financière ou tout autre document relatif aux NEU CP, dans un pays ou territoire sauf dans des conditions où toutes les lois et règlements applicables seront respectés et ne mettront aucune obligation à la charge de l Emetteur. France : L Emetteur, chaque Agent Placeur, chaque souscripteur initial a déclaré et garanti et chaque détenteur subséquent de NEU CP sera réputé avoir déclaré et garanti au jour de la date d acquisition des NEU CP respecter les lois et règlements en vigueur en France relatifs à l offre, au placement, à la distribution et la revente des NEU CP ou à la distribution en France des documents y afférant Taxation Optionnel Implication d'autorités nationales Banque de France Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Informations complémentaires relatives au programme Personne(s) Responsable(s) du programme d émission et des relations avec la Banque de France : Dominique ADAM Directeur Administratif et Financier dadam@semapa.fr Gwénaëlle GUERNIOU Chef Comptable gguerniou@semapa.fr SEMAPA 69/71, rue du Chevaleret PARIS Optionnel 1. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 5 / 12

6 II. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et Article 7, 3 de l arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Date de constitution Siège social et principal siège administratif (si différent) Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Objet social résumé «Société d Etude, de Maîtrise d ouvrage et d Aménagement Parisienne». Société publique locale d aménagement à forme anonyme (SPLA). L Emetteur est soumis au droit français. Les tribunaux compétents sont le tribunal de commerce de Paris et le tribunal administratif de Paris. Le 15 avril Siège social : 69/71, rue du Chevaleret PARIS. Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : Numéro d'identification unique La SEMAPA a pour objet de réaliser les missions visées à l article L du Code de l urbanisme, exclusivement pour le compte des collectivités territoriales ou des groupements de collectivités territoriales qui en sont actionnaires, principalement sur le territoire du 13ème arrondissement de la Ville de Paris. D une façon plus générale, la société peut accomplir toutes actions et opérations de quelque nature qu elles soient se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d en faciliter le développement ou la réalisation, dans la limite du cadre légal ouvert par l article L du Code de l urbanisme. Principal aménageur des opérations d urbanisme de la Ville de Paris, la SEMAPA est en charge d aménager Paris Rive Gauche (PRG), les opérations «Gare de Rungis», «Joseph Bédier-Porte d Ivry», «90 boulevard Vincent Auriol»,»Paul Bourget» et «Porte de Vincennes». La SEMAPA réalise également des missions de maîtrise d ouvrage mandatée, étroitement liées à la réalisation des opérations d urbanisme en cours. 2.7 Description des principales activités de l émetteur Chiffre d affaires 2014 et 2015 (en milliers d euros) : 2015 France Etranger Total Branche concessions Branche mandats Total France Etranger Total Branche concessions Branche mandats Total L activité du groupe est celle d une société concessionnaire publique d aménagement de la ville de Paris. 6 / 12

7 La SEMAPA a quatre conventions de concession d Aménagement en cours : - La convention de concessions d Aménagement (PRG) La concession d Aménagement Joseph Bédier Porte Ivry - La concession d Aménagement Gare de Rungis La concession d Aménagement 90 boulevard Vincent Auriol. - La concession d Aménagement Paul Bourget La SEMAPA, dans son activité principale d aménageur concessionnaire, assume deux missions : - la réalisation d un programme de constructions. - la réalisation d un programme d équipements publics. Le rôle de la SEMAPA tel qu il résulte des conventions de concession d Aménagement, se définit ainsi : - Acquérir à l'amiable ou par voie d'expropriation les terrains, sursols, sous-sols, volumes et immeubles bâtis compris dans le périmètre de la zone, ainsi que ceux qui, situés en dehors de ce périmètre, sont nécessaires pour la réalisation des ouvrages inclus dans l'opération, le cas échéant, les libérer de leurs occupants en assurant le relogement des locataires, preneurs ou occupants, démolir les bâtiments existants, mettre les sols en état de constructibilité. La SEMAPA assure, en liaison avec la Ville et les administrations intéressées, et dans les meilleures conditions de rapidité, le relogement définitif des occupants des immeubles acquis et, au préalable, s'il y a lieu, leur relogement provisoire. La SEMAPA empêche par tous les moyens à sa disposition la réoccupation de ces immeubles dans la période pouvant s'étendre entre le début de leur libération et leur démolition effective, sauf s'ils sont susceptibles de recevoir, à la demande de la Ville, une utilisation provisoire. Dans ce cas, les terrains ou immeubles ne peuvent faire l'objet que de conventions d'occupation précaire. La SEMAPA, doit démolir ou rendre inhabitables les parties libérées dès que l'opération est techniquement possible. La SEMAPA doit assurer la gestion des immeubles qu'il a acquis jusqu'à leur démolition. - Assurer la mise en état des sols des terrains acquis par la SEMAPA ou mis à sa disposition pour la réalisation de l opération d aménagement (démolitions, terrassements, ). - Participer, si la Ville le demande, à la reconstruction des services municipaux et autres services publics dont le déplacement est rendu nécessaire par la réalisation de l'opération. Cette participation pourra être financière ou consister dans la remise d'ouvrages destinés à la réinstallation des services municipaux et autres services publics. Les ouvrages seront édifiés à des emplacements choisis par la Ville et qui peuvent éventuellement être situés en dehors du périmètre de la ZAC. Assurer la maîtrise d'ouvrage de la réalisation des dalles de couverture des voies ferrées dans les zones où elles sont prévues. - Assurer la maîtrise d'ouvrage des équipements d'infrastructures primaires et secondaires de la zone, précisés au programme des équipements publics comme relevant de la maîtrise d ouvrage de l aménageur, y compris éventuellement aux abords extérieurs de la ZAC. En particulier, la SEMAPA réalisera les galeries techniques prévues au projet et en assurera la gestion si la Ville le lui demande. - Sur le domaine ferroviaire, assurer la maîtrise d'ouvrage des 7 / 12

8 fondations et des appuis des dalles de couverture du faisceau ferroviaire et des immeubles ponts ainsi que des dalles de couverture des voies ferrées dans les zones où elles sont prévues. - Réaliser les bâtiments et équipements à destination commerciale, économique, et le cas échéant, scolaire, sociale, sanitaire, administrative, sportive, culturelle, etc.., indispensables au bon fonctionnement de la zone. - Céder à la Ville de Paris les équipements publics et terrains d assiette des équipements publics. - Assurer la coordination générale de l'opération avec les travaux et notamment les travaux ferroviaires préalables à la couverture des voies ferrées. - Assurer le contrôle et la coordination de la réalisation des équipements mis à la charge des autres bénéficiaires de cessions, locations ou de concessions d'usage des terrains. - Promouvoir la vente des terrains et des volumes, les céder, les concéder ou les louer à leurs divers utilisateurs. Promouvoir une politique de commercialisation dynamique des droits à construire des bureaux, et en particulier, pour une partie du programme, la vente à des utilisateurs finaux qui feront l'objet d'une sélection en accord avec la collectivité, compte tenu des objectifs de la Ville de Paris. - Prendre en charge l'accueil des habitants et l'animation de la zone, promouvoir une large politique d'information, sur le site et aux alentours, des résidents voisins et plus généralement de l'ensemble des personnes concernées ou intéressées par l'opération. - D'une manière générale, assurer l'ensemble des études et la coordination indispensable pour la bonne fin de l'opération. - Assurer à titre transitoire, la gestion intercalaire des équipements, bâtiments et immeubles de toutes natures, destinés à terme à être cédés à la Ville, ou à des tiers. - Exercer ses missions soit sur les terrains et volumes dont la SEMAPA a acquis la propriété, soit sur les terrains et volumes appartenant à la Ville de Paris et mis à sa disposition par cette dernière. - Faire toute démarche pour obtenir les autorisations administratives, notamment d urbanisme, nécessaires à l exécution de ses missions. - Participer aux instances de pilotage établies. 2.8 Capital Montant du capital souscrit et entièrement libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré Répartition du capital Marchés réglementés où Le concessionnaire se rémunère directement auprès de l'usager par une redevance fixée dans le contrat de concession. Le capital de la SEMAPA est fixé à euros, divisé en actions d une valeur nominale de 15,2449 euros chacune. Le capital souscrit et entièrement libéré s élève à quatre cent soixantedouze mille deux cents quatre-vingt sept ( ) euros. Sans objet. Actionnaire % Ville de Paris 66 % Département de Paris 26 % Région Ile-de-France 8 % Total 100 % Sans objet 8 / 12

9 2.11 les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Composition de la Direction Principaux dirigeants : Président du Conseil d Administration : Jérôme COUMET. Directeur général : Jean-François GUEULLETTE. Administrateurs (exercice 2015) : Madame Catherine BARATTI-ELBAZ Madame Marie ATALLAH Madame Edith CUIGNACHE-GALLOIS Madame Annick OLIVIER Monsieur Didier GUILLOT Monsieur Patrick TREMEGE Monsieur Jean-François LEGARET Normes comptables utilisées pour les données consolidées Exercice comptable Date de tenue de l assemblée générale annuelle ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé Sans objet. Du 1 er janvier au 31 décembre. 17/06/ Exercice fiscal Optionnel Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes titulaires : COREVISE Représenté par M. Fabien CREGUT et Mme Catherine RIOU 26 rue Cambacérès Paris - France 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 9 / 12

10 Commissaires aux comptes Rapport des commissaires aux comptes Autres programmes de l Emetteur de même nature à l étranger Notation de l émetteur Information complémentaire sur l émetteur Commissaires aux comptes titulaires : COREVISE Représenté par M. Fabien CREGUT et Mme Catherine RIOU 26 rue Cambacérès Paris - France Commissaires aux comptes suppléants : FIDINTER Représenté par M. Stéphane MARIE 26 rue Cambacérès Paris France. Les rapports des commissaires aux comptes au titre des deux derniers exercices clos sont annexés aux rapports annuels. A la date d établissement de ce Dossier de Présentation Financière, l Emetteur ne dispose pas de programme d émission de titres de même nature à l étranger. Noté par l agence FITCH Ratings. Optionnel 1. 1 Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 10 / 12

11 III. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , 4 du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de titres négociables à court terme Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le programme de titres négociables à court terme Dominique ADAM, Directeur Administratif et Financier. «A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée». 3.3 Date, Lieu et signature Paris, le 26 juillet / 12

12 ANNEXES Annexe I Annexe II Annexe III Notation du programme d émission Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu Avenant daté sous format électronique et papier (signé) summary?n=0&ntk=text_search&ntt= semapa&ntx=mode%2bmatchallpartial&nt y=1&ne=11&flag=true Rapport annuel 2015 Rapport annuel 2014 sans objet 12 / 12