BANQUE POPULAIRE DU SUD

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1 BANQUE POPULAIRE DU SUD Titres négociables à court terme Programme non garanti Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) Banque Populaire du Sud DOCUMENTATION FINANCIERE Nom du programme Banque Populaire du Sud Titres Négociables à Court Terme. Nom de l émetteur Banque Populaire du Sud Type de programme - Titres négociables à court terme Plafond du programme (en euro) 3 Milliards d euros. Garant «Sans objet» Notation du programme «Non noté» Arrangeur «sans objet» Agent(s) domiciliataire(s) Banque Populaire du Sud Agent(s) placeur(s) Banque Populaire du Sud Date de signature de la documentation 27 Juin 2016 financière Mise à jour par avenant «Sans objet» Établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 À l attention du chef de service Juin 2016 Documentation financière sans garantie

2 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 6 de l arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme Banque Populaire du Sud Titres Négociables à Court Terme. 1.2 Type de programme - Titres négociables à court terme 1.3 Dénomination sociale de Banque Populaire du Sud. l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit, selon les catégories définies à l article L du Code monétaire et financier 1.5 Objet du programme «Besoins généraux de l émetteur» 1.6 Plafond du programme (en 3 Milliards d euros. Euro) 1.7 Forme des titres Titres émis dématérialisés. 1.8 Rémunération Taux fixe, taux variable ou révisable, taux structuré. La rémunération des Titres Négociables à Court Terme est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Titre négociable à court terme la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Titres négociables à court terme dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une possibilité de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Titre négociable à court terme seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de la prorogation ou du rachat. 1.9 Devises d'émission Euro Maturité L échéance des Titres Négociables à Court Terme sera fixée conformément à la législation et à la règlementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée des émissions de Titres Négociables à Court Terme doit être inférieure ou égale à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Titres Négociables à Court Terme peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les règlementations applicables en France. L option de remboursement anticipé, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le 2

3 formulaire de confirmation de toute émission concernée de Titres Négociables à Court Terme. En tout état de cause, la durée de tout Titre Négociable à Court Terme assortie d une ou plusieurs de ces clauses, sera toujours conforme à la règlementation en vigueur au moment de l émission du dit Titre Négociable à Court Terme. Les Titre Négociable à Court Terme émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs possibilités de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Titres Négociables à Court Terme émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs possibilités de rachat par l Émetteur* (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur).» à la suite de «Titres Négociables à Court Terme peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France Montant unitaire minimal des émissions euros Dénomination minimale des Titres de créances négociables 1.13 Rang «Optionnel» 1.14 Droit applicable «Droit français» 1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlement- EUROCLEAR France. livraison d émission 1.17 Notation(s) du programme «Non noté» «En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission» Garantie «Sans objet» 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) Banque Populaire du Sud 1.20 Arrangeur «Optionnel*» 1.21 Mode de placement envisagé La Banque Populaire du Sud place les Titres Négociables à Court Terme auprès de la clientèle. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 3

4 1.22 Restrictions à la vente «Optionnel*» 1.23 Taxation «Optionnel*» 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme 1.26 Informations complémentaires relatives au programme 1.27 Langue de la documentation financière «Banque de France» Philippe HERNANDEZ Directeur Financier. Banque Populaire du Sud. 38, Boulevard Georges Clemenceau Perpignan Cedex 09. Tél : Fax : [email protected] Mohammed N ZERWALT Direction Financière Responsable Service Trésorerie Banque Populaire du Sud 10 Place de la Salamandre Nîmes. Tél : Fax : [email protected] «Optionnel*» La documentation financière est établie en Français. * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 4

5 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 7, 3 de l arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Banque Populaire du Sud. Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire à capital variable. Régie par : La loi du 13 mars 1917 et l ensemble des textes relatifs au Crédit Populaire, La loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, La loi du 24 janvier1984 relative à l activité et au contrôle des établissements de crédit et les décrets pris pour son application, Les dispositions des articles 340 et 341 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, La loi du 15 mai relative aux nouvelles régulations économiques dans ses dispositions relatives au droit des sociétés. Tribunaux compétents : Les Tribunaux de Perpignan Date de constitution La Banque Populaire du Sud est issue de la fusion - absorption en date du 29 novembre 2005 de la Banque Populaire du Midi par la Banque Populaire des Pyrénées Orientales de l Aude et de l Ariège, celle-ci étant autorisée, dans la cadre de cette opération, à adopter la dénomination sociale : «Banque Populaire du Sud». 2.4 Siège social et principal siège administratif (si différent) 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Banque Populaire du Sud Siège social : 38, Boulevard Georges Clemenceau, Perpignan Cedex 09. Centres administratifs 26, Avenue de la Mirande, Saint-Estève 10, Place de la Salamandre, CS 98001, Nîmes Cedex 9 RCS Perpignan : Objet social résumé Opérations de banque, opérations connexes et autres opérations visées par la loi du 24 janvier 1984 relative à l activité et au contrôle des établissements de crédit et des entreprises d investissement. 2.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur La société a pour objet : 1 - de faire toutes opérations de banque avec les entreprises commerciales, industrielles, artisanales, agricoles ou libérales, à forme individuelle ou de société, et plus généralement, avec toute autre collectivité ou personne morale, sociétaires ou non, d apporter son concours à sa clientèle de particuliers, de participer à la réalisation de toutes opérations garanties par une société de caution mutuelle constituée conformément à la section 3 du chapitre V du titre 1 du livre V du code monétaire et financier, 5

6 d attribuer aux titulaires de comptes ou plans d épargne-logement tout crédit ou prêt ayant pour objet le financement de leurs projets immobiliers, de recevoir des dépôts de toute personne ou société et, plus généralement, d effectuer toutes les opérations de banque, visées au titre I du livre III du code monétaire et financier. 2 La société peut aussi effectuer toutes opérations connexes visées à l article L du code monétaire et financier, fournir les services d investissement prévus aux articles L et L du code précité et exercer toute autre activité permise aux banques par les dispositions légales et réglementaires. A ce titre, elle peut notamment effectuer toutes opérations de courtage d assurance et plus généralement d intermédiation en assurance. Elle peut également effectuer, pour le compte de tiers, toutes transactions immobilières et mobilières dans le cadre de ses activités d intermédiaire ou d entremise, de conseil en gestion de patrimoine et de conseil en investissement. 3 La société peut effectuer tous investissements immobiliers ou mobiliers nécessaires à l exercice de ses activités, souscrire ou acquérir pour elle-même tous titres de placements, prendre des participations dans toutes sociétés, tous groupements ou associations, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu elles soient, se rattachant directement ou indirectement à l objet social de la société et susceptibles d en faciliter le développement ou la réalisation. Tableaux comparatifs pages 86 à 80 et 135 à 138 du Rapport Annuel Capital Le capital de la Banque Populaire du Sud est variable. Il est divisé en parts sociales d un montant nominal de 1,50 euros. Le capital social de la Banque Populaire du Sud est de euros au 31 Décembre 2015, il est composé de parts sociales de 1,50 euros de valeur nominale, entièrement souscrites par les sociétaires Montant du capital souscrit et Capital entièrement libéré. entièrement libéré Montant du capital souscrit et «sans objet» non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Aucun sociétaire ne détient plus de 5 % du 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés capital. «non applicable» 2.11 Composition de la direction Au 31/12/2015, la composition de la Direction s établit de la manière suivante : Président du Conseil d Administration 6

7 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) 2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/ Date de tenue de l assemblée générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé 03/05/2016 les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 01/01 au 31/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur André JOFFRE. Direction Générale Pierre CHAUVOIS Direction Secrétariat Général & Finances Frédéric MERCIER Direction Financière Philippe HERNANDEZ Direction de l Inspection Benoit VIGUIER Direction des Engagements Philippe DURAN Direction Du Réseau François TALARD Direction Organisation et Moyens Christian BOUVROT Direction Prestations Clients Michel CLARET Direction des Ressources Humaines Patrick DE MAURA Direction de la Conformité et des Risques Pierre-Laurent BERNE Direction du Développement Jean-Marie MARTINEZ Référentiel IFRS à compter du 1er janvier 2011 Sarl Jacques SERRA & Associés - Groupe DELOITTE. 6 Avenue Kennedy, Perpignan. - FOURCADE Audit Associés «F 2 A», 1 Avenue Jean Giono, Perpignan - KPMG Audit FSI. 224, Rue Carmin CS LABEGE Cedex Commissaires aux comptes Commissaires aux Comptes Titulaires : -Sarl Jacques SERRA & Associés, représentée par Mr Alain HUDELLET 6 Avenue Kennedy, Perpignan. - FOURCADE Audit Associés «F 2 A», représenté par Mr Bernard FOURCADE 1 Avenue Jean Giono, Perpignan - KPMG Audit FSI. représenté par Mr Jean Marc LABORIE 224, Rue Carmin CS LABEGE Cedex Commissaires aux Comptes Suppléants : - M. Jacques FRAYSSE, 123 Avenue Franklin Roosevelt, 7

8 Rapport des commissaires aux comptes 2.16 Autres programmes de l émetteur de même nature à l étranger Carcassonne Notation de l émetteur «non noté» 2.18 Information complémentaire «Optionnel*» sur l émetteur - BEAS Groupe DELOITTE. 195 Avenue Charles de Gaulle Neuilly sur Seine. - KPMG Audit FS II Immeuble le Palatin 3 Cours du Triangle Paris la Défense. Rapport des commissaires aux comptes : sur les comptes 2014 dans le rapport annuel 2014 en page 225 à 227 pour les comptes sociaux et 183 à 185 pour les comptes consolidés. sur les comptes 2015 dans le rapport annuel 2015 en page 244 à 246 pour les comptes sociaux et 201 à 203 pour les comptes consolidés. «sans objet» Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas. 8

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10 Annexe I Notation du programme d émission ANNEXES «sans objet» Annexe II Annexe III Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu Avenant daté sous format électronique et papier (signé) Les rapports annuels des deux derniers exercices comptables 2014 et 2015 sont disponibles à l adresse internet suivante : net/editorial/votrebanque/pages/partssociales.aspx?vary= «sans objet» 10