RAPPORT DE GESTION DU GROUPE PRODWARE ET DE LA SOCIETE PRODWARE SA

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1 RAPPORT DE GESTION DU GROUPE PRODWARE ET DE LA SOCIETE PRODWARE SA EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 211

2 1 ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPE AU COURS DE L EXERCICE Faits marquants de l exercice 211 a été une année extrêmement active pour le groupe Prodware. Conformément à son plan stratégique, le Groupe a accéléré le développement et la distribution de ses offres logicielles en étendant de manière significative son réseau de distribution au niveau international ; notamment par la réalisation des opérations suivantes : un partenariat d envergure avec le néerlandais Qurius NV qui s est traduit par : une prise de participation au capital de cette société en deux temps (février et juillet). Prodware est aujourd hui, avec environ 16% du capital, le premier actionnaire de ce groupe présent principalement aux PaysBas, Allemagne et Grande Bretagne ; le rachat auprès de ce même groupe de ses filiales belges et espagnoles en novembre 211, devenues dès lors filiales à 1% de Prodware. la conclusion d un autre partenariat significatif avec le danois Columbus reflété par : l acquisition des filiales Columbus France et Espagne par Prodware en novembre ; des accords en cours entre Columbus et Prodware portant sur la distribution de leurs offres logicielles et la création d une plateforme commune d intégration, couvrant plus de 25 pays, permettant au Groupe Prodware de bénéficier des implantations de Columbus dans des pays où il n est pas présent (USA, Asie ). la mise en place des outils de commercialisation des offres logicielles du Groupe via le canal Microsoft. Le partenariat avec l éditeur permet ainsi aujourd hui au groupe de vendre plusieurs de ses logiciels en catalogue ou sur la place de marché Microsoft Online : un application store sera ainsi disponible à la fin du premier semestre 212. le rachat en juin 211, de MaXimum ERP en charge de la distribution de Microsoft Dynamics AX en Israël, qui sera aussi le vecteur régional de la distribution de nos offres éditeur. Ainsi, le Groupe est aujourd hui à même de distribuer ses offres de manière directe, via ses filiales propres, mais aussi de manière indirecte, via ses partenaires Qurius, Columbus ou Microsoft sur un très large spectre géographique. Cette progression sera de même servie par la vente de licences ainsi que par le développement des ventes en mode Saas. Le Groupe a continué d investir de manière substantielle dans ses activités d édition qui ont, comme par le passé, été expertisées et validées par le Ministère de la Recherche dans le cadre de l obtention de crédits d impôt recherche. Le Groupe a financé l ensemble de ses activités et son expansion à l international, notamment par : 2 Rapport de Gestion Prodware

3 plusieurs augmentations de capital par créations d actions nouvelles au profit d investisseurs qualifiés, de ses dirigeants et de Parcom Capital, filiale d ING, pour un montant de K (prime d émission incluse), dont 3 44 K en numéraire ; la conclusion de deux nouveaux emprunts convertibles en faveur de notre investisseur historique ; Entrepreneur Venture à hauteur de 4 M. Le groupe a néanmoins poursuivi son désendettement puisqu à la fin de l exercice 211, son endettement net a été réduit de 21%. Ainsi, dans un climat économique, politique et financier très mouvementé, le Groupe a réussi à poursuivre ses objectifs et finalisé un exercice 211 avec des résultats en forte hausse. 1.2 Activité et résultats du groupe Chiffres d affaires Le chiffre d affaires du Groupe s élève à K au 31 décembre 211 ; Intégration de solutions de gestion Réseaux, sécurité et télécoms Offres FocusLive, BI et Ingénierie, Total Le Groupe franchit ainsi le cap des 1 M de chiffre d'affaires, avec une progression de 28,1 %. A périmètre comparable, la progression ressort à 8,4%. Cette performance a été servie : par le fort développement des ventes de l'offre sectorielle et métiers FocusLive auprès des grands comptes et des ETI : ainsi l offre éditeur a progressé de 38% à plus de 21 M ; la bonne intégration de la filiale Prodware Innovation & Design ; l élargissement de périmètre du Groupe, lié notamment aux acquisitions réalisées lors du dernier trimestre 211. La répartition géographique de ce chiffre d affaires est de 69% pour la France et 31% à l international. 3 Rapport de Gestion Prodware

4 1.2.2 Rentabilité Le Groupe continue, comme les années précédentes, d enregistrer des résultats bénéficiaires. Normes IFRS (en M ) Variation Chiffre d affaires 16,9 83, % EBITDA (1) 21,9 16,3 en % du CA 2,5 % 19,6 % + 34 % Résultat opérationnel courant (ROC) 17, 1,1 en % du CA 15,9 % 12,1 % + 68 % Résultat opérationnel 16,1 9,8 en % du CA 15,1 % 11,7 % + 65 % Résultat net 12,2 8, % Capitaux permanents Ce résultat net part du Groupe participe à la variation des capitaux permanents qui s élèvent au 31 décembre 211 à K contre K en 21, soit en hausse de 36 %. Cette variation tient compte des augmentations de capital réalisées au cours de l exercice, soit : en février 211, au profit d investisseurs qualifiés, pour un montant de K (prime d émission comprise) ; en juin 211, au profit de la société PHAST INVEST, exclusivement détenue par certains mandataires sociaux, pour un montant de 928 K (prime d émission incluse) ; en juillet 211 au profit de Parcom Capital, filiale d ING dans le cadre du renforcement de la participation de Prodware au capital de Qurius NV pour un montant de 2 98 K ; en octobre 211, au profit de divers porteurs des BSA émis par la société Prodware en 28 (code ISIN FR166213) à l issue de leur période d exercice pour un montant de 7 K. Ces BSA étant caducs, la dilution potentielle induite est donc éteinte. en décembre 211, au profit des salariés dans le cadre du plan d attribution gratuite d actions mis en place par la Société fin 29 ( actions nouvelles). A l issue de la période d acquisition de 2 ans, plus de 3 salariés de la société sont ainsi devenus actionnaires de Prodware. Les capitaux permanents incluent, conformément au référentiel IFRS, la composante «fonds propres» des emprunts obligataires convertibles en actions émis par la Société pour un montant de 267 K Trésorerie Le Groupe dispose à la clôture de l exercice 6.2 M de trésorerie positive contre 1.4M au 31 décembre 21. Sa dette nette à court terme s élève à 8.8 M contre 12.8 M. (1) EBITDA = Résultat opérationnel + Dotation aux amortissements et provisions Reprises sur amortissements et provisions + Impôts et taxes 4 Rapport de Gestion Prodware

5 1.2.5 Endettement Endettement bancaire En dépit des forts investissements réalisés au cours de l exercice, le groupe a poursuivi son désendettement : Ainsi, au 31 décembre 211 : le capital MLT restant du s élève à 7.2M, contre un montant de 8,8 M fin 21 ses découverts et concours bancaires sont passés de 14.9 M contre 14,2 M en 21. Au total, la dette bancaire s est élevée à K contre K en 21, soit une réduction de 2.5%. Emprunts obligataires convertibles Les emprunts contractés par le Groupe sont les suivants : Emprunts obligataires convertibles Nombre d'obligations Prix d'émission en Montant de l'émission en Taux d'intêret annuel Prix de remboursement en Montant total en cas de remboursement en Nombre actions en cas de conversion totale Date d'échéance maximum OC 28 * ,7% 16, juin 213 OC ,5% 5 327, juillet 212 OC ,5% 5 327, février 213 OC % février 214 OC % juillet 214 Total * ISIN FR Emprunt obligataire ordinaire à taux fixe En octobre 29, la Société a émis des obligations ordinaires cotées pour un montant de 5 82 K (Code ISIN FR ou PROBD). Ces obligations ont été émises pour une durée de six ans, au prix unitaire de 1 euros et rémunérées au taux fixe de 7,9% par an. Elles seront remboursées en totalité le 15 octobre Rapport de Gestion Prodware

6 1.2.6 Description des principaux risques Dans une conjoncture économique et politique qui reste, après les turbulences de l année 211, très incertaine, le Groupe est soumis à divers risques potentiels. Ainsi, la dégradation des perspectives de croissance économique de la zone euro pour 212 couplée aux mesures de rigueur édictées par plusieurs pays de cette zone, les difficultés accrues de financement des entreprises liées à la problématique des établissements financiers sont autant de facteurs qui auront des répercussions potentielles sur les agents économiques européens, et donc sur le groupe Prodware,,bien qu aux effets non mesurables. Tout en restant confiant sur la pertinence de sa stratégie, le Groupe reste donc prudent sur l évolution du climat économique qui pourrait impacter sa croissance et ses résultats. Le Groupe n anticipe pas de difficultés particulières en 212 sur son risque de liquidité dans la mesure où il a consolidé ses fonds propres et poursuivi la diversification de son financement et sa maturité. Il n anticipe pas non plus de risques particuliers liés à ses acquisitions récentes et au développement de ses implantations géographiques. Enfin, comme par le passé, le Groupe est soumis au risque de changements de stratégie des grands groupes internationaux, partenaires de Prodware. Des éventuels changements liés à leur politique d investissements et/ou d offres de produits pourraient impacter l actuelle dynamique d activités entre Prodware et ces groupes (tel Microsoft ). Néanmoins, ce risque parait mesuré au regard du fort partenariat historique avec Microsoft Investissements Outre ses investissements significatifs sur ses offres éditeur et son développement à l international réalisés en 211, Le Groupe a notamment investi dans sa plateforme d hébergements de ses clients et de ses applications SaaS pour environ 1.5 M. 1.3 Les activités du groupe en matière de recherche et développement Le groupe a poursuivi en 211 ses activités de recherche et développement au service de son offre logicielle. Ainsi, un nombre important de projets et solutions innovants ont été encore développés, expertisés par le Ministère de la Recherche et du Développement qui en a reconnu le caractère innovant. Un crédit d impôt recherche au titre de l année 211 a été comptabilisé en «autres charges opérationnelles courantes «pour K. 6 Rapport de Gestion Prodware

7 A l issue d une réclamation contentieuse, Prodware a de même perçu un complément de crédit d impôt recherche au titre de l exercice 28 pour un montant de K. Il convient de signaler que la société a fait l objet en 211 d un contrôle fiscal portant sur les crédits obtenus au titre des exercices 29 et 21 qui a abouti à un redressement de 44 K avec un impact relatif au regard des sommes contrôlées. Par ailleurs, le Groupe a immobilisé environ 8743 K, soit 11% d affaires de l entreprise, en dépenses consacrées au développement des offres de logiciels sectoriels et métiers (verticaux). 1.4 Les progrès réalisés et les difficultés rencontrées Comme décrit cidessus, et en adéquation avec sa stratégie annoncée, le Groupe a consolidé de manière significative sa présence à l international ainsi que son réseau de distribution au service de ses offres. Après, les lourds investissements réalisés en faveur de l édition réalisés au cours de ces dernières années, il est ainsi en mesure de développer de manière directe et indirecte son offre au niveau international, dont les effets sur les résultats devraient se matérialiser dès 212. Au niveau des difficultés rencontrées, le Groupe a souffert des incertitudes liées aux turbulences financières, qui ont directement impacté la politique de crédit des établissements de crédit, retardant ou annulant les décisions d investissement des clients. Dans ce contexte économique, la pression des compétiteurs sur les prix s est encore accentuée en 211, rendant la «signature» des affaires plus longue et coûteuse. 1.5 Les événements importants survenus depuis le 31 décembre 211 Depuis la clôture de l exercice, les événements suivants méritent d être soulignés ; pour une meilleure synergie entre ses activités, le groupe a décidé de simplifier son organigramme en France et à l étranger. Plusieurs opérations de transmission de patrimoine ou de fusions sont ainsi en cours ou à l étude à l heure du présent rapport ; le rachat de la société Capwan, éditeur intégrateur d une solution logicielle dédiée au secteur des vins et spiritueux en janvier 212 ; le projet de distribution d un dividende de 6 centimes par action. 1.6 Les perspectives d avenir Le Groupe entend capitaliser sur ses investissements en faveur de l édition et ses opérations de l exercice 211 pour : Poursuivre son renforcement sur ses zones de présence et ses activités, à l aide, le cas échéant, d opérations opportunistes de croissance externe ; Poursuivre les activités de recherche afin de permettre au Groupe de conserver son avance technologique et ses débouchés, le cas échéant sur des plateformes off shore. 7 Rapport de Gestion Prodware

8 2 PERIMETRE DU GROUPE FILIALES ET PARTICIPATIONS 2.1 Sociétés consolidées Les Sociétés consolidées, ainsi que le taux de participation de Prodware dans ces entités, sont résumées dans le tableau cidessous. 2.2 Acquisition et cessions de participations Pour une meilleure compréhension du tableau cidessous, il convient de signaler les opérations suivantes réalisées au cours de l exercice 211 : Acquisition de 1% des actions de QURIUS Spain, QURIUS Belgium NV et WATERMARK Belgium NV, Acquisition de 1% des actions de COLOMBUS IT Partner France et COLOMBUS IT Partner Spain, Acquisition de 1% des actions de MaXimum ERP en charge de la distribution de Microsoft Dynamics en Israël, Souscription à hauteur de 51% du capital social de PRODWARE Maroc, Souscription à hauteur de 5% du capital social de PRODWARE Dynamics Ltd, Souscription à hauteur de 54% du capital social de PRODWARE Business and Solutions. 2.3 Résultats des filiales Les résultats des filiales sont repris dans le tableau cidessous (avant traitements liés aux opérations de consolidation). En Euros Capital Social Autres Capitaux Quote Part Valeur brute titres Valeur nette titres CA HT de l'exercice Résultat de l'exercice Filiales détenues à plus de 5% de manière directe et indirecte Prodware Tunisie % Prodware Luxembourg % Prodware Belgium % NA2 SI % NS Rentasoft % Prodware East Europe % Prodware Innovation Design 1 1% Cap Lease % Prodware Weca % Prodware Israël % Prodware Polynésie NS NS NS NS NS NA NA Prodware Maroc 9 65% Columbus IT Partner France % Columbus IT Région Nord % 1 1 NS Columbus IT Partner Espana % maximum ERP Ltd NS % Prodware Business Solutions 2 54% NS NS Prodware Dynamics Ltd NS 5% NS NS Qurius Belgium NV % Watermark Belgium NV % 1 1 NS Qurius Spain % Filiales détenues à moins de 5% Cap Vision % 2 2 NC NC Qurius NV 16% NC NC Iris Capital 2 1% NC 8 Rapport de Gestion Prodware

9 3 PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DU RESULTAT 3.1 Examen détaillé des comptes de Prodware SA Chiffre d affaires et résultats Le chiffre d affaires de la Société s élève à K contre K. Le résultat net de l exercice qui s élève à K contre K l exercice précédent Capitaux et autres fonds propres Ce résultat net contribue à la variation des capitaux propres de clôture de la Société qui s élèvent à K, contre K l exercice précédent, soit en variation positive de 4.2% Délais de paiement Conformément aux nouvelles dispositions, nous vous communiquons les informations cidessous sur les délais de paiement visàvis de nos fournisseurs. A la clôture de l exercice 211 ; le solde fournisseurs s élevait à K (hors factures non parvenues et effets à payer) et se décomposait comme suite (en K ) 211 % 21 Non échu : % Echu 3 jours 718 6% 647 Echu entre 3 et 6 jours 135 1% 437 Echu depuis plus de 6 jours 199 3% 52 TOTAL ,% Proposition d affectation du résultat Nous vous proposons l affectation du résultat de K : Une affectation à la réserve légale pour 61K ; une distribution de dividendes de 6 cents par action pour un montant d environ 31 K ; Le solde du résultat de l exercice sera affecté au poste «Report à nouveau» pour un montant d environ K. 9 Rapport de Gestion Prodware

10 Conformément à l article 243 bis du Code général des impôts, Il est rappelé qu au cours des trois derniers exercices, les distributions suivantes ont été opérées ; 211 (exercice 21) : 285 K (ouvrant droit à abattement) 21 (exercice 29) : 171 K (ouvrant droit à abattement) 29 (exercice 28) : néant 3.3 Conventions réglementées Une convention nouvelle été conclue au cours de l exercice relative à un abandon de créances consenti à la filiale marocaine N2A SI, reprise dans le rapport spécial du commissaire aux comptes. Les deux conventions conclues précédemment avec les SCI NEMUR et SYSTAR relatives à des locaux à usage commerciaux se sont poursuivies selon les modalités exposées dans le rapport spécial de nos commissaires aux comptes. 3.4 Dépenses de nature somptuaire Néant 3.5 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Nous vous prions de bien vouloir trouver ce tableau en annexe 1. 4 GOUVERNANCE D ENTREPRISE DE LA SOCIETE 4.1 Conseil d administration Membres Philippe Bouaziz Alain Conrard Fonctions au sein de Prodware Fin de mandat Président du conseil AG 214 Administrateur Directeur général AG 213 Autres fonctions exercées Président de Prodware Belgium. Président de Prodware Innovation & Design Gérant de la SCI NEMUR Gérant de la SCI B&B Président de Bouaziz Partners DG de Prodware Innovation&Design Président de Columbus IT Partner France SA et gérant de Columbus IT Région Nord Gérant de Prodware Luxembourg Administrateur délégué de Prodware Belgium Administrateur de Columbus Spain Réprésentant PP de Qurius Spain et Qurius Belgium Gérant de Prodware Maroc Président du conseil d administration de Prodware WECA 1 Rapport de Gestion Prodware

11 Stéphane Conrard JeanGérard Bouaziz Viviane Neiter Klara Foucher Jacques Tordjman Administrateur Directeur général délégué AG 213 Administrateur AG 214 Administrateur AG 213 Administrateur AG 213 Administrateur AG 214 Gérant de la SARL S&AUDIT Président de PHAST INVEST Administrateur de la société Dolphin Intégration, Censeur de la société GINGER Gérant de Jactor SPRL 4.2 Censeur Monsieur Alain Beaulac, représentant la société Entrepreneur Venture Gestion, est censeur de la société. Son mandat expire lors de l AG tenue en 212 au titre des comptes 211. Sa nomination est proposée à la prochaine assemblée. 4.3 Travaux du conseil Au cours de l exercice 211, le conseil s est réuni 14 fois sur les événements significatifs de la vie de la Société, et notamment pour : Le suivi des projets d acquisitions et conclusions de partenariats stratégiques t avec les groupe Qurius et Columbus Les cinq augmentations de capital réalisées au cours de l exercice (cf.1.2) et la conclusion des deux emprunts obligataires convertibles ; L arrêté des comptes sociaux 21, la situation semestrielle 211 et la définition du budget ; La convocation de l assemblée générale du 3 juin 211 ainsi que son ordre du jour ; 4.4 Rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants La Société n étant pas cotée sur un marché réglementée, elle n est pas soumise aux recommandations de l AFEPMEDEF. Le détail de toutes les rémunérations perçues par les mandataires sociaux est cependant communiqué cidessous, étant précisé qu aucun mandataire, censeur ou directeur général ne s est vu attribuer au cours de l exercice, comme du précédent: de rémunérations variables ou exceptionnelles ; de jetons de présence ; de stock options, d actions gratuites ou d actions de performance. En revanche, le détail des bons de souscriptions dont ils sont titulaires conformément à l émission opérée en septembre 29 est détaillée cidessous. 11 Rapport de Gestion Prodware

12 Rémunérations Fixe Avantage en nature Philippe BOUAZIZ Alain CONRARD * Stéphane CONRARD ** 15 (ht) TOTAL * Mr Alain Conrard bénéficie d une indemnité de départ équivalente à 2 ans de salaire brut à la date de cessation de fonction selon délibérations d un conseil d administration de 23. ** Dans le cadre de missions de soustraitance effectuées pour le compte du Groupe (externalisation en matière comptable, financière, contrôle de gestion), un montant de 49 K (ht) a été facturé en sus en 211 auquel s est ajouté un montant de 432 K (HT) au titre des opérations exceptionnelles de l exercice (croissances externes, financement). 4.5 Attribution de bons de souscription d actions aux mandataires sociaux et dirigeants Au 3 avril 212, les seuls bons attribués aux mandataires sociaux sont les suivants : 5 BSA ont été émis à titre gratuit au profit de Mr Stéphane Conrard, administrateur et DGD de Prodware, aux termes d un conseil d administration d octobre 28. L exercice de ces bons peut être opéré jusqu en octobre 213, au prix de 17,9 euros (1 action pour 1 bon) Nota : Les 2 BSA attribués en avril 21 au profit de Mrs Philippe Bouaziz, Alain Conrard et Stéphane Conrard ont été exercés en juin 211. Une création de 2 actions nouvelles a été constatée. 5 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE ET L EVOLUTION DU COURS DE BOURSE 5.1 Evolution du capital social et de l actionnariat Le capital social est composé au 31 décembre 211 de actions de,65 de nominal chacune. Conformément aux statuts de la société, certaines actions détiennent un droit de vote double. Ces actions sont au nombre de au 31 décembre 211, principalement détenues par les dirigeants de la société. 12 Rapport de Gestion Prodware

13 En % du capital En % des DVD Dirigeants 38.4% 5.3 Investisseurs publics 1.% 1.4% Investisseurs privés 6.% 8.3% Salariés 4.2% 4.3% Public 5.2% 35.4% TOTAL 1% 1% Concernant les fondateurs et dirigeants de la Société, leur participation de manière directe ou indirecte au registre nominatif de la Société est la suivante : Titres En % Droits de vote En % Philippe Bouaziz ,92% ,73% François Richard ,11% ,41% PHAST Invest 2 3,84% 2 2,71% Alain Conrard ,% ,1% Stéphane Conrard 22 65,44% 22 65,31% JeanGérard Bouaziz 4 45,9% 8 9,12% Total ,4% ,38% Conformément aux dispositions réglementaires, nous vous informons que la société Entrepreneur Venture, représentant divers fonds, détenait au 31 décembre 211, tant au porteur qu au nominatif, actions, soit 5,8% du capital social à cette date. Par ailleurs, au titre du contrat de liquidité mis en place avec la société Gilbert Dupont, Prodware détenait de ses propres titres. 13 Rapport de Gestion Prodware

14 5.2 Actionnariat salarié Enfin, conformément à l article du Code du commerce, la société ayant un plan d épargne, nous vous informons que les salariés de la Société, ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du Code de commerce, détiennent dans ce cadre une participation dans la société égale à moins de.5%. Il convient cependant de préciser que les actions détenues individuellement par les salariés dans le capital de la Société s élève à plus de 4%. Le Comité d entreprise n a émis aucune observation en application de l article L 4324 du Code du Travail. 5.3 Délégations d augmentation du capital Ce tableau figure en annexe II. 5.4 Evolution du cours de bourse A la clôture de l exercice, l action Prodware cotait , 4, Volume Clôture 14 Rapport de Gestion Prodware

15 6 RESPONSABILITE SOCIALE DE L ENTREPRISE 6.1 Le développement durable au cœur des valeurs de Prodware Le présent rapport rend compte de l engagement qui est le nôtre, des résultats enregistrés dans les trois dimensions du développement durable, et pour la première fois de l évolution nos impacts carbone sur un an sur le périmètre France. Prodware aspire à être une entreprise écocitoyenne tant dans les discours que dans les actes, tant par ses pratiques internes qu externes, en fournissant les solutions de bon sens, d économie et de bonne gestion dont ses clients ont besoin, sans attendre d y être contraint par la réglementation. Les avancées réglementaires ont été plus timides que prévues mais Prodware, fidèle aux engagements pris, continue de les devancer, anticipant sur le décret d application 225 du Grenelle 2 concernant l intégration du reporting extrafinancier dans le document de référence. 6.2 Notre approche du développement durable En tant que société cotée, Prodware publie depuis quatre ans un chapitre RSE/développement durable dans son Rapport annuel de Gestion. Le présent chapitre inclut un grand nombre d indicateurs pertinents pour lesquels les données ont été collectées depuis 28. Cette approche a été saluée par l entrée de la valeur Prodware dans l indice GAIA des valeurs moyennes. En troisième position pour le Secteur des Services derrière TF1 et M6, cette remarquable notation extrafinancière est notamment due aux résultats obtenus par Prodware en matière de réduction de ses impacts environnementaux. 6.3 Notre responsabilité sociale Le capital humain : notre première richesse En complément du Bilan Social que Prodware établit chaque année, le groupe évalue ici ses performances sociales par le biais d indicateurs de Ressources Humaines issus de la «Global Reporting Initiative». Les indicateurs portés cidessous sont les «Core indicators» de la GRI définis en association avec le Programme des Nations Unies pour l Environnement (PNUE). «La Global Reporting Initiative (GRI) a été établie vers la fin 1997 avec comme mission de développer les directives applicables globalement, pour rendre compte des performances économiques, environnementales, et sociales, initialement pour des sociétés et par la suite pour n'importe quelle organisation gouvernementale, ou non gouvernementale.rassemblée par la coalition pour les économies environnementalement responsables (CERES) en Effectif total par catégorie (GRI CORE Indicator LA 1) association avec le programme des Nations Unies pour l'environnement (PNUE), le GRI incorpore la participation (LA active = Labour, des sociétés, indicateurs des O.N.G, liés aux des conditions organismes de de travail) comptabilité, des associations d'hommes d'affaires, et d'autres parties prenantes du monde entier». L effectif de Prodware France au 31 décembre 211 s établit à 666 salariés (base 21 : 64 salariés). Cet effectif se répartit entre population cadre et noncadre dans les proportions suivantes : 61% de cadres pour 39% de noncadres pour 211 (données 21 : 56,72% de cadres pour 43,28% de noncadres). 15 Rapport de Gestion Prodware

16 Effectif Cadres ,% ,4% 384 5,4% ,9% ,7% 46 6,9% Noncadres 29 44,% ,5% ,5% ,1% ,2% 26 39,1% Total Evolution 57,9% 1,1% 9,8% 6,7% 4,% Turnover du personnel (GRI CORE Indicator LA 2) Avec un effectif moyen de 646 salariés, et 84 départs, le turnover est de 13% et ne cesse de décroître depuis 28. [Selon la définition SYNTEC du turnover : Nombre de sorties (hors CDD) / effectif moyen.] Turnover 19,88% 21,6% 2% 17,67% 13% Ce qui est à rapprocher des données observées habituellement dans le secteur informatique. En 29, l APEC avait identifié l Informatique comme le secteur le plus mobile dans l économie, enregistrant un turnover moyen record de 1 à 15% selon les modes de calcul, avec des pointes allant jusqu à 3 à 4% pour les SSII travaillant en mode régie, catégorie à laquelle n appartient pas Prodware. Nous avons cette année décidé d analyser ce turnover de plus près On observe qu il est supérieur chez les noncadres où il atteint près de 15%, tandis que celui des cadres est inférieur à 12%. 211 Sorties 211 (hors CDD) Effectif moyen Turnover Cadres ,9% Noncadres , % Et les différences sont encore plus notables par métier. 211 Consultants Développeurs Hotline Commerciaux Administratifs Sorties Effectif Moyen Turnover 14,2% 11,6% 9,7% 16,9% 7,4% On constate que les consultants et les commerciaux sont les métiers enregistrant le turnover le plus important chez Prodware, à rapprocher des taux des SSII (autour de 15%) qui affichent historiquement les turnovers les plus élevés de France. En revanche sur ces autres fonctions, Prodware consolide des ressources humaines en renouvellement équilibré. Santé et sécurité au travail (GRI CORE Indicator LA 7) On compte 556 jours d absence (maladie, maternité) sur 211 dont 59 jours d absence pour autres raisons (causes diverses, convenances personnelles non compris les congés paternités). 16 Rapport de Gestion Prodware

17 Le taux d accidents du travail est de,6% en 211 (en baisse par rapport à la base 21 : 1,2%). Le taux d absentéisme baisse lui aussi à 3,42% (base 21 : 4,2%). Comparé au taux d absentéisme communiqué chaque année par Alma Consulting groupe, Prodware continue donc de faire bien mieux que ses homologues du secteur des services à 4,4% et bien mieux que la moyenne nationale à 4% en 21. Si l on considère que le baromètre de l absentéisme est inversement indicateur des conditions de sécurité, du climat social et du bienêtre au travail, Prodware affiche une bonne santé. Absentéisme Total jours d absence Taux d absentéisme 4,5% 3,8% 4,2% 3,4% dont absences pour accident du travail,1%,1%,2%,6% dont absences pour congé maternité 1,2%,7% 1,%,55% dont absences pour maladie 2,4% 2,3% 2,3% 2,3% Formation et éducation (GRI CORE Indicator LA 1) Au titre de l obligation de formation professionnelle continue de l employeur (catégorie dite «imputable») 865 jours de formation ont été financés en 211 (base 21 : 114 jours) pour l ensemble de la masse salariale. Il s agit d une baisse d environ 24,1%. 251 salariés ont été concernés par ces formations (base 21 : 321 salariés), soit une baisse d environ 21,8%. On compte ainsi une moyenne de 3,59 jours de formation par cadre formé (base 21 : 3,64 jours) et 3,1 jours pour la population noncadre (base 21 : 3,42 jours), soit une baisse respective de 1,4% et de 9,3%; et une moyenne de 3,63 jours de formation pour les salariés masculins (base 21 : 3,71 jours) et de 3,12 jours pour les salariés féminins (base 21 : 3,22 jours), soit une baisse respective de 2,2% et de 3,1%. Jours de Formation délivrés Pour l ensemble de la masse salariale Par cadre 4,1 3,6 3,5 Par noncadre 4,3 3,4 3,1 Par salarié Homme 4,1 3,7 3,6 Par salariée Femme 4,3 3,2 3,1 La baisse du nombre de jours de formation par salarié formé s explique par le développement de la formation interne sur le modèle : une personne formée à l extérieur retransmettant à distance aux autres salariés, optimisant ainsi investissement, temps et déplacements. Elle s explique également par une hausse parallèle de l ensemble des investissements en formations «nonimputables». Dans la dynamique du plan GPEC Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences mis en place en 21, afin d anticiper les écarts entre les besoins et les ressources de l entreprise en termes d effectifs et de qualifications, de coller à son plan stratégique, et d impliquer les salariés dans le cadre d un projet d évolution professionnelle, il faut noter un certain nombre de mesures prises, qui n entrent pas dans le cadre strict des formations imputables. 17 Rapport de Gestion Prodware

18 Ainsi : Un budget formation a été alloué aux formations à l étranger. Une partie de l équipe Dynamics AX a été formée à Amsterdam à la nouvelle version de l ERP, chargée ensuite de redéployer sur les équipes en France, en interne. Un budget a également été alloué aux certifications obligatoires, dont le Bilan Carbone. Les sensibilisations à la sécurité routière et secourisme ont représenté en 211, 84 jours de formation pour 11 personnes formées. Les demandes d utilisation du Droit Individuel à la Formation (DIF) ont augmenté, grâce aux projets coordonnés par l entreprise au début d année 211 sur les thématiques prioritaires (dont la formation à l Anglais). Un important budget est également consacré à la formation de stagiaires en alternance, qui n est pas comptabilisée comme «imputable» et représente une enveloppe annuelle de 5, versée à des organismes diplômants. Les étudiants en Master partagent leur temps entre Université/Ecole et Entreprise où ils sont coachés par des professionnels de haut niveau. Parmi ces étudiants, on compte depuis 29 un stagiaire par an, intégré à mitemps à l équipe développement durable. Les formations à la sécurité routière ont été mises en place dans le cadre du programme de prévention des risques professionnels et ne sont pas prises en compte dans ces données car non imputables aux budgets formation. Des statistiques précises sur les formations non imputables figureront dans les prochains rapports. Diversité (GRI CORE Indicator LA 13) La moyenne d âge des salariés de Prodware France est de 39 ans (base 29 : 38,8 ans). Le taux de femmes sur l effectif global est de 29% (base 21: 3,31%). Elles représentent 22 % des cadres (base 21 : 21,21%). Démographie Moyenne d âge des salariés 37,5 ans 37,5 ans 38,6 ans 38,8 ans 39, ans Taux de femmes sur effectif global 32,4% 31,8% 29,5% 3,3% 29,% Taux de femmes cadres 24,% 22,6% 2,4% 21,2% 22,% L intégration de travailleurs handicapés Les personnes ayant la qualité de travailleurs handicapés forment 3,24% de l effectif moyen (base 21 : 1,87% ; base 29 : 1,37%) soit 18 personnes (base 21 : 12 personnes ; base 29 : 1 personnes). 9 d entre eux entrent dans la catégorie TH sénior (>45 ans) contre 6 l année précédente. Malgré sa politique en faveur de l intégration et du maintien dans l emploi des travailleurs handicapés et son recours à la soustraitance en milieu protégé et adapté, PRODWARE n est pas encore parvenu à atteindre le ratio de 6% des effectifs recommandé par la loi. Néanmoins, les progrès réalisés ont permis une baisse significative de la contribution versée à l AGEFIPH pour nonatteinte de notre obligation d emploi. 18 Rapport de Gestion Prodware

19 En 211, on prolonge les efforts entamés en 29. Suite au diagnostic qui avait été réalisé en 29 par l APFETH (Association Pour Favoriser l Emploi des Travailleurs Handicapés), une restitution en avait été faite au service RH et aux membres du CE et du CHSCT (Comité d Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail). Un plan d action avait été lancé pour «Intégration et maintien dans l emploi des travailleurs handicapés». Outre la négociation d horaires adaptés, de nombreuses études ergonomiques suivies d aménagements de postes ont été réalisées : fauteuils, claviers déportés, reposepoignets, souris verticales ergonomiques, double clavier, reposepieds, systèmes auditifs, support PC portable En 21 et 211, les actions de promotion de la soustraitance avec le milieu adapté et protégé ont été poursuivies. Les établissements adaptés susceptibles de fournir les prestations recherchées sont consultés par le service achats sur tout le territoire national. Par exemple, Prodware organisant des réunions trimestrielles dans toutes les agences, a décidé de soustraiter l organisation des cocktails à des ateliers protégés. Actions spécifiques 211 Recrutement : les partenaires sociaux ont signé en 211 un accord de partenariat avec le G.E.I.Q. (Groupement d Employeurs pour l Insertion par la Qualification) permettant de faire découvrir nos métiers à des salariés en reconversion professionnelle et d accéder à des formations qualifiantes par le biais de contrats de professionnalisation lorsque le potentiel du candidat correspond aux besoins. Une centaine de nouveaux collaborateurs ont rejoint le groupe Prodware lors du rachat de la branche Innovation Design d ARES, constituant la filiale Prodware Innovation Design (PID). Une réunion d information spécifique a été organisée courant 211 à l intention des 12 managers du comité de direction PID et un affichage a été assuré dans les 2 agences concernées. Perspectives 212 Création d une commission Handicap transverse composée d un membre du CE, d un membre du CHSCT, d un membre du Comité de Direction, d un représentant des services généraux, d un travailleur handicapé et de la référente TH à la RH. Se réunissant une fois par trimestre et reportant au CE. Projet de signature d une convention nationale avec l AGEFIPH. La commission handicap va se mobiliser en 212 avec pour objectif de formaliser les engagements de Prodware en faveur du maintien dans l emploi, du recours au secteur adapté et protégé, du recrutement et de l intégration et de la formation et sensibilisation des salariés. En contrepartie, l AGEFIPH s engage à nous soutenir et nous accompagner dans nos démarches en mettant à notre disposition des moyens financiers et matériels. Formation de référents en agence afin d être des relais locaux du service des ressources humaines pour les questions de travailleurs handicapés. Egalité des chances (GRI CORE Indicator LA 14) En ce qui concerne l équité Femmes/Hommes : Ratio de Salaire Femme/Homme Catégorie noncadre,89:1,86:1,91:1,97:1 Catégorie cadre,87:1,89:1,86:1,87:1 Ratio de salaire F/H consolidé,88:1,87:1,89:1,92:1 19 Rapport de Gestion Prodware

20 Selon l INSEE, le ratio moyen (source DADS 28) est de,82:1, soit un écart de 18% entre les salaires des femmes et des hommes. Prodware fait donc mieux sur ce sujet que la moyenne des entreprises privées et semipubliques. En ce qui concerne la population senior : Le développement de l employabilité est un point essentiel de la politique de maintien des seniors dans l emploi. Prodware a conclu un accord senior pour une durée de 3 ans (21212). Cet accord s est fixé plusieurs objectifs : Maintenir dans l emploi les salariés de 5 ans et plus à hauteur de 13% de l effectif global. Proposer à chaque salarié de cette tranche d âge un bilan de compétences débouchant sur un parcours de formation. Aider 1% de salariés seniors à formuler un projet de formation. Favoriser le recrutement de salariés de 45 ans et plus, pour renforcer la diversité et réduire les phénomènes de discrimination à l embauche. Formaliser des entretiens de seconde partie de carrière pour accompagner les salariés dans une période clé de leur vie professionnelle et leur communiquer des informations utiles. 6.4 Notre responsabilité environnementale Prodware travaille à minimiser son impact sur les milieux naturels en privilégiant les actions durables et en développant des offres de solutions de gestion et d accompagnement au développement durable. C est dans une démarche volontaire de développement durable que le groupe souhaite rapporter ses impacts écologiques au minimum nécessaire à sa productivité. Depuis cette année, en application du Grenelle 2, toutes les entreprises de plus de 5 personnes sont tenues d effectuer un Bilan Carbone. Prodware a anticipé et réalisé son premier Bilan Carbone sur le périmètre 29. Renouvelé sur le périmètre 21, ce Bilan a permis la première année de détecter des pistes de progrès et la seconde année de mesurer les premiers résultats sur une base comparable. Le troisième bilan est en cours sur un périmètre plus étendu que les précédents. Il inclura plusieurs filiales supplémentaires du groupe. Dans le cadre de notre démarche de progrès, nous devrions annualiser le Bilan Carbone avec changement de périmètre tous les deux ans au plus, afin de préserver la comparabilité. Le choix du Bilan carbone, en tant qu indicateur de l impact environnemental global d une société de services telle que Prodware, nous apparaît aujourd hui pertinent. En prenant la mesure de postes essentiels (déplacements, chauffage/climatisations, consommations matières ) nous couvrons effectivement le cœur de notre activité tertiaire. Il existe une vingtaine de référentiels dans le monde, couplant méthodologie carbone et facteurs d émission pour effectuer calculs et conversions. 8% de l activité de Prodware étant réalisée sur le territoire français, 2 Rapport de Gestion Prodware

21 nous avons opté pour le référentiel mis au point sous l égide de l ADEME, l Agence de l Environnement et de la Maîtrise de l Energie. Quatre salariés ont bénéficié de la formation certifiée ADEME au Bilan Carbone entre 29 et 211, un consultant, un commercial, un chef de projet et un développeur. L ensemble des salariés de Prodware France a été associé à la collecte des données, au travers d un questionnaire tant sur leurs modes de déplacement que sur la composition alimentaire de leurs déjeuners. Bilan Gaz à Effet de Serre de PRODWARE FRANCE Evolution Total émissions de CO 2 (T equ CO 2 ) ,7% Effectif salariés ,5% Emissions CO 2 par salarié (T equ CO 2 ) 1,64 9,3 15,1% Chiffre d'affaires (en M ) ,7% Emissions CO 2 par de Chiffre d Affaires (en gramme équ CO 2 ) 9g 74g 17,7% Nous avons souhaité zoomer sur l évolution de nos dépenses énergétiques liées au bâtiment (responsables de 2% du total des émissions de GES de Prodware). Consommation d énergie (électricité, gaz) de PRODWARE FRANCE Evolution Consommation énergétique totale (kwh) ,3% Chiffre d'affaires (en M ) ,7% Consommation ramenée au Chiffre d'affaires (kwh/million ) ,9% Effectif salariés ,7% Consommation énergétique par salarié (kwh/salarié) ,8% Superficie locaux (m 2 ) ,5% Consommation énergétique ramenée à surface locaux (kwh/m 2 ) ,9% Afin d encourager leur écoattitude, un bon nombre d actions ont été lancées auprès des collaborateurs afin de minimiser l empreinte environnementale des employés Déplacements Axe d amélioration Négociation individuelle du télétravail. Initiatives Prodware Révision de la politique voiture. Réduction du nombre de véhicules possédés. Mobilité et Visioconférence Le groupe a investi cette année dans un système de visioconférence, soit 16 salles de réunion dans les agences. Destiné à promouvoir les échanges entre collaborateurs et avec les clients, il permettra aussi de réduire les coûts et l impact carbone des déplacements. Un reporting a été mis en place pour en mesurer la fréquentation. Consommations de papier Après le passage au papier 8g/m2 au lieu de 9g entre 29 et 21 et la décision de n utiliser que du papier green issu de forêts bien gérées, la dématérialisation documentaire progressive a permis à Prodware de réduire sa consommation de ramettes de 3% entre 28 et 29 et de 35% supplémentaires entre 29 et 21, soit une division par deux des consommations en deux ans, dans un volume qui passe de 13 Tonnes à 7 Tonnes. En 211, la consommation est restée stable en volume mais a continuer de diminuer. On comptait en effet 13,15kg de papier par salarié en 29 ; 12,31kg par salarié en 21 ; et 9,85kg en 21 Rapport de Gestion Prodware

22 211. Donc la consommation de papier, cahiers et enveloppes de Prodware poursuit sa baisse durable, avec encore 2% enregistré sur 211. Dématérialisation documentaire Dématérialisation des factures et de la fiche de paie ; au 31/12/11 le taux d adhésion salariés au service de fiche de paie numérique proposé depuis mars 29 reste stable à 73% (73% fin 21 ; 66% fin 29). En 21, les formulaires de congés payés ont été dématérialisés. Le portail Sharepoint mis en place en 21 comme guichet unique pour la base documentaire RH a été étendu en 211 à l ensemble des infos groupe, l offre commerciale, les outils d aide à la vente, etc. Actions citoyenne en faveur de la réduction des déchets Opération citoyenne : conformément à son partenariat lancé en 21, Prodware a réalisé pro bono en 211 le Bilan Carbone de l opération Villa Déchets dont la première édition s est tenue à Nantes. Il s agit d un projet de sensibilisation à la fois grand public et professionnel, visant à construire en France la première Villa d architecte entièrement composée de déchets urbains et ménagers collectés par la population locale. Prodware sponsorise cette opération citoyenne. 6.5 Notre responsabilité économique Fournisseur et éditeur de solutions de gestion depuis 2 ans, Prodware est au cœur de la performance des entreprises. Les clients de Prodware, sont, dans leur immense majorité les entreprises de taille moyenne, qui font le dynamisme et la compétitivité des économies dans lesquelles elles sont implantées. Notre principal challenge consiste à nous appliquer et à mettre sur le marché les solutions les plus adaptées à ce marché. La plupart des produits et services d accompagnement mis sur le marché par Prodware sous la marque GreenITude ont une rentabilité économique et écologique immédiate. Cela est rendu possible par : une meilleure gestion des flux l optimisation de la consommation énergétique des équipements informatiques la dématérialisation des documents la flexibilité et l évolutivité de nos solutions de gestion. En 211, Prodware consolide son offre pour la filière Déchets En France, la redevance incitative va progressivement se généraliser à toutes les communes, et chacun devra contribuer en fonction de la quantité de déchets et de la qualité du tri. Pour faire face aux nouveautés réglementaires, en 211, Prodware a consolidé sa filière métier dédiée à la gestion des déchets. Grace à la nouvelle suite logicielle intégrant outils comptables et suivi clients, à l optimisation des collectes de tri sélectif, à la géolocalisation de la flotte, de nombreux acteurs de la filière vont pouvoir mieux répondre à l objectif national de taxe incitative sur la collecte des déchets ménagers. Prodware propose désormais des solutions informatiques de pointe intégrant facturation et mesure au réel des volumes 22 Rapport de Gestion Prodware

23 et qualités de déchets, aux instruments de géolocalisation, capteurs et informatique embarquée dans les véhicules de collecte. Fin 21, l Ecoconception vient enrichir la gamme GreenITude La reprise d ARES Innovation et Design s est traduite par la sauvegarde de compétences, d emplois, et la préservation d un écosystème au service du design industriel, de la création et de l architecture. En ce qui concerne l écoconception et la réduction des déchets à la source, la filiale PID (Prodware Innovation Design) propose aujourd hui aux clients de Prodware les solutions green d Autodesk, PTC et Archiwizzard qui intègrent les contraintes d efficacité environnementale aux processus amont de création et permettent la modélisation et les simulations les plus poussées des futures phases utilisation. Plan Epargne Entreprise Dans la continuité de l accord d intéressement signé en 29, un accord Plan Epargne Entreprise (PEE) a été conclu entre la direction et les représentants du personnel. Il s agit d un dispositif destiné à inciter les salariés à l épargne progressive en leur faisant bénéficier d avantages fiscaux, l intéressement placé dans le PEE étant exonéré d impôt sur le revenu et de charges sociales, hors CGSCRDS. De plus, Prodware prend en charge les frais de tenue de compte et de gestion. L abondement de Prodware atteint 7 à 12% des sommes investies par le salarié en titres et de 2% sur les sommes investies en parts de FCPE. Accompagnement financier d aide à la mobilité professionnelle Depuis 27, Prodware, via l organisme collecteur «Entreprises Habitat», verse aux collaborateurs une prime «mobilipass» pour toute mutation interagences au sein du groupe. Cette aide vise à financer une double charge de logement et certaines dépenses connexes. Elle se présente sous la forme d une subvention et ou d un prêt remboursable en 36 mois à un taux de 1%. Son montant est compris entre 3 et 35 de subvention et/ou prêt en fonction de la zone. Cette aide est complétée par le «CIL passmobilité» : aide globale et personnalisée pour accompagner les salariés en mobilité professionnelle jusqu à leur installation dans leur nouveau logement. Une aide similaire concerne les moins de 3 ans en formation professionnelle : «aide mobilijeune» leur facilitant l accès au logement par une prise en charge à hauteur de 1 euros par mois de la redevance ou quittance de loyer dans la limite de 18, 12 ou 6 échéances en fonction de la situation du bénéficiaire Les collaborateurs peuvent bénéficier d autres mesures d accompagnement dans les domaines de la location et du logement, du prêt et du conseil en financement et de l assistance en cas de difficultés. Prodware, entreprise innovante et citoyenne au plan local et global Prodware, entreprise innovante depuis 28, est entrée dans le club OSEO excellence en 21. Afin d exprimer publiquement tant en France qu au plan mondial sa volonté de prendre part à l effort collectif, Prodware a choisi de rallier et d adopter toutes les règles d éthique du Global Compact, le Pacte Mondial des Nations unies, réseau mondial d entreprises qui sur une base volontaire, décident d en faire plus pour la planète et ses habitants. 23 Rapport de Gestion Prodware

24 ANNEXE 1 RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications N4 N3 N2 N1 N (211) Capital en fin d'exercice (2) Capital social Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations Par exercice de bons de souscription Par attribution d actions gratuites Opérations et résultat de l'exercice (3) Chiffres d'affaires hors taxes Résultat (7) avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements (6) et provisions (5) Impôts sur les bénéfices (4) Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat (7) après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements (6) et provisions (5) Résultat distribué (8) Résultat par action (9) Résultat (7) après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions (7) 1,41 1,2 2,47 3,7 3,31 Résultat (7) après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements (6) et provisions (5),76,61,56 1,33 2,27 Dividende brut distribué à chaque action (a).4.6 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice (1) Montant de la masse salariale de l'exercice (11) Montant des sommes versées au titres des avantages sociaux de