PROCÉDURE DE RÉCLAMATIONS DES CRÉANCIERS

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1 PROCÉDURE DE RÉCLAMATIONS DES CRÉANCIERS 1. Définitions. Dans cette Procédure de réclamations des créanciers, les termes suivants ont la signification qui leur est donnée ci-après : «Arrangement» signifie l arrangement concernant Pebercan Inc. aux termes de l article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions («LCSA») tel qu énoncé dans les statuts d arrangement déposés auprès du Directeur nommé aux termes de la LCSA; «Avis aux Réclamants» signifie l avis publié dans les journaux pour aviser les Réclamants éventuels de la Procédure de réclamations des créanciers en conformité de l Ordonnance relative à la Procédure de réclamations des créanciers; «Avis de rejet» signifie un avis écrit du Contrôleur à un Réclamant rejetant une Preuve de Réclamation en tout ou en partie et énonçant le motif invoqué pour le faire; «Contrôleur» signifie la personne désignée par le Tribunal pour administrer la Procédure de réclamations des créanciers, savoir Samson Bélair / Deloitte & Touche Inc.; «Date d établissement» signifie le 6 juillet 2009; «Date limite des Réclamations» signifie 17h00, heure avancée de l Est, le 21 août 2009, ou toute date ultérieure fixée par le Tribunal; «Documents d information» signifie le jeu de documents comprenant le Feuillet d information, une copie de la présente Procédure de réclamations des créanciers, un Formulaire de Preuve de Réclamation et tout autre document que le Contrôleur pourrait juger à propos d y joindre; «Feuillet d information» signifie le feuillet explicatif compris dans les Documents d information au sujet de la Procédure de réclamations des créanciers, la Date limite des Réclamations et la manière de remplir et de transmettre les Preuves de Réclamation, substantiellement dans les forme et teneur du document joint comme annexe A-1; «Formulaire de Preuve de Réclamation» signifie le formulaire prescrit pour le dépôt d une Preuve de réclamation auprès du Contrôleur substantiellement dans les forme et teneur du document joint comme annexe A-2; «Ordonnance relative à la Procédure de réclamations des créanciers» signifie l ordonnance prononcée par le Tribunal en conformité de la Requête pour la désignation d un Contrôleur et la tenue d une procédure d identification et d évaluation des réclamations;

2 «Peberco» signifie Peberco Limited, société constituée en vertu des lois des Bermudes et filiale à part entière de la Société; «Personne» signifie tout particulier, personne morale, association de personnes, patrimoine fiduciaire, incluant, sans limiter la généralité de ce qui précède, une société, une association, une corporation, une société coopérative ou toute autre forme d association d affaires, leurs successeurs, liquidateurs, administrateurs ou autres représentants légaux, conformément aux lois de cette partie du Canada qui les concerne; «Preuve de Réclamation» signifie une preuve de réclamation déposée par un Réclamant auprès du Contrôleur en conformité du Feuillet d information et du Formulaire de Preuve de Réclamation précisant sa Réclamation et appuyée d un état de compte, d une facture ou d un affidavit; «Procédure de réclamations des créanciers» signifie le processus énoncé aux présentes pour identifier et évaluer le bien-fondé et le montant des Réclamations ainsi que toute procédure additionnelle mise en place par le Tribunal pour pourvoir aux Réclamations; «Réclamant» signifie toute personne qui a ou prétend avoir une Réclamation autre qu une Réclamation exempte à l endroit de la Société ou à l endroit de ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires en rapport avec la conduite des affaires de la Société; «Réclamation» signifie toute demande fondée sur des faits qui auraient eu lieu, sur tout engagement qui aurait été pris et sur toute responsabilité qui aurait été encourue, en tout ou en partie, à la Date d établissement, que l obligation invoquée soit contractuelle, extracontractuelle ou fondée sur la loi seule, née ou éventuelle, connue ou inconnue, conditionnelle ou absolue, échue ou à échoir, liquidée ou non, en droit ou en equity, garantie ou non, à titre de débiteur principal, de caution ou de garant, y compris tous intérêts et indemnités susceptibles de courir sur cette obligation, que cette réclamation soit admise ou contestée et qu elle fasse ou non l objet de procédures judiciaires à la Date d établissement; «Réclamation exempte» signifie une Réclamation de la nature de celles énumérées à l article 3; «Réclamation tardive» signifie une Preuve de Réclamation produite auprès du Contrôleur après la Date limite des Réclamations; «Société» signifie Pebercan Inc.; «Tribunal» signifie la Chambre commerciale de la Cour Supérieure du Québec pour le district de Montréal et, suivant le cas, la Cour d appel du Québec; 2. Créanciers affectés par la Procédure de réclamations des créanciers La Procédure de réclamations des créanciers lie tous les Réclamants, hormis le titulaire d une Réclamation exempte en rapport avec cette Réclamation exempte seulement.

3 3. Réclamations exemptes Les Réclamations suivantes ne sont pas assujetties à la Procédure de réclamations des créanciers et ne seront pas éteintes par l application de l article 7 ci-après : a) les Réclamations des actionnaires de la Société au titre de la première distribution, de toute distribution ultérieure et de la dernière distribution telles que définies dans l Arrangement, mais à l égard de telles distributions seulement; b) les Réclamations de Peberco ou des créanciers de Peberco fondées sur l engagement de la Société d indemniser les créanciers de Peberco en raison du paiement de tout dividende, de la réduction de son capital versé et de sa liquidation et de sa dissolution, mais à ce titre seulement. 4. Rôle du Contrôleur en vertu de la Procédure de réclamations des créanciers Le Contrôleur est responsable d administrer la procédure visant le dépôt et l évaluation des Réclamations de la manière énoncée aux présentes. Le Contrôleur est autorisé à poser tous les gestes et à remplir tous ses devoirs prévus dans l Ordonnance relative à la Procédure de réclamations des créanciers, y compris ceux énoncés aux présentes. 5. Avis aux créanciers En conformité de l Ordonnance relative à la Procédure de réclamations des créanciers, le Contrôleur : a) envoie les Documents d information par courrier de première classe au plus tard le 10 juillet 2009 i) à tous les créanciers apparaissant dans les livres et archives de la Société à la fois à la Date d établissement et à la date de la mise à la poste et ii) aux personnes ayant entrepris des procédures signifiées à la Société et qui demeurent pendantes à la date de cette mise à la poste et invoquant une cause d action qui aurait pris naissance en tout ou en partie avant la Date d établissement; b) publie un avis aux Réclamants une fois par semaine pendant deux semaines consécutives dans chacun des journaux suivants à compter du 15 juillet 2009 au plus tard : - The Gazette - La Presse - un quotidien de langue anglaise des Bermudes c) envoie une copie des Documents d information par courrier, messager, télécopieur ou courrier électronique dès que possible sur demande de tout Réclamant.

4 6. Dépôt des Preuves de Réclamation a) Chaque Réclamant doit déposer une Preuve de Réclamation auprès du Contrôleur d ici la Date limite des Réclamations; b) Les Preuves de Réclamation peuvent être remises au Contrôleur en personne, ou lui être transmises par messagerie, par la poste, par télécopieur ou par courrier électronique à l adresse, au numéro de télécopieur et à l adresse de courriel mentionnés sur le Feuillet d information, mais de manière à ce qu elles soient reçues par le Contrôleur d ici la Date limite des Réclamations; c) Pour être jugée recevable par le Contrôleur, une Preuve de Réclamation doit être dans la forme d une Preuve de Réclamation dûment complétée de la manière prescrite sur le Feuillet d information; d) Le Contrôleur peut renoncer à invoquer quelque irrégularité technique dans la forme ou la teneur d une Preuve de Réclamation dans la mesure où il considère qu elle témoigne suffisamment de l existence d une Réclamation et de son montant. 7. Défaut de produire une Preuve de Réclamation Tout Réclamant qui fait défaut de produire une Preuve de Réclamation conforme auprès du Contrôleur au plus tard à la Date limite des Réclamations : a) sera définitivement déchu du droit de faire valoir et exécuter toute Réclamation à l endroit de la Société ou à l endroit de tout administrateur, dirigeant, employé ou mandataire présent ou passé de la Société; b) n aura pas droit à quelque autre avis; c) ne participera à titre de Réclamant dans la Procédure de réclamations des créanciers; et d) ne recevra aucun paiement au titre de cette Réclamation; sous les seules réserves énoncées à l article Production tardive des Preuves de réclamation Un Réclamant ne peut produire une Réclamation tardive que s il démontre à la satisfaction du Contrôleur ou, si le Contrôleur lui remet un Avis de rejet, à la satisfaction du Tribunal, qu il lui était impossible, en agissant avec diligence, de produire cette Preuve de Réclamation d ici la Date limite des Réclamations et qu elle est produite sous dix (10) jours du moment où l empêchement de produire a été levé. Les Réclamations tardives (i) ne sont pas prises en compte dans la détermination du montant de toute distribution aux actionnaires de la Société tant qu elles n ont pas été produites auprès du Contrôleur et jugées recevables; (ii) n ont pas droit de recevoir paiement à même les réserves constituées pour pourvoir aux autres responsabilités de la Société antérieurement à ce moment, et (iii) le Réclamant n a pas droit de faire valoir une Réclamation tardive à

5 l encontre des actionnaires de la Société en raison de quelque distribution antérieure aux actionnaires de la Société. 9. Évaluation des Preuves de réclamation par le Contrôleur Aux termes de la présente Procédure de réclamations des créanciers, le Contrôleur est habilité à requérir de tout Réclamant qui produit une Preuve de Réclamation tous renseignements et tous documents additionnels, y compris des affidavits, dans la mesure raisonnablement nécessaire à l évaluation du bien-fondé et du montant de la Réclamation qui en fait l objet et, si le Réclamant fait défaut de fournir au Contrôleur ces renseignements et ces documents dans le délai imparti, il est loisible au Contrôleur de rejeter la Preuve de Réclamation comme n ayant pas été produite correctement et d adresser un Avis de rejet au Réclamant. 10. Réclamations litigieuses Si le Contrôleur, après avoir consulté la Société, conclut que la Réclamation invoquée dans une Preuve de Réclamation est contestée ou contestable, le Contrôleur peut tenter de résoudre le différend avec l accord de la Société et/ou adresser un Avis de rejet au Réclamant. 11. Appel des Avis de rejet Tout Réclamant qui désire en appeler d un Avis de rejet peut le faire par requête au Tribunal signifiée au Contrôleur et à Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L. s.r.l., les avocats de la Société, dans les dix (10) jours suivant la réception de l Avis de rejet, à défaut de quoi le rejet total ou partiel de sa Réclamation sera définitif et irrévocable et liera le Réclamant. Dans le calcul du délai d appel d un Avis de rejet, le Réclamant sera réputé avoir reçu l Avis de rejet : a) si posté par courrier de première classe, trois (3) jours ouvrables après sa remise au bureau de poste; b) si remis en personne, sur réception de ce document à l adresse du destinataire; c) si livré par messagerie, un jour ouvrable après remise du document au messager; et d) si adressé par télécopieur, le jour de la transmission du document par télécopieur. 12. Rapport sur les Réclamations reçues Dès que possible après la Date limite des Réclamations, le Contrôleur fera rapport au Tribunal et à la Société sur les Réclamations reçues et leur nature, et quant à toute étape subséquente utile pour traiter les Réclamations ainsi identifiées, le cas échéant.