CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL FRANCHE COMTE DOCUMENTATON FINANCIERE RELATIVE AUX EMISSIONS

Transcription

1 CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL FRANCHE COMTE DOCUMENTATON FINANCIERE RELATIVE AUX EMISSIONS de TITRES NEGOCIABLES A MOYEN TERME NOTES NEU MTN Plafond maximum du programme : 300 Millions d euros Et TITRES NEGOCIABLES A MOYEN TERME SUBORDONNES NOTES NEU MTN SUBORDONNES Plafond maximum du programme : 10 Millions d euros Etablis en application des articles L 213-1A à L du code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale de la Stabilité Financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 1

2 2BSOMMAIRE 1- Documentation Financière Titres Négociables à Moyen Terme notés p Documentation Financière Titres Négociables à Moyen Terme Subordonnés notés p.18 2

3 Titres négociables à moyen terme (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN-) 1 Programme non garanti Nom du programme Nom de l émetteur Type de programme Plafond du programme (en euro) Garant Notation du programme DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL FRANCHE-COMTE NEU MTN CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL FRANCHE-COMTE Titres négociables à moyen terme 300 Millions d euros Sans objet. Les Titres Négociables à Moyen Terme notés émis ne bénéficient pas de garantie particulière. Noté par l Agence de notation Standard & Poor s. par l Agence de notation Moody s Arrangeur Agent(s) domiciliataire(s) Agent(s) placeur(s) Date de signature de la documentation financière Mise à jour par avenant Sans objet - CACEIS Bank - Crédit Agricole SA - CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE FRANCHE-COMTE Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté 19/05/2017 Sans objet Documentation établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D du Code monétaire et financier 3

4 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , 1 et D du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL FRANCHE-COMTE NEU MTN 1.2 Type de programme Titres négociables à moyen terme 1.3 Dénomination CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL FRANCHE-COMTE sociale de l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du programme Optionnel 1.6 Plafond du programme (en Euro) 300 Millions d Euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée 1.7 Forme des titres Dématérialisés et inscrits en compte 1.8 Rémunération La rémunération est libre. A leur date de maturité, le principal des Titres Négociables à Moyen Terme doit toujours être égal au pair. Les taux des Titres Négociables à Moyen Terme peuvent être négatifs en fonction des taux fixes ou de l évolution des indices usuels du marché monétaire applicables au calcul de leur rémunération. Dans ce cas, les montants remboursés au titre des Titres Négociables à Moyen Terme peuvent être inférieurs au pair. Cependant, l émetteur s engage à informer à l émission d un Titre Négociable à Moyen Terme noté la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice, ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le programme permet également l émission de Titres Négociables à Moyen Terme notés dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l Emetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Titre Négociable à Moyen Terme noté seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission Maturité L échéance des Titres Négociables à Moyen Terme notés sera fixée conformément à la législation et à la règlementation française ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de ces titres doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Titres Négociables à Moyen Terme notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Titres Négociables à Moyen Terme notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4

5 évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Titres Négociables à Moyen Terme notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Titres Négociables à Moyen Terme notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Titre Négociable à Moyen Terme noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission dudit Titre Négociable à Moyen Terme noté Montant unitaire minimal des émissions euros (ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables 1.13 Rang Optionnel* 1.14 Droit applicable au Optionnel* programme 1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlement-livraison d émission 1.17 Notation(s) du programme En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. Euroclear France Noté. Les agences de notation sont Standard & Poor s et Moody s. Le lien internet vers le site de Standard & Poor s où figure la notation du programme est le suivant : /instrument-details/debttype/srunsec/entityld/ Le lien internet vers le site de Moody s où figure la notation du programme est le suivant : Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur 1.18 Garantie Sans objet. Les Titres Négociables à Court Terme émis ne bénéficient pas de 5

6 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) (liste exhaustive) garantie particulière Arrangeur Optionnel* 1.21 Mode de placement envisagé 1.22 Restrictions à la vente Optionnel* 1.23 Taxation Optionnel* 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme CACEIS BANK Crédit Agricole SA CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL FRANCHE COMTE Caisse Régionale de crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur. Banque de France Monsieur Alain GAILLARD Directeur Financier Tél : Alain.gaillard@ca-franchecomte.fr Monsieur Jean-Michel OUDET Responsable de la Gestion Financière Tél : jean-michel.oudet@ca-franchecomte.fr Adresse postale : 11, Avenue Elisée Cusenier Besançon Informations complémentaires relatives au programme 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Optionnel * La documentation financière est en langue française * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 6

7 2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL FRANCHE COMTE l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variable régie par les dispositions des articles L et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit Tribunal de Grande Instance de Besançon. 2.3 Date de constitution 01/07/ Siège social et principal siège administratif (si différent) 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Adresse complète du siège social et, le cas échéant, du principal siège administratif si celui-ci diffère. Dans le cas d un émetteur agissant par l intermédiaire de la succursale d un établissement non-résident, adresse du siège social de l émetteur et adresse de sa succursale. Siège social : 11 Avenue Elisée Cusenier Besançon cedex 2.6 Objet social résumé La CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL FRANCHE- COMTE effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la règlementation bancaire et 2.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Voir le rapport de gestion joint pages 2 à 7. Le secteur d activité de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Franche-Comté est la banque de proximité sur sa zone de compétence géographique (départements du Doubs, Jura, Haute-Saône et Territoire de Belfort). Ceci implique que les tableaux relatifs au détail et a l explication de la formation du résultat n ont pas à être ventiles selon d autres critères d activité ou de zone géographique. 2.8 Capital Montant du capital souscrit au 31/12/2016 : euros constitué de parts sociales de 15 euro et de certificats coopératifs d associes de 15 euro. (valeur Emission) L intégralité du capital est libérée Montant du capital souscrit et entièrement libéré Montant du capital souscrit Sans objet et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Caisse Locale de Besançon Ouest : 17.28% 2.10 Marchés réglementés où les Sans objet titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la direction Président : Jean-Louis DELORME 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) 2.13 Exercice comptable Du 01/01/2016 au 31/12/2016 Directeur Général : Elisabeth EYCHENNE Les comptes ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union Européenne et applicables au 31 décembre Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 7

8 Date de tenue de 28/03/2017 l assemblée générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 01/01/2016 AU 31/12/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes Titulaires 1 : PricewaterhouseCoopers Audit 63, Rue de Villiers Neuilly sur Seine (représenté par Emmanuel BENOIST) Titulaire 2 : MAZARS 9 rue Madeleine Brès Besançon (représenté par Franck BOYER) Suppléant 1 : Matthew BROWN 61 rue Henri Regnault Courbevoie Rapport des commissaires aux comptes Suppléant 2 : Jean-Christophe GEORGHIOU 63 rue de Villiers Neuilly-sur-Seine. Les attestations des CAC pour les comptes sociaux et consolidés 2015 et 2016 se trouvent en pages 11 à Autres programmes de Sans objet l émetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Optionnel* 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Optionnel* Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 8

9 9

10 Annexe I Notation du programme d émission ANNEXES Le lien internet vers le site de Standard & Poor s où figure la notation du programme est le suivant : /-/instrument-details/debttype/srunsec/entityld/ Le lien internet vers le site de Moody s où figure la notation du programme est le suivant : Annexe II Annexe III Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu Avenant daté sous format électronique et papier (signé) Les Rapports de gestion, Comptes individuels et Comptes consolidés 2015 et 2016 de l émetteur Sans objet Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D du Code monétaire et financier et L du Code de commerce. 10

11 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 2016 Mesdames, Messieurs les Sociétaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur : le contrôle des comptes annuels de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Franche Comté, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Caisse Régionale à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Votre Caisse Régionale comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités selon les modalités décrites dans la note 2.1 de l annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté, d une part, à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la Direction relatif au suivi des risques de crédit, à l appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par les dépréciations et les provisions sur base individuelle et collective qu elle estime nécessaire et, d autre part, à apprécier les estimations qui en résultent. Nous avons également vérifié les informations figurant dans les notes 9, 14 et 36 de l annexe aux comptes annuels. 11

12 Les parts dans les entreprises liées, les titres de participation et les autres titres détenus à long terme sont évalués à leur valeur d utilité selon les modalités décrites dans la note 2.2 de l annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d'utilité au 31 décembre 2016 pour les principales lignes du portefeuille et à nous assurer que la note 6 de l annexe aux comptes annuels donne une information appropriée à cet égard. Votre Caisse Régionale détient des positions sur titres et sur instruments financiers. Les notes 2.2 et 2.8 de l annexe aux comptes annuels exposent les règles et méthodes comptables relatives à ces titres et instruments financiers. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par votre Caisse Régionale et des informations fournies dans les notes 5 et 24 de l annexe aux comptes annuels, et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux Sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Neuilly-sur-Seine et Besançon, le 13 mars 2017 Les Commissaires aux Comptes Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2016 Mesdames, Messieurs les Sociétaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2016 sur : le contrôle des comptes consolidés du Groupe Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Franche Comté, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. 12

13 Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 «Normes applicables et comparabilité» de l annexe aux comptes consolidés qui expose les changements de méthodes résultant de l application de nouvelles normes et interprétations appliquées à compter du 1 er janvier II - Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Votre Caisse Régionale constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités selon les modalités décrites dans la note 1.3 «Activité de crédits» de l annexe aux états financiers consolidés. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté, d une part, à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la Direction relatif au suivi des risques de crédit, à l appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions sur base individuelle et collective qu elle estime nécessaire et, d autre part, à apprécier les estimations qui en résultent. Nous avons également vérifié les informations figurant dans les notes 3.1, 4.8 et 6.5 de l annexe aux états financiers consolidés. Votre Caisse Régionale détient des positions sur titres et sur instruments financiers. La note 1.3 «Instruments financiers» de l annexe aux états financiers consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à ces titres et instruments financiers. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par le Groupe et des informations fournies dans les notes 4.3, 6.2, 6.3, 6.6, 6.7, 6.9 et 10 de l annexe aux états financiers consolidés, et nous nous sommes assurés de leur correcte application. 13

14 Votre Caisse Régionale comptabilise des dépréciations sur des actifs financiers disponibles à la vente selon les modalités décrites dans la note 1.3 «Actifs financiers disponibles à la vente» de l annexe aux états financiers consolidés. Nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place par la Direction, relatif à l identification d indices de perte de valeur, la valorisation des lignes les plus significatives, ainsi que les estimations ayant conduit, le cas échéant, à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Nous avons vérifié le caractère approprié de l information fournie dans la note 6.4 de l annexe aux états financiers consolidés. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et Besançon, le 13 mars 2017 Les Commissaires aux Comptes Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 2015 Mesdames, Messieurs les Sociétaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2015, sur : le contrôle des comptes annuels de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté, tels qu ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. 14

15 I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Caisse Régionale à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants: Estimations comptables : Votre Caisse Régionale comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités, tels que décrits dans les notes 2.1, 9, 14 et 37 de l annexe. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction relatif au suivi des risques de crédit, à l appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des dépréciations et des provisions sur base individuelle et collective. Les parts dans les entreprises liées, les titres de participation et les autres titres détenus à long terme sont évalués à leur valeur d utilité, dont les modalités de calcul sont décrites dans la note 2.2 de l annexe. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d utilité pour les principales lignes du portefeuille. Votre Caisse Régionale détient des positions sur titres et sur instruments financiers. Les notes de l annexe 2.2 et 2.8 exposent les règles et méthodes comptables relatives à ces titres et instruments financiers. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par votre Caisse Régionale et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. 15

16 Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux Sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Neuilly-sur-Seine et Dole, le 11 mars 2016, Les Commissaires aux Comptes Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2015 Mesdames, Messieurs les Sociétaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2015 sur : le contrôle des comptes consolidés de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables : 16

17 Votre Caisse Régionale comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités, tels que décrits dans les notes 1.3, 3.1 et 4.8 de l annexe. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction, relatif au suivi des risques de crédit, à l appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des dépréciations sur base individuelle et collective. La note 1.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux actifs financiers disponibles à la vente. Nous avons examiné les évaluations retenues pour la valorisation de ces titres et, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à vérifier la correcte application des principes retenus par votre Caisse Régionale pour leur dépréciation éventuelle. Votre Caisse Régionale détient des positions sur titres et sur instruments financiers. La note 1.3 de l annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à ces titres et instruments financiers. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au classement comptable et à la détermination des paramètres utilisés pour la valorisation de ces positions. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par votre Caisse Régionale et des informations fournies dans les notes de l annexe, et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et Dole, le 11 mars 2016 Les Commissaires aux Comptes 17

18 Titres négociables à moyen terme subordonnés (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN subordonnés-) 1 Programme non garanti Nom du programme Nom de l émetteur Type de programme Plafond du programme (en euro) Garant Notation du programme DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL FRANCHE-COMTE NEU MTN subordonnés CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL FRANCHE-COMTE Titres négociables à moyen terme subordonnés 10 Millions d euros Sans objet. Les Titres Négociables à Moyen Terme subordonnés notés émis ne bénéficient pas de garantie particulière. Noté par l Agence de notation Standard & Poor s. par l Agence de notation Moody s Arrangeur Agent(s) domiciliataire(s) Agent(s) placeur(s) Date de signature de la documentation financière Mise à jour par avenant Sans objet - CACEIS Bank - Crédit Agricole SA - CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE FRANCHE-COMTE Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté 19/05/2017 Sans objet Documentation établie en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D du Code monétaire et financier 18

19 3. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D , 1 et D du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL FRANCHE-COMTE NEU MTN subordonnés 1.2 Type de programme Titres négociables à moyen terme subordonnés 1.3 Dénomination CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL FRANCHE-COMTE sociale de l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du programme Optionnel 1.6 Plafond du 10 Millions d Euros programme (en Euro) 1.7 Forme des titres Dématérialisés et inscrits en compte 1.8 Rémunération La rémunération est libre. A leur date de maturité, le principal des Titres Négociables à Moyen Terme subordonnés doit toujours être égal au pair. Les taux des Titres Négociables à Moyen Terme subordonnés peuvent être négatifs en fonction des taux fixes ou de l évolution des indices usuels du marché monétaire applicables au calcul de leur rémunération. Dans ce cas, les montants remboursés au titre des Titres Négociables à Moyen Terme subordonnés peuvent être inférieurs au pair. Cependant, l émetteur s engage à informer à l émission d un Titre Négociable à Moyen Terme subordonné noté la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice, ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le programme permet également l émission de Titres Négociables à Moyen Terme subordonnés notés dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l Emetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Titre Négociable à Moyen Terme subordonné noté seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission Maturité L échéance des Titres Négociables à Moyen Terme subordonnés notés sera fixée conformément à la législation et à la règlementation française ce qui implique qu à la date des présentes, la durée initiale des émissions de ces titres doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Titres Négociables à Moyen Terme subordonnés notés peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 19

20 Les Titres Négociables à Moyen Terme subordonnés notés émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Titres Négociables à Moyen Terme subordonnés notés émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Titres Négociables à Moyen Terme subordonnés notés, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée Montant unitaire minimal des émissions En tout état de cause, la durée de tout Titre Négociable à Moyen Terme subordonné noté assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission dudit Titre Négociable à Moyen Terme subordonné noté euros (ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables 1.13 Rang Optionnel* 1.14 Droit applicable au Optionnel* programme 1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé Non 1.16 Système de règlement-livraison d émission 1.17 Notation(s) du programme En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables subordonnés émis dans le cadre de ce programme doit être de euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission. Euroclear France Noté. Les agences de notation sont Standard & Poor s et Moody s. Le lien internet vers le site de Standard & Poor s où figure la notation du programme est le suivant : /instrument-details/debttype/subor/entityld/ Le lien internet vers le site de Moody s où figure la notation du programme est le suivant : Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 20

21 1.18 Garantie Sans objet. Les Titres Négociables à Moyen Terme subordonnés émis ne bénéficient pas de garantie particulière Agent(s) domiciliataire(s) (liste exhaustive) 1.20 Arrangeur Optionnel* 1.21 Mode de placement envisagé 1.22 Restrictions à la vente Optionnel* 1.23 Taxation Optionnel* 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme CACEIS BANK Crédit Agricole SA CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL FRANCHE COMTE Caisse Régionale de crédit Agricole Mutuel de Franche-Comté L Emetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Emetteur. Banque de France Monsieur Alain GAILLARD Directeur Financier Tél : Alain.gaillard@ca-franchecomte.fr Monsieur Jean-Michel OUDET Responsable de la Gestion Financière Tél : jean-michel.oudet@ca-franchecomte.fr Adresse postale : 11, Avenue Elisée Cusenier Besançon Informations complémentaires relatives au programme 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Ce programme d émission de Titres Négociables à Moyen Terme subordonnés notés est géré en extinction. En conséquence, l émetteur n effectuera plus de nouvelles émissions de ce type de titres subordonnés notés. La documentation financière est en langue française Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 21

22 4. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D , 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL FRANCHE COMTE l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variable régie par les dispositions des articles L et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit Tribunal de Grande Instance de Besançon. 2.3 Date de constitution 01/07/ Siège social et principal siège administratif (si différent) 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Adresse complète du siège social et, le cas échéant, du principal siège administratif si celui-ci diffère. Dans le cas d un émetteur agissant par l intermédiaire de la succursale d un établissement non-résident, adresse du siège social de l émetteur et adresse de sa succursale. Siège social : 11 Avenue Elisée Cusenier Besançon cedex 2.6 Objet social résumé La CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL FRANCHE- COMTE effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la règlementation bancaire et 2.7 Renseignements relatifs à l activité de l émetteur conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Voir le rapport de gestion joint pages 2 à 7. Le secteur d activité de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Franche-Comté est la banque de proximité sur sa zone de compétence géographique (départements du Doubs, Jura, Haute-Saône et Territoire de Belfort). Ceci implique que les tableaux relatifs au détail et a l explication de la formation du résultat n ont pas à être ventiles selon d autres critères d activité ou de zone géographique. 2.8 Capital Montant du capital souscrit au 31/12/2016 : euros constitué de parts sociales de 15 euro et de certificats coopératifs d associes de 15 euro. (valeur Emission) L intégralité du capital est libérée Montant du capital souscrit et entièrement libéré Montant du capital souscrit Sans objet et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital Caisse Locale de Besançon Ouest : 17.28% 2.10 Marchés réglementés où les Sans objet titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la direction Président : Jean-Louis DELORME 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) 2.13 Exercice comptable Du 01/01/2016 au 31/12/2016 Directeur Général : Elisabeth EYCHENNE Les comptes ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union Européenne et applicables au 31 décembre Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 22

23 Date de tenue de 28/03/2017 l assemblée générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 01/01/2016 AU 31/12/ Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes Titulaires 1 : PricewaterhouseCoopers Audit 63, Rue de Villiers Neuilly sur Seine (représenté par Emmanuel BENOIST) Titulaire 2 : MAZARS 9 rue Madeleine Brès Besançon (représenté par Franck BOYER) Suppléant 1 : Matthew BROWN 61 rue Henri Regnault Courbevoie Rapport des commissaires aux comptes Suppléant 2 : Jean-Christophe GEORGHIOU 63 rue de Villiers Neuilly-sur-Seine. Les attestations des CAC pour les comptes sociaux et consolidés 2015 et 2016 se trouvent en pages 26 à Autres programmes de Sans objet l émetteur de même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Optionnel* 2.18 Information complémentaire sur l émetteur Optionnel* ** Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 23

24 24

25 Annexe I Notation du programme d émission ANNEXES Le lien internet vers le site de Standard & Poor s où figure la notation du programme est le suivant : /-/instrument-details/debttype/subor/entityld/ Le lien internet vers le site de Moody s où figure la notation du programme est le suivant : Annexe II Annexe III Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu 6 Avenant daté sous format électronique et papier (signé) Les Rapports de gestion, Comptes individuels et Comptes consolidés 2015 et 2016 de l émetteur Sans objet 6 Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D du Code monétaire et financier et L du Code de commerce. 25

26 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 2016 Mesdames, Messieurs les Sociétaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur : le contrôle des comptes annuels de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Franche Comté, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Caisse Régionale à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l article L du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Votre Caisse Régionale comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités selon les modalités décrites dans la note 2.1 de l annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté, d une part, à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la Direction relatif au suivi des risques de crédit, à l appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par les dépréciations et les provisions sur base individuelle et collective qu elle estime nécessaire et, d autre part, à apprécier les estimations qui en résultent. Nous avons également vérifié les informations figurant dans les notes 9, 14 et 36 de l annexe aux comptes annuels. 26