Chiffres-clés IFRS consolidés

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1 2014 RAPPORT ANNUEL

2 Chiffresclés IFRS consolidés 31/12/ /12/20133 Résultat récurrent 17,43 38,19 Résultat en capital 82,36 55,20 RÉSULTATS (en millions) Impôts 0,63 0,09 Résultat net consolidé 99,16 93,30 Part du Groupe 99,16 93,30 Part des minoritaires Réévaluation des actifs financiers noncourants 28,86 49,58 128,02 142, ,48 983,60 256,57 204, ,48 983,60 Capitaux propres part du Groupe 48,60 43,80 Actif net 2 48,60 43,80 Résultat net part du Groupe 4,42 4,09 Résultat net global part du Groupe 5,70 6,26 Résultat net global consolidé CHIFFRES BILANTAIRES (en millions) Capitaux propres consolidés part du Groupe TRÉSORERIE Trésorerie du Groupe ACTIF NET (en millions) 1 Actif net consolidé CHIFFRESCLÉS PAR ACTION (en ) 1 L actif net exclut désormais la valeur des actions propres. 2 L actif net par titre résulte de la division de l actif net par le nombre d actions émises hors actions propres. 3 Après application rétrospective de la norme IFRS 10. Actif net du Groupe Répartition de l actif net du Groupe au 18/03/2015 (en valeur estimée). Total : M Trésorerie M 229 / 21 % Portefeuille de valeurs et autres M 65 / 6 % Private equity et fonds M 177 / 17 % Accompagnement M 605 / 56 %

3 Évolution du cours de bourse et de l actif net de Luxempart Depuis 2003, le cours de bourse de Luxempart affiche une croissance moyenne annuelle de 12 % (11 % pour son actif net). Au cours de l année 2014, l actif net de Luxempart a progressé de 12 %. Au 18 mars 2015, le cours de bourse de Luxempart affichait une décote par rapport à son actif net d environ 34 %. Du 1er janvier 2015 au 18 mars 2015, l actif net a progressé de 10,3 %; le cours de bourse, quant à lui, affiche une croissance de 11,7 % sur la même période. Évolution du dividende de Luxempart Le dividende de Luxempart a connu une croissance moyenne annuelle de 10 % depuis Au titre de l exercice 2014, le Conseil d administration propose un dividende de 1,00 brut par action soit une augmentation de 10 % par rapport au dividende de l exercice précédent. Évolution du cours de bourse de Luxempart depuis janvier 2014 jusqu à finmars 2015 vs. Lux X Luxempart a légèrement surperformé le Lux X depuis janvier En effet, le Lux X a été marqué par les bonnes performances de : SES (+37 %), Reinet (+44 %), KBC (+39 %) et par Aperam (+164 %) puis par les mauvaises de : ArcelorMittal (23 %) et RTL Group (4 %). Luxempart a été positivement impactée par la bonne performance des cours de bourse de SES et de Foyer Group (avant retrait de la quote) et par la bonne performance de ses sousjacents noncotés.

4 en 50 % % % 35 % % 25 % % % 10 % 10 5 % Cours de bourse Actif net Décote en 1,20 1,00 0,80 0,60 0,40 0, Dividende net / action Dividende brut / action en Jan. 14 Fév. 14 Mars 14 Avr. 14 Luxempart +24 % Mai 14 Juin 14 Juil. 14 Août 14 Sept. 14 Oct. 14 Nov. 14 Lux X Index (ajusté) +21 % Déc. 14 Jan. 15 Fév. 15 Mars 15 0 %

5 Composition du portefeuille au 31/12/2014 LUXEMPART Accompagnement à long terme Private Equity Indufin Capital Partners Sicar Actoline IV Luxempart Capital Partners Sicar Kyotec IPS Participations directes Participations directes Luxempart Invest Fonds de private equity MSicherheitsholding RTL Group SES Bartech Fonds Ekkio Mehler Atenor Rowies IHS Armira Holding SEO Preflexibel O3b DS Care Direct Energie SecureLink D Alba Invest Quip Foyer Reload Mirato DMB 2 Foyer Finance Stoll Pescanova Euphaco Algebra Investments

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7 Rapport Annuel 2014 Luxempart S.A. Sommaire La Société Message aux actionnaires p. 2 Rapport de gestion sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014 p. 4 Conseil d administration p. 12 Comité de direction p. 14 Gouvernance d entreprise p. 16 Participations d accompagnement p. 30 Private equity p. 35 États financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2014 p. 49 Comptes annuels au 31 décembre 2014 p. 99 Le portefeuille Les informations financières 1

8 2 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2014 Message aux actionnaires Chers actionnaires, Le contexte général de l économie en 2014 est très complexe. Les EtatsUnis vont mieux que l Europe. Le dollar US n est plus tellement éloigné de la parité avec l euro. La FED en arrive progressivement à envisager une normalisation du taux d intérêt US. Le prix du pétrole est très bas. La BCE (Draghi) continue l ouverture du robinet de l argent facile, proche du taux zéro, et les banques sont appelées à prêter avantageusement aux entreprises ; une partie de ces fonds trouve le chemin des marchés d actions, les indices s en portent bien. Pour les épargnantsinvestisseurs à la recherche de rendement, il n y a guère d alternatives à la Bourse, sauf peutêtre l immobilier. Ce qui se passe en Ukraine, en Grèce et au MoyenOrient freine l épanouissement économique, et le terrorisme y ajoute une part d insécurité inquiétante. Il n y a plus de miracle en Chine, mais le développement reste solide, tout comme en Allemagne, moteur de l Europe. C est devant cet arrièrefond que les responsables de votre Société viennent rendre compte des résultats 2014, exercice qui, une nouvelle fois, s avère être «un bon cru». La nudité des chiffres est parlante : résultat net consolidé de 99,16 millions contre 93,30 à fin 2013 ; compte tenu des variations de valeur du portefeuille, le résultat net global 2014 s élève à 128,02 millions. Les capitaux propres consolidés part du Groupe dépassent le milliard pour atteindre 1.091,48 millions. La trésorerie de 256,57 millions permet à Luxempart de saisir les opportunités qui se présenteront. L actif net par action est de 48,60 contre 43,80 une année plus tôt. Le résultat net part du Groupe par action est de 4,42 contre 4,09. Le cours de bourse est de 31,51 au 31 décembre 2014 et a atteint 37,37 au 30 mars 2015, ce qui représente une progression de 18,6 % depuis le 1er janvier A cause de l allègement, pour des raisons de pondération dans le portefeuille, des participations d accompagnement SES et RTL Group, le résultat récurrent a baissé, mais la croissance du résultat en capital a permis à votre Conseil d administration de maintenir la politique de distribution et de proposer une augmentation de 10,2 % du dividende : 1,00 brut ( 0,85 net) contre 0,9077 brut ( 0,7715 net) ; cette augmentation s inscrivant dans la tradition déjà longue. Depuis des années, la stratégie de Luxempart dépasse la seule activité au GrandDuché. Le bureau à Düsseldorf (Algebra), ainsi que les équipes en Belgique, France et Italie contribuent largement au développement des affaires. Sous la responsabilité et le contrôle du Comité de direction à Luxembourg, les équipes en place sont dynamiques, tout en restant prudentes. Luxempart n a pas participé à l offre publique de rachat (OPRA) de Foyer S.A. Le flottant a été réduit à 2,25%. Foyer a quitté la Bourse. Luxempart est restée actionnaire en Foyer (accompagnement). Luxempart a acquis une participation de 25,5% dans Mehler Vario System GmbH, société allemande spécialisée dans la fabrication de vestes de protection balistique pour la police et l armée. Dans le cadre d un coinvestissement géré par Wendel, Luxempart a investi USD 15 millions dans IHS, un opérateur de tours de télécommunication dans plusieurs pays africains. Luxempart a pris l engagement d investir jusqu à 25 millions dans une société d investissement gérée par des professionnels allemands, avec l objectif de prendre des participations majoritaires, essentiellement dans des PME allemandes et suisses. Il y a lieu de signaler l importance d un évènement récent : le 15 janvier 2015, Luxempart a racheté titres Luxempart détenus par le groupe BIL, soit 9,96% du capital de Luxempart, au prix de 74 millions. Cette opération présente un effet relutif avantageux pour les actionnaires. Luxempart détient dorénavant actions propres, soit 16,2 % du capital.

9 Rapport Annuel 2014 Luxempart S.A. 3 Perspectives La plus grande partie des participations de Luxempart laissant prévoir des résultats en augmentation, nous pensons pouvoir améliorer le résultat récurrent de l exercice en cours. Un tout grand merci à nos actionnaires pour leur confiance. Nous tenons également à remercier tous nos collaborateurs pour leur dévouement et leur efficacité. François TESCH Administrateurdélégué Gaston SCHWERTZER Président Message de l Administrateurdélégué Gaston Schwertzer, Président et André Elvinger, Administrateur ne souhaitent plus se présenter pour un nouveau mandat au Conseil d administration de votre Société. Une page importante se tourne dans l histoire de Luxempart. Gaston Schwertzer et André Elvinger ont joué un rôle clé dans la reprise de la société BIL Participations en 1992, rebaptisée Luxempart. Gaston Schwertzer a ensuite rempli la fonction d Administrateurdélégué de 1992 à 2002 avant d assumer la présidence de 2002 à aujourd hui. Pendant toute cette période, Luxempart a connu une performance remarquable pour ses actionnaires, la valeur du titre passant de 3 à 37, nonobstant le fait que la Société a toujours payé un dividende annuel. Leur départ aujourd hui est aussi un moment plein d émotions pour moi dans la mesure où j ai pu partager des moments passionnants avec eux. Au nom du Conseil d administration, de toute l équipe et de tous les actionnaires, je les remercie bien vivement pour tout ce qu ils ont fait pour Luxempart. François TESCH Administrateurdélégué

10 4 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2014 Rapport de gestion sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014 Luxempart est une société de participations cotée en Bourse de Luxembourg. Elle gère un portefeuille de participations cotées et non cotées principalement au Luxembourg, en Belgique, en France, en Allemagne et en Italie. Luxempart exerce son métier d actionnaire professionnel autour de deux axes distincts : D une part, la prise de participations d accompagnement gérées par une équipe motivée par la création de valeur à long terme et par la génération de revenus récurrents. Fort de l esprit familial et entrepreneurial de ses principaux actionnaires, Luxempart privilégie une sélection et une gestion du portefeuille en bon père de famille. Luxempart exerce son métier d investisseur en participant aux choix stratégiques, décisions majeures et processus de contrôle des participations en siégeant aux Conseils d administration et Comités ad hoc et en veillant ainsi à une bonne pratique de gouvernance d entreprise. D autre part, l activité de private equity dont l objectif est de réaliser des plusvalues générées par des cessions à court ou moyen terme. Cette activité private equity est exercée via des filiales et des fonds gérés par des équipes dédiées de professionnels basées au Luxembourg, en Belgique, en France, en Allemagne et en Italie. Depuis son origine, par sa gestion active, Luxempart poursuit avec succès le développement de son portefeuille et sa politique de création de valeur au bénéfice de ses actionnaires. 1. Opérations et faits marquants de l exercice 2. Résultats consolidés 3. Actif net estimé 4. Actions propres 5. Evènements importants survenus après la date de clôture 6. Politique financière du Groupe 7. Recherche et développement 8. Perspectives 9. Mentions légales

11 Rapport Annuel 2014 Luxempart S.A Opérations et faits marquants de l exercice L exercice 2014 a été marqué par les faits suivants : Accompagnement Foyer S.A. L offre publique de rachat (OPRA) a été clôturée avec succès : 83 % des actions constituant le flottant ont été apportées à l OPRA ce qui a réduit le flottant à 2,25 %. La demande de radiation de la négociation des titres Foyer S.A. a été acceptée par les sociétés exploitant les marchés réglementés de la Bourse de Luxembourg et Euronext Brussels. Le dernier jour de cotation du titre Foyer S.A. sur ces marchés réglementés a été fixé au 31 octobre SES Luxempart a cédé des titres SES pour réduire la pondération de cette participation dans l actif net estimé de Luxempart. SES reste la principale participation d accompagnement de Luxempart. Private equity Mehler Vario System GmbH En août 2014, Luxempart a acquis une participation de 25,5 % dans Mehler Vario System GmbH aux côtés d investisseurs industriels allemands. Mehler Vario System GmbH est une société allemande active dans la fabrication de vestes de protection balistique pour la police et l armée avec des parts de marché significatives en Allemagne, en France, aux PaysBas et en Scandinavie. IHS Luxempart a investi $ 15 millions dans IHS, un opérateur de tours de télécommunication dans plusieurs pays africains dont principalement le Nigéria. Fondé en 2001, IHS compte aujourd hui parmi son actionnariat des investisseurs institutionnels internationaux tels que ECP Private Equity, Goldman Sachs, IFC Global Infrastructure Fund (World Bank Group) et Wendel. La société est en forte croissance et compte d ici fin 2015 opérer tours de télécommunication. Cet investissement a été réalisé via un véhicule de coinvestissement luxembourgeois géré par Wendel et détenu par des familles européennes et américaines. Armira Luxempart a pris l engagement d investir jusqu à 25 millions dans une société d investissement gérée par des professionnels allemands en partenariat avec des familles allemandes et luxembourgeoises. L objectif d Armira est de prendre des participations majoritaires essentiellement dans des PME allemandes et suisses, sans horizon de sortie prédéfini. La particularité de cet outil d investissement est la collaboration étroite entre l équipe de gestion et les actionnaires investisseurs. Un premier investissement a été réalisé dans une société suisse de biotechnologie. Autres opérations Au cours de l exercice 2014, Luxempart a encaissé environ 20 millions provenant de cessions de participations détenues par les filiales et les fonds de private equity. En Belgique, France, Allemagne et Italie, les différentes équipes locales poursuivent l étude de dossiers d investissement dont certains sont sur le point d être finalisés.

12 6 Luxempart S.A. Rapport Annuel Résultats consolidés Les résultats se présentent comme suit : * Résultat récurrent Résultat des actifs financiers non courants et courants (résultat en capital) en Impôts Résultat net consolidé Propriétaire de la société (Part du Groupe) Participation ne donnant pas le contrôle (Part des minoritaires) Réévaluation des actifs financiers noncourants (variation des plus ou moinsvalues latentes) Résultat global net consolidé (incluant les variations de valeur du portefeuille) * après application rétrospective de la norme IFRS 10 Luxempart remplissant les critères d une entité d investissement tels que définis par la norme IFRS 10 entrée en vigueur au 1er janvier 2014 avec effet rétroactif, les comptes 2013 ont été retraités. Désormais seules les filiales fournissant des services sont consolidées. Toutes les autres participations sont évaluées à leur juste valeur, via les réserves pour les sociétés sur lesquelles le Groupe n exerce aucune influence notable et via le compte de résultat pour les autres. L impact des retraitements est détaillé dans les états financiers. Luxempart clôture l exercice 2014 en réalisant un résultat net consolidé (Part du Groupe) de 99,16 millions contre 93,30 millions en Le résultat global net consolidé s élève à 128,02 millions à fin 2014 contre 142,88 millions à fin Le résultat consolidé au 31 décembre 2014 inclut essentiellement : Un résultat récurrent en diminution par rapport à l exercice précédent, en raison d une part, de la diminution du nombre de titres RTL Group et SES en portefeuille et d autre part, de l absence d un important dividende extraordinaire de RTL Group ayant favorablement impacté le revenu récurrent de Luxempart en 2013, Des plusvalues sur cession de titres SES.

13 Rapport Annuel 2014 Luxempart S.A Le résultat récurrent Le résultat récurrent se décompose comme suit : * Autres charges d exploitation Frais de personnel Résultat récurrent en Résultat financier Prestations / récupérations de prestations de services * après application rétrospective de la norme IFRS 10 Le résultat récurrent s établit à 17,43 millions au 31 décembre 2014 ( 38,19 millions au 31 décembre 2013). Cette différence s explique par une réduction des dividendes perçus. Éléments du résultat récurrent : Le résultat financier comprend essentiellement les dividendes provenant des participations SES, Foyer Finance, Foyer, RTL Group, Atenor et les produits assimilés constitués d intérêts bancaires. Le poste prestations / récupérations de prestations de services comprend les tantièmes et honoraires perçus des sociétés du portefeuille. Les autres charges d exploitation sont constituées des frais d experts liés à l étude des dossiers, des charges locatives et des corrections de valeurs sur immobilisations corporelles, incorporelles et d éléments de l actif circulant, et Les frais de personnel comprennent tous les frais liés aux salariés du Groupe Le résultat en capital Le résultat en capital se décompose comme suit : en Gains et pertes réalisés sur cessions Gains et pertes non réalisés Résultat en capital * * après application rétrospective de la norme IFRS 10 Le résultat en capital s établit à 82,36 millions au 31 décembre 2014 contre 55,20 millions au 31 décembre Le résultat en capital est composé des éléments suivants : Les gains et pertes réalisés sur cessions : il s agit essentiellement en 2014 des gains sur cessions de titres SES. Les gains ou pertes non réalisés comportent des réévaluations du portefeuille. En 2013 comme en 2014, ce poste inclut principalement des réévaluations sur différentes participations du private equity.

14 8 Luxempart S.A. Rapport Annuel Actif net estimé L actif net représente la valeur estimative du portefeuille augmentée de l actif circulant et diminuée du passif à l égard des tiers. La valeur estimative du portefeuille est déterminée en fonction du cours de bourse pour les valeurs cotées et, pour les valeurs non cotées, en fonction d une valorisation effectuée par Luxempart et revue par le réviseur externe pour déterminer la valeur de marché en appliquant, le cas échéant, des décotes d illiquidité ou de risques particuliers. La valeur de l actif net par titre Luxempart s élève à 48,60 au 31 décembre 2014 contre 43,80 au 31 décembre 2013, soit une progression de 11 %. Au 18 mars 2015, la valeur de l actif net par titre Luxempart s élève à 53,62, ce qui représente une progression de 10,3 % entre le 31 décembre 2014 et le 18 mars Cette forte progression est notamment due à l effet relutif résultant du rachat de 10 % d actions propres effectué le 15 janvier Au 18 mars 2015, l actif net s élève à millions se décomposant comme suit : Trésorerie M 229 / 21 % Portefeuille Valeurs et Autres M 65 / 6 % Accompagnement M 605 / 56 % Private equity et Fonds M 177 / 17 % 4. Actions propres Au 31 décembre 2014, la société détient actions propres (6,3 % du capital) pour une valeur d acquisition de 31,74 millions. 5. Évènements importants survenus après la date de clôture Acquisition d un bloc de 10 % d actions propres Le 15 janvier 2015, Luxempart a racheté les titres Luxempart détenus par le groupe BIL, soit 9,96 % du capital de Luxempart, au prix de 74 millions. Cette opération présente un effet relutif pour les actionnaires de Luxempart du fait que l actif net par titre est augmenté. Suite à ce rachat, le nombre total d actions propres détenues par Luxempart s élève à , soit 16,2 % du capital. Luxempart se garde la possibilité de racheter des actions propres supplémentaires sur le marché réglementé luxembourgeois. Le nombre total de titres ainsi rachetés par exercice fiscal ne devrait pas dépasser actions. Après cette opération, la trésorerie du Groupe s élève à 229,42 millions au 18 mars 2015.

15 Rapport Annuel 2014 Luxempart S.A. 9 Une activité soutenue dans le private equity Indufin Capital Partners, la filiale belge de Luxempart, a annoncé, ensemble avec les familles fondatrices, l acquisition d une enseigne belge de magasins, spécialiste et leader de marché en matière d idées créatives pour articles chaussants, sousvêtements, accessoires de personnalisation et d habillement et articles de couture, de broderie, de tricot et de crochet. Cette ouverture du capital permettra à la société de réaliser sa stratégie de croissance, notamment dans les pays avoisinants. Indufin Capital Partners a également pris une participation dans une société belge active dans la fabrication de bougies décoratives haut de gamme. La filiale allemande de Luxempart, Algebra Investments est en train de finaliser une prise de participation dans une société autrichienne leader de la formation professionnelle dans la région de Vienne. Cet investissement permettra d accompagner le fondateur et les managers dans le développement de la société. L ensemble de ces opérations correspond à un investissement global de l ordre de 35 millions pour Luxempart. 6. Politique financière du Groupe La Société investit dans des sociétés cotées et non cotées. Un des risques importants du Groupe Luxempart est l exposition de ses actifs financiers au risque de marché. La politique de gestion de ce risque est mise en place et contrôlée par le Comité de direction, le Conseil d administration et le Comité d audit. Les investissements dans les sociétés cotées représentent au 31 décembre % (2013 : 61 %) du portefeuille du Groupe. Les investissements du Groupe sont en partie dans des sociétés cotées en bourse (Bourse de Luxembourg, Bourse de Bruxelles et Bourse de Paris). Le tableau cidessous présente l investissement par classe d actifs sur base du portefeuille Investissement dans des sociétés cotées 52,68 % 60,66 % Investissement en private equity 47,32 % 39,34 % 100,00 % 100,00 % Total Gestion des risques La gestion des risques (risque de marché, risque de taux d intérêt, risque de change, risque crédit et risque de liquidité) est détaillée dans la note 28 des états financiers consolidés. 7. Recherche et développement Luxempart n a pas d activité dans le domaine de la recherche et du développement. 8. Perspectives Les principales participations de Luxempart ont annoncé le paiement d un dividende en augmentation par rapport à l exercice précédent ce qui devrait, à périmètre constant, avoir une influence positive sur l évolution du résultat récurrent. Les perspectives de valorisation de nos principales participations restent positives. Les participations cotées en bourse resteront cependant sous l influence des tendances boursières plus générales.

16 10 Luxempart S.A. Rapport Annuel Mentions légales Responsabilité du Conseil d administration La responsabilité du Conseil d administration est déterminée par la loi. A ce titre, il lui incombe la préparation et la présentation fidèle des comptes annuels conformément aux directives européennes transposées par la loi luxembourgeoise. Le Conseil d administration considère qu il s est pleinement conformé à ces obligations. Déclaration des personnes responsables En application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l information sur les émetteurs, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, nous déclarons qu à notre connaissance, les états financiers, établis conformément au corps de normes comptables applicables, donnent une image fidèle et honnête des éléments d actif et de passif, de la situation financière et des profits et pertes de la société, et que le rapport de gestion présente fidèlement l évolution, les résultats de l entreprise et la situation de la société. Loi du 19 décembre 2002 Les informations requises par la Loi du 19 décembre 2002 (article 68bis), version coordonnée du 17 décembre 2010, se trouvent dans la Charte de gouvernance d entreprise, disponible sur le site internet de la société : Informations en application de la loi du 19 mai 2006 concernant les offres publiques d acquisition Le capital social de Luxempart S.A. s élève à représenté par actions ordinaires intégralement libérées sans désignation de valeur nominale. Il n existe pas d autres catégories d actions, ni d options ou droits préférentiels donnant droit à l émission d actions d une autre catégorie qui pourraient avoir un effet de dilution sur le nombre d actions émises. Les actions émises jouissent toutes des mêmes droits tant en ce qui concerne leur droit de vote aux Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, qu en ce qui concerne le dividende voté par les actionnaires lors des Assemblées générales. A noter qu il n existe aucune restriction au transfert de titres ni aucun droit de contrôle spécial dans le chef de certains détenteurs de ces titres. Aucun accord entre actionnaires pouvant induire des restrictions au transfert de titres ou aux droits de vote n a été conclu. Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de Luxembourg actions de la Société sur un total de actions émises, soit 43,56 %, sont détenues par Foyer Finance S.A., une société de participation financière non cotée en bourse, qui constitue le plus grand ensemble d entreprises dont la Société fait partie. Il existe au sein de Luxempart S.A. un «Stock Option Plan» mis en œuvre pour les membres du Comité de direction. La Société décide librement, chaque année, s il y a lieu à l attribution de droits d option ou non. L octroi des options est soumis à un modèle d imposition forfaitaire à l entrée. Les droits d option, s il y a lieu, sont attribués annuellement en fonction de l ancienneté de service et de la réalisation des objectifs de performance d un chacun. Le droit d option est assujetti d une période d indisponibilité de quatre ans et doit être exercé dans un délai de huit ans à compter de l octroi du droit d option. Le «Stock Option Plan» des membres du Comité de direction est alimenté par les actions propres détenues en portefeuille, de sorte qu il n y a pas de création de nouvelles actions dilutives pour les actionnaires. Les membres du Conseil d administration de Luxempart S.A. sont nommés par l Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil, et après que celuici ait recueilli l avis du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont nommés pour une durée de six ans maximum. Normalement, la durée du mandat des administrateurs de Luxempart S.A. est de trois ans, avec des échéances étalées de sorte qu un tiers des mandats est renouvelé chaque année. Leur mandat est renouvelable. En principe, le mandat d administrateur prend fin à la clôture de l Assemblée générale annuelle des actionnaires qui pourvoit à son remplacement. L Assemblée générale des actionnaires peut révoquer les Administrateurs à tout moment. En cas de vacance d un mandat d administrateur, le Conseil d administration peut pourvoir à son remplacement, en se conformant cependant aux règles régissant la nomination des administrateurs. À la prochaine Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires décident de la nomination définitive, en principe pour la période restante du mandat de l administrateur remplacé.

17 Rapport Annuel 2014 Luxempart S.A. 11 Le Conseil d administration, organe responsable de la gestion de Luxempart S.A., est compétent pour prendre toutes décisions et accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social de la société, à l exception des pouvoirs que la loi ou les statuts réservent expressément à l Assemblée générale des actionnaires. Il a pour tâche d assurer le succès à long terme de la société et de ses activités, dans l intérêt des actionnaires et en tenant compte des intérêts d autres parties prenantes de la communauté dans laquelle la société est active. Au Conseil d administration incombe avant tout la responsabilité de la direction stratégique de la société et du contrôle de la conduite des affaires. Une Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée pour délibérer sur toute modification des statuts, ainsi que toute augmentation ou diminution du capital social, sauf si les actionnaires ont autorisé antérieurement le Conseil à augmenter le capital social dans des conditions déterminées, ceci étant le cas pour Luxempart S.A. dont le capital autorisé s élève à En effet, suivant décision prise par l Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 avril 2012, le Conseil d administration est ainsi autorisé à procéder, dans les conditions prévues par l article 5 des statuts, à une ou plusieurs augmentations de capital pour le porter jusqu à un montant de ; cette autorisation expirant le 30 avril A noter également qu il n existe aucun accord auquel Luxempart S.A. serait partie qui subirait des modifications substantielles, voire une résiliation en cas de mise en œuvre d une offre publique d acquisition. De même aucun accord n a été conclu entre la société et les membres de son Conseil d administration ou son personnel prévoyant des indemnités en cas de démission, de licenciement sans raison valable ou si leur emploi prenait fin en raison d une offre publique d acquisition. Jo SANTINO Administrateur Leudelange, le 26 mars 2015 François TESCH Administrateurdélégué

18 12 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2014 Conseil d administration Gaston SCHWERTZER Président du Conseil d administration Frank WAGENER VicePrésident François TESCH Administrateurdélégué Membres : ErnstWilhelm CONTZEN Administrateur indépendant et nonexécutif Michèle DETAILLE Administrateur indépendant et nonexécutif Pierre DRION Administrateur indépendant et nonexécutif André ELVINGER Administrateur nonexécutif François GILLET Administrateur nonexécutif John PENNING Administrateur nonexécutif Jo SANTINO Administrateur exécutif

19 Rapport Annuel 2014 Luxempart S.A. Devant : André ELVINGER, Michèle DETAILLE, Gaston SCHWERTZER, François TESCH, Pascale FINCKBRAIBANT (secrétaire) Derrière : Jo SANTINO, Frank WAGENER, Pierre DRION, ErnstWilhelm CONTZEN, Jacquot SCHWERTZER (membre du Comité de direction), John PENNING, Alain HUBERTY (secrétaire général) Absent : François GILLET 13

20 14 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2014 Comité de direction François TESCH CEO Administrateurdélégué Administrateur exécutif Président du Comité de direction Jo SANTINO Administrateur exécutif Membre du Comité de direction Alain HUBERTY CFO Secrétaire Général Membre du Comité de direction

21 Rapport Annuel 2014 Luxempart S.A. Jacquot SCHWERTZER Membre du Comité de direction Sebastian REPPEGATHER Membre du Comité de direction Pascale FINCKBRAIBANT Secrétaire du Conseil d administration Secrétaire du Comité de direction 15

22 16 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2014 Gouvernance d entreprise Introduction La charte de gouvernance d entreprise de Luxempart, qui a tenu compte du code de corporate governance publié par la Bourse de Luxembourg, s articule autour des axes suivants : Structure et organisation de Luxempart décrivant l agencement des différents secteurs d investissement et l organisation de la gestion de la Société La description du capital social de Luxempart, la structure de l actionnariat et la liquidité du titre Le rôle et le mode de fonctionnement de l Assemblée des actionnaires et la politique d information des actionnaires Le rôle, la composition, la présidence et le mode de fonctionnement du Conseil d administration La délégation de la gestion journalière Les Comités spécialisés du Conseil d administration, notamment le Comité d audit et le Comité de nomination et de rémunération, leur rôle, composition et mode de fonctionnement Le rôle et la composition du Comité de direction, les tâches de l Administrateurdélégué et des autres membres du Comité de direction Le contrôle externe de Luxempart. La charte inclut en outre les éléments suivants : Définition des critères d indépendance des administrateurs Définition du profil de compétence du Conseil d administration La prévention d opérations d initiés ou de manipulations de marché La politique de rémunération des administrateurs et des membres du Comité de direction. En date du 30 avril 2007, la Société a procédé à une refonte complète de ses statuts pour tenir compte des principes de gouvernance d entreprise. Les statuts ont encore été modifiés par après. Le texte des statuts coordonnés est disponible sur le site Le Conseil d administration de Luxempart se compose de dix membres dont trois administrateurs indépendants qui répondent entièrement aux critères d indépendance retenus dans les Dix Principes de la Bourse de Luxembourg.

23 Rapport Annuel 2014 Luxempart S.A. 17 L actionnariat L actionnariat de Luxempart se compose comme suit : Participation au capital social (en %) au 15/01/2015 Foyer Finance 43,5 Groupe Sofina 5,2 Actions propres 16,3 Public et Institutionnels 35,0 Total 100,0 Afin de favoriser la liquidité du titre Luxempart, un contrat de liquidité avec la Banque Degroof a été conclu en Le Conseil d administration Mission Le Conseil d administration est l organe qui est responsable de la gestion de Luxempart. Le Conseil d administration est un organe collégial compétent pour prendre toutes décisions et accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social de la Société, à l exception des pouvoirs que la loi ou les statuts réservent expressément à l Assemblée générale des actionnaires. Il a pour tâche d assurer le développement durable de la Société et de ses activités, dans l intérêt de tous les actionnaires et en tenant compte des intérêts d autres parties prenantes, telles que les créanciers, employés et en général de la communauté dans laquelle la Société est active. Au Conseil d administration incombe avant tout la responsabilité de la direction stratégique de la Société et du contrôle de la conduite des affaires. Composition Luxempart est administrée par un Conseil d administration (structure moniste) composé de 10 membres qui sont des personnes physiques. Les administrateurs sont nommés par l Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d administration et après que celuici ait recueilli l avis du Comité de nomination et de rémunération. La majorité des membres sont des administrateurs non exécutifs. Le Conseil d administration comporte au moins 2 administrateurs indépendants. Le Président du Conseil d administration est choisi parmi les membres non exécutifs du Conseil d administration. Le Président actuel du Conseil d administration, M. Gaston Schwertzer, n assume aucune fonction exécutive chez Luxempart. Les mandats de certains administrateurs sont renouvelés lors de l Assemblée générale des actionnaires de A la date du 31 décembre 2014, le Conseil d administration de Luxempart se composait de 10 membres : 2 administrateurs exécutifs 8 administrateurs nonexécutifs, dont 3 administrateurs indépendants.

24 18 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2014 Gaston Schwertzer Président du Conseil d administration et administrateur nonexécutif Industriel Né en 1932 Gaston Schwertzer est docteur en Droit depuis 1955 (Barreau de Luxembourg 3 années). Monsieur Schwertzer a fait une carrière d indépendant dans l industrie du Gaz (34 années). Pendant 20 ans, il fut Président de la section luxembourgeoise de l Association Professionnelle des Gaz de Pétrole et VicePrésident de l Association belgoluxembourgeoise «Febupro». Il créa et dirigea les sociétés ProbutanGas, Compagnie Générale des Gaz Liquéfiés, l usine de conditionnement de récipients à gaz PrestaGaz (Kleinbettingen), le centre d approvisionnement maritime et stockage de gaz via le Canal de Willebroek à Grimbergen (B) et l usine d enfûtage à Ans/Liège (B). Parallèlement à ses activités industrielles, Gaston Schwertzer a construit et géré plusieurs complexes immobiliers au GrandDuché de Luxembourg. Monsieur Schwertzer a été VicePrésident de Cegedel et administrateur de SES pendant 12 ans, administrateur de CLT, Audiofina devenue RTL Group et administrateur de Paul Wurth. Il est Président des Groupes Sichel et PrestaGaz. Cofondateur en 1988 de BIL Participations, devenue Luxempart en 1992 dont il a été l Administrateurdélégué de 1993 à 2002, depuis lors il est Président du Conseil d administration. Il était également administrateur des sociétés cotées Société Electrique de l Our (SEO), Audiolux et Dexia Group. Monsieur Schwertzer est VicePrésident honoraire de BIL, il a fait partie du Conseil de la banque pendant plus de 27 ans. Il est administrateur de Foyer Finance, et jusqu en 2012, administrateur des structures luxembourgeoises du groupe Wendel. Sur le plan non industriel, il a été élu administrateur de la Fondation Indépendance. Frank Wagener Administrateur nonexécutif et VicePrésident Né en 1952 Frank Wagener est président honoraire et administrateur de la Banque Internationale à Luxembourg (BIL) depuis Après des études universitaires en droit à Liège, il a démarré sa carrière à la banque en 1978 et est devenu membre du Comité de direction en 1993, Administrateurdélégué en 2006 et président du Conseil d administration en Par ailleurs, il est Président du Conseil d administration des sociétés suivantes : de la Bourse de Luxembourg des Hôpitaux Robert Schuman (consortium de cliniques et hôpitaux) et de Yapital S.A. Il est VicePrésident de Luxempart ainsi que membre des Conseils d administration de Clearstream, SaintPaul, Hunter Douglas N.V. et autres. Il est alumnus de la Havard Business School.

25 Rapport Annuel 2014 Luxempart S.A. 19 François Tesch Administrateurdélégué, Administrateur exécutif et Président du Comité de direction Né en 1951 François Tesch est détenteur d une Licence en Sciences Economiques et d un MBA INSEAD. Après avoir exercé les activités d analyste financier auprès de W.R. Grace & Co à New York et de Directeur Financier auprès de W.R. Grace & Co à Paris, François Tesch est entré en 1983 au Groupe d assurances Foyer en qualité de Secrétaire général. De 1985 à 2014, il y a exercé la fonction de Chief Executive Officer. Il est Président du Conseil d administration de Foyer S.A. et de Financière de Tubize, et VicePrésident du Conseil d administration de SES. ErnstWilhelm Contzen Administrateur nonexécutif et indépendant Né en 1948 ErnstWilhelm Contzen est détenteur d une Licence en Droit. Il a commencé sa carrière à la Deutsche Bank AG en Il a exercé, au sein du groupe Deutsche Bank, différentes fonctions à Münster, Paris, Göttingen, Bruxelles, Brême et Francfort. Du 1er juillet 1998 jusqu au 31 décembre 2013, il a été Administrateurdélégué et Country Head du groupe Deutsche Bank à Luxembourg S.A. Le 30 avril 2010, il est devenu Président de l ABBL, Association des Banques et Banquiers, Luxembourg jusqu à la fin avril Actuellement, il exerce les fonctions suivantes : Membre du Conseil de surveillance de Clearstream S.A. Membre du Conseil d administration de Luxempart S.A. Membre du Conseil de surveillance de Deutsche Bank Luxembourg S.A. Président du Conseil de surveillance de KBL epb S.A.

26 20 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2014 Michèle Detaille Administrateur nonexécutif et indépendant Chef d entreprises (ALIPA Group) Née en 1957 Détentrice d une licence en sciences politiques. Elle a entamé sa carrière comme conseiller politique à la présidence du Parti Libéral. Elle fut, en 1983, le plus jeune Bourgmestre de Belgique avant de siéger comme député de 1985 à En 1988, elle s oriente vers le secteur privé et devient Directeur Commercial d Accor Services pour le Benelux. A partir de 1996, avec un associé, elle reprend différentes PME au Luxembourg, en Belgique et en France pour constituer un petit groupe actif dans le levage et l emballage industriels. En 2005, elle est la première femme élue administrateur de la Fedil (Business Federation luxembourgeoise). La même année, elle devient membre du Conseil d administration de l Université Catholique de Louvain. Depuis 2009, elle est Régente de la Banque Nationale de Belgique où elle a siégé comme Censeur de 2005 à Pierre Drion Administrateur nonexécutif et indépendant Né en 1942 À trente ans, il est devenu gérant de Petercam et ensuite, Administrateurdélégué lors de la transformation en société anonyme. À ce jour, il continue de conseiller la S.A. Petercam. Il est aussi Président de la Fondation ULB (institution de droit public belge destinée à financer la recherche au sein de l Université Libre de Bruxelles). André Elvinger Administrateur nonexécutif Avocat Né en 1929 André Elvinger est Avocat depuis 1953 au Barreau de Luxembourg dont il a été Bâtonnier en 1986 et Il est associé de l Etude Elvinger, Hoss & Prussen. Il est Président du Conseil d administration de Foyer Finance.

27 Rapport Annuel 2014 Luxempart S.A. 21 François Gillet Administrateur nonexécutif Administrateur de sociétés Né en 1960 François Gillet est Ingénieur commercial et de Gestion IAG. Il a rejoint en 1984 l Union Minière où il était adjoint du Directeur Financier, en charge des aspects financiers des acquisitions et des plans stratégiques et des projets spécifiques. En 1988, il rejoint le holding financier belge Sofina où il est actuellement membre du Comité exécutif et Chief Investment Officer et participe à ce titre à la gestion globale du groupe. Il assure le suivi en tant qu administrateur de plusieurs dossiers d investissement dont par exemple les sociétés cotées Colruyt, Deceuninck ou Luxempart. Il est par ailleurs Administrateur indépendant à titre privé de la société cotée Emakina. Outre sa formation à l IAG au cours de laquelle il a participé au programme d échanges internationaux à l University of Western Ontario (Canada), il a suivi le programme du Cepac (ULB) et l Advanced Management Program (INSEAD) et a une formation fiscale de l Ecole de Commerce SaintLouis. John Penning Administrateur nonexécutif Né en 1972 John Penning est détenteur d une licence en Sciences Politiques et Relations Internationales de l Université Libre de Bruxelles et d un MBA de Otago University et University of North Carolina at Chapel Hill. Après avoir exercé les activités de senior manager en corporate finance auprès de Deloitte à Luxembourg, John Penning a cofondé en 2009 Saphir Capital Partners SA (SCP), une société de conseil en corporate finance et private equity basée à Luxembourg et Londres. A côté de sa fonction d administrateur délégué de SCP, il est actuellement administrateur dans les sociétés suivantes : Saphir Capital Investment Fund SA SICAV SIF, Atalian Holding Development and Strategy SA, Molinare Ltd, KAL Wine Source SAS, Troc de l Ile SA, Sonru Ltd, Coogee SARL et Sogeva S.A.

28 22 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2014 Jo Santino Administrateur exécutif et membre du Comité de direction Né en 1957 Jo Santino est diplômé en administration des Affaires de l Université de Liège. Il a débuté sa carrière chez Arthur Andersen et a travaillé successivement à Bruxelles, Milan et Luxembourg comme audit manager et réviseur d entreprises. Il a rejoint le groupe Cobepa en 1987 et est devenu en 1994 Administrateurdélégué de la Mosane, société cotée et filiale de Cobepa. Jo Santino a également été membre du Comité de direction de Cobepa. En 2001, il a constitué la société Indufin, une société d investissement spécialisée dans le capital development et les buyouts et filiale de Luxempart. Jo Santino est aujourd hui administrateur et membre du Comité de direction de Luxempart. Il est en charge des activités de private equity. Jo Santino est également administrateur à l Union Wallonne des Entreprises. Propositions 2015 Les mandats des administrateurs de Mme Michèle Detaille, MM. Pierre Drion, Gaston Schwertzer et André Elvinger arrivant à échéance en 2015, il est proposé lors de l Assemblée générale du 27 avril 2015 : De renouveler les mandats de Mme Michèle Detaille et M. Pierre Drion pour 3 ans jusqu à l Assemblée générale ordinaire ayant lieu en 2018, De nommer pour 3 ans jusqu à l Assemblée générale ordinaire ayant lieu en 2018, M. Jacquot Schwertzer en remplacement de M. Gaston Schwerzter et M. Jacques Elvinger en remplacement de M. André Elvinger. D autre part, il est proposé : D augmenter le nombre des administrateurs de 10 à 11 et de nommer pour 3 ans jusqu à l Assemblée générale ordinaire ayant lieu en 2018, M. Grégoire Chertok. Sujets de délibération Les principaux sujets de discussion et/ou de délibération au sein du Conseil d administration en 2014 ont été les suivants : Examen des comptes annuels et des comptes annuels consolidés de l exercice 2013, ainsi que du rapport semestriel 2014 et approbation des communiqués de presse y relatifs Préparation de l Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2014 Examen des conclusions et recommandations formulées par les Comités spécialisés Valorisation du portefeuille Décisions d investissement et de désinvestissement Réflexions stratégiques sur l orientation de la politique d investissement de Luxempart Budget 2015 Placement de la trésorerie OPRA Foyer S.A.

29 Rapport Annuel 2014 Luxempart S.A. 23 Périodicité des réunions et participation Le Conseil s est réuni à sept reprises au cours de l exercice écoulé. Le taux moyen de présence des administrateurs aux réunions du Conseil d administration pour l exercice écoulé est de 88 %. Rémunération Le mandat des administrateurs a été rétribué en 2014 : Par une indemnité annuelle fixe brute, le cas échéant au prorata temporis. Le montant total des indemnités annuelles fixes brutes allouées à l ensemble des administrateurs s est élevé à , Par un jeton de présence, par réunion à laquelle l administrateur a assisté. Le montant brut total des jetons de présence alloués à l ensemble des administrateurs s est élevé à Les Comités du Conseil d administration Dans des domaines spécifiques, le Conseil d administration peut se faire assister, à titre consultatif, par des Comités spécialisés qu il institue et dont il détermine le rôle, les responsabilités, la composition et le mode de fonctionnement. Les attributions de ces Comités s étendent à l ensemble des sociétés formant le Groupe Luxempart. Le Comité d audit Mission Le Comité d audit assiste le Conseil d administration de Luxempart, ainsi que les Conseils d administration des autres sociétés du Groupe Luxempart, dans leurs tâches de supervision du processus de l information financière, du processus d audit interne et externe et du processus de contrôle interne. Composition M. ErnstWilhelm Contzen, Président du Comité d audit, Administrateur indépendant et nonexécutif Mme Michèle Detaille, Administrateur indépendant et nonexécutif M. Frank Wagener, Administrateur nonexécutif M. François Gillet, Administrateur nonexécutif Le secrétariat du Comité d audit est assumé par un collaborateur de Luxempart.

30 24 Luxempart S.A. Rapport Annuel 2014 Rapport d activité Sujets de délibérations Examen des résultats annuels 2013 et semiannuels consolidés 2014, des notes aux comptes et des rapports de gestion y relatifs Examen des projets de communiqué de presse Programme d audit interne Valorisation du portefeuille Révision externe des comptes Réflexion sur les évolutions et l application des normes IFRS Budget 2015 Gestion des risques. Périodicité des réunions Le Comité d audit s est réuni quatre fois en Rémunération Les membres du Comité d audit ont droit à un jeton de présence par réunion du Comité à laquelle ils assistent. Le montant brut total des jetons de présence alloués en 2014 à l ensemble des membres du Comité d audit s est élevé à Le Comité de nomination et de rémunération Mission Le Comité de nomination et de rémunération assiste le Conseil d administration dans toutes les matières relatives à la nomination (ou la révocation) et à la rémunération des administrateurs et des membres du Comité de direction. Composition M. André Elvinger, Président du Comité, Administrateur nonexécutif M. Frank Wagener, Administrateur nonexécutif M. Pierre Drion, Administrateur nonexécutif et indépendant M. François Tesch, Administrateur exécutif * M. Gaston Schwertzer, Président du Conseil d administration * Le secrétariat du Comité est assumé par M. Benoît Dourte, Directeur des Ressources Humaines du groupe Foyer. * MM. F. Tesch et G. Schwertzer ne sont membres du Comité de nomination et de rémunération que pour les questions concernant la nomination ou la révocation des administrateurs ou des membres du Comité de direction.

31 Rapport Annuel 2014 Luxempart S.A. 25 Rapport d activité Sujets de délibérations Révision des salaires des membres du Comité de direction Fixation du schéma de bonus des membres du Comité de direction Proposition d attribution d options aux membres du Comité de direction dans le cadre du Stock Option Plan Proposition de nomination d un nouveau membre du Comité de direction. Périodicité des réunions Au cours de l exercice 2014, le Comité de nomination et de rémunération s est réuni trois fois. Rémunération Le montant brut total des jetons de présence alloués en 2014 à l ensemble des membres nonexécutif du Comité de nomination et de rémunération s est élevé à le Comité de direction Le rôle du Comité de direction consiste à assurer : La gestion journalière de Luxempart et de ses filiales Le suivi et la mise en œuvre de la stratégie fixée par le Conseil d administration Les décisions importantes en rapport avec le suivi des participations L étude des projets d investissement et de désinvestissement. Toute décision d investissement ou de désinvestissement jusqu à Proposition au Conseil d administration d investissement ou de désinvestissement audelà de Décision audelà de avec accord préalable du Président, conformément aux procédures de Luxempart en cas d urgence Le Conseil d administration a délégué la gestion journalière de Luxempart ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un Administrateurdélégué. L Administrateurdélégué est secondé dans ses tâches par un Comité de direction.