GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL ÉDITION 2014

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1 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL ÉDITION 2014

2 SOMMAIRE EN SAVOIR SOMMAIRE Votre entreprise 01 Message du Président 02 Profil de l entreprise 04 Chiffres clés L action Michelin 08 La vie du titre 09 Capital et actionnariat 10 Données boursières Gestion des titres 12 Les modes de détention 13 Le nominatif pur 14 Services en ligne (nominatif pur) 15 Les donations et successions 16 Les ordres de Bourse 18 La fiscalité Restez informé 20 À la rencontre des actionnaires 22 Le kit d information de l actionnaire 24 Le Comité Consultatif d Actionnaires 26 Une équipe à votre écoute Assemblée générale 28 L Assemblée générale 30 Dividendes Lexiques 31 Lexique financier 32 Lexique Michelin 33 Agenda 2014

3 MESSAGE DU PRÉSIDENT Ê T RE L U N E DES ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES, RESPONSABLES ET PERFORMANTES AINSI QU UN LEADER DE L A MOBILITÉ DURABLE > Jean-Dominique Senard, Président En 2013, votre Entreprise a réalisé une performance solide dans un environnement international difficile et toujours très volatil grâce au remarquable engagement de toutes les équipes du Groupe. Les ventes en volume sont stables, comme nous l attendions, et notre résultat opérationnel (1) est en hausse, à données monétaires comparables. Deux autres motifs de satisfaction sont l équilibre de nos ventes entre zones géographiques et celui de nos résultats entre activités, grâce à la meilleure contribution de la branche poids lourds. Enfin, l e Groupe a réduit s on endettement net à 142 millions d euros tout en poursuivant un effort d investissement considérable. Les activités courantes ont en effet permis de générer un flux de trésorerie disponible de plus de 1 milliard d euros, ce qui illustre la force intrinsèque de Michelin. L Entreprise a atteint un nouveau seuil de performance et de maîtrise de celle-ci, grâce à l amélioration de sa gestion opérationnelle. Le Groupe s est renforcé dans tous les domaines, ce qui a permis de créer de la valeur pour la quatrième année consécutive. Nous voulons partager ces avancées avec tous ceux qui y ont contribué. Ainsi avons-nous décidé de porter le taux de distribution de 30 % à 35 % du résultat net consolidé (2) pour la période Nous manifestons ainsi notre confiance dans la solidité du socle que nous avons construit et dans notre capacité à faire encore mieux demain. Nous avons également pris des mesures de rachat et d annulation d actions, afin de limiter la dilution de nos actionnaires. Cela montre que nous avons à cœur les intérêts de tous nos actionnaires, dont la fi délité est un atout précieux. En 2014, nous tablons sur une hausse de 3 % environ de nos ventes en volume, du même ordre que la croissance du marché mondial, et sur une performance économique en ligne avec nos objectifs à l horizon 2015, sur la base des parités de change utilisées pour les établir. A plus long terme, la croissance est notre enjeu majeur. Celle des marchés pneumatiques et, plus largement, de la mobilité ne fait aucun doute. Le Groupe met en place tous les leviers pour en bénéfi cier, en construisant les fondamentaux d une croissance pour les vingt ans qui viennent. Michelin est la première marque mondiale de pneumatiques premium, sur tous ses marchés, sectoriels et géographiques. Le Groupe figure parmi les 100 entreprises les plus innovantes au monde. Il dispose désormais d une empreinte industrielle mondiale et sa puissance commerciale est démultipliée par les réseaux de distribution déployés partout. Nous avons enfin et surtout des équipes unies autour de nos valeurs et d une raison d être qui nous donne chaque jour l envie de nous dépasser. (1) Avant éléments non récurrents. (2) Hors éléments non récurrents. LIVRET DE L ACTIONNAIRE

4 PROFIL DE L'ENTREPRISE A L'AVANT-GARDE D'UNE MOBILITÉ RESPONSABLE ET DURABLE Depuis 1889, Michelin innove pour faciliter la mobilité des personnes et des biens. Acteur de référence sur tous les marchés du pneumatique et des services liés aux déplacements, le Groupe conduit une stratégie de croissance mondiale, durable et rentable. Michelin s appuie sur sa capacité d'innovation, sur sa démarche Performance et Responsabilité et sur sa volonté d avancer avec l ensemble de ses parties prenantes pour assurer sa croissance à long terme et atteindre ses ambitions de performance économique, environnementale, sociale et sociétale. > personnes employées. > Plus de personnes travaillent dans le domaine Recherche, Développement et Industrialisation, en Europe, Amérique du Nord, Amérique du Sud et Asie. > 171 millions de pneus produits sur 67 sites dans 17 pays. > centres de distribution et de services dans 29 pays. > Une présence commerciale dans 170 pays. 02 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014

5 UN LEADER MONDIAL Michelin équipe tout ce qui roule, partout et pour tous les besoins : voitures, camionnettes, camions, bus, engins agricoles, de génie civil, d exploitation minière, de manutention, tramways, métros, avions, motos, scooters, vélos. Il apporte des réponses performantes à des attentes et à des conditions d'utilisation très différentes selon les pays et les régions. Le Groupe occupe ainsi des positions de premier plan sur chacun de ces segments. > N 1 mondial des pneus économes en énergie pour automobiles et camionnettes. > N 1 mondial des pneus radiaux neufs et rechapés pour poids lourds, engins de génie civil, avions. > N 1 européen des pneus pour engins agricoles. > N 1 européen des pneus pour motos. DES SERVICES UNIQUES Un ensemble de prestations et de produits complètent et enrichissent l'offre de pneumatique du Groupe. > Réseaux de distribution et de services intégrés pour les voitures et pour les poids lourds. > L'assistance pour les professionnels et les outils de gestion pour les fl ottes professionnelles. > Les cartes et guides Michelin, le site MICHELIN Restaurants et les services électroniques d'aide à la mobilité ViaMichelin. > Les Produits sous licence MICHELIN : accessoires pour automobiles et cycles ; équipement de travail, de sport et de loisir, objets de collection. L ORGANISATION DE MICHELIN > 8 Lignes Produit avec leurs propres moyens de marketing, de développement, de production et de commercialisation : Tourisme camionnette, Poids Lourd, Produits de spécialités regroupant les offres Avion, Génie civil, Agricole et Deux roues, Produits Matériaux, Autres activités avec Michelin Travel Partner, Michelin Lifestyle et Michelin Solutions. > 1 Centre de Technologie, implanté en Europe, en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et en Asie. > 8 Zones Géographiques qui assurent régionalement le déploiement des orientations du Groupe et apportent les moyens nécessaires au support des Lignes Produits : Amérique du Nord ; Amérique du Sud ; Europe ; Europe Orientale ; Asie du Sud-Est Australie ; Chine ; Japon Corée ; Afrique Inde et Moyen-Orient. > 3 Réseaux de distribution de pneus : Euromaster, TCi et TYREPLUS. > 13 Directions Groupe qui appuient les Lignes Produits et le Centre de Technologie et impulsent les politiques générales. > 4 Directions de Performance : Recherche-Développement- Industrialisation ; Industrie ; Commerce ; Supply Chain et Logistique. UN PORTEFEUILLE DE MARQUES COMPLET Le Groupe propose à chacun la performance répondant le mieux et au meilleur coût à ses besoins avec : > Une marque mondiale haut de gamme : MICHELIN. > Trois marques régionales fortes : BFGOODRICH en Amérique du Nord, KLEBER en Europe, WARRIOR en Chine. > Des marques nationales leaders : RIKEN, TIGAR, UNIROYAL, KORMORAN. 03

6 VOTRE ENTREPRISE CHIFFRES CLÉS > Très forte génération de Cash Flow libre de 1 154M, résultat de : - La capacité du Groupe à générer structurellement du cash. - L objectif de création de valeur donné à toutes les entités. > 4 ème année consécutive de création de valeur avec un ROCE à 11,9 %. > Volumes stables comme attendu. > Résultat opérationnel avant éléments non récurrents structurellement élevé à 2 234M, en hausse de 41M à périmètre et parités constants. - Pilotage de la marge grâce à un effet prix-matières premières positif (69M ). - Efficacité du Plan de compétitivité. - Rééquilibrage de la contribution de chaque activité, en particulier pour le Poids lourd. > Dette nette ramenée à 142M. En millions d euros Ventes nettes Résultat opérationnel (avant non récurrents) Marge opérationnelle (avant non récurrents) 11,0 % 11,3 % Résultat net Investissements Dette fi nancière nette Endettement net/fonds propres 2 % 12 % Dette sociale Cash fl ow libre* ROCE 11,9 % 12,8 % Dividende par action 2,50 ** 2,40 * Cash fl ow libre : fl ux de trésorerie sur activités opérationnelles fl ux de trésorerie d investissement. ** Soumis à l approbation de l Assemblée générale du 16 mai % % 40 % VENTES NETTES PAR ZONE EN % Europe Amérique du Nord (y.c. Mexique) Autres zones 04 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014 VENTES NETTES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL EN MILLIONS D EUROS 52,8 % Tourisme camionnette 31,7 % Poids lourd 15,5 % Activités de spécialités Activités de spécialités : Pneumatiques Génie civil, Agricole, Deux roues et Avion ; Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle.

7 RÉSULTATS > Des résultats solides, amélioration de la rentabilité des activités Tourisme camionnette et Poids lourd. MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS (EN % DES VENTES NETTES) ,5 26,0 20, ,4 9,3 10,2 Tourisme camionnette et distribution 3,5 6,6 7,8 Poids lourd et distribution Activité de spécialités 9,4 11,3 11,0 TOTAL 503 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL EN MILLIONS D EUROS Tourisme camionnette Poids lourd Activités de spécialités En millions d euros Résultat opérationnel (avant éléments non récurrents) Éléments non récurrents (260) 46 Coût de l endettement net (94) (155) Autres produits et charges fi nanciers (177) (22) Impôts (575) (736) Résultat net POSITION FINANCIÈRE 4 ÈME ANNÉE CONSÉCUTIVE DE CRÉATION DE VALEUR TOUT EN INVESTISSANT DANS LES ZONES DE CROISSANCE RENTABILITÉ DES CAPITAUX EMPLOYÉS 12,8 % 11,9 % ÉVOLUTION DU RATIO ENDETTEMENT NET / FONDS PROPRES (EN %) 55 % 10,5 % 10,9 % 9 % seuil de création de valeur 5,4 % 20 % 22 % 12 % 2 %

8 VOTRE ENTREPRISE PERSPECTIVES 2014 UNE ÉTAPE EN LIGNE AVEC NOS OBJECTIFS 2015* Les solides résultats de Michelin en 2013, obtenus dans un contexte de marché contrasté, confirment l ambition du Groupe d atteindre une performance économique en ligne avec ses objectifs à horizon 2015*. Jean-Dominique Senard, Président * exprimés en parités moyennes 2012 PERSPECTIVES 2014 DU GROUPE MICHELIN La demande de pneumatiques en 2014 devrait témoigner du dynamisme des nouveaux marchés et du retour des zones matures à un niveau de marché cohérent avec leur activité économique. Dans cet environnement, Michelin a pour objectif une augmentation de ses volumes d environ 3 % en 2014, en ligne avec la croissance mondiale du marché de pneumatiques. Le succès des lancements MICHELIN Premier All Season et de la gamme MICHELIN X Multi, la poursuite de la stratégie premium, la robustesse structurelle des activités de spécialités, les positions renforcées à la marque MICHELIN ainsi que la montée en puissance des nouveaux sites industriels devraient y contribuer. Michelin continue à piloter sa marge en conservant un équilibre positif entre politique de prix et coût des matières premières. Les effets du plan de compétitivité vont se poursuivre. Ainsi, Michelin a pour objectif en 2014, une rentabilité des capitaux employés supérieure à 11 % et la génération d un cash flow libre structurel supérieur à 500 millions, en parallèle du programme d investissements maintenu autour de 2 milliards. 06 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014

9 MICHELIN AU PLUS PRÈS DE SES ACTIONNAIRES Investir dans Michelin, c'est avancer ensemble et partager les ambitions majeures de développement durable sur lesquels Michelin s'est engagé à l'horizon C'est aussi soutenir sa Nouvelle Etape de Conquête, fondée sur sa puissance d'innovation, sur l'amélioration continue de sa compétitivité et sa forte dynamique de croissance. Aujourd'hui plus de actionnaires accordent leur confiance à Michelin. 07

10 L ACTION MICHELIN LA VIE DU TITRE L ACTION MICHELIN L action Michelin est cotée sur NYSE Euronext Paris > Compartiment A > Service à Règlement Différé (SRD) > Code ISIN : FR > Valeur nominale : 2 euros > Unité de transaction : 1 CAPITALISATION BOURSIÈRE 14,352 milliards d euros au 31 décembre MOYENNE DES ÉCHANGES QUOTIDIENS actions en POIDS DANS LES INDICES AU 31 DÉCEMBRE 2013 Michelin entre dans la composition de deux grands indices de performance boursière : > 1,70 % de l indice CAC 40 > 0,74 % de l indice EURONEXT 100 MICHELIN FIGURE AUSSI DANS LES PRINCIPAUX INDICES ÉTHIQUES : > DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Stoxx pour l Europe et DJSI World pour le monde > ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe COURS DE L ACTION MICHELIN DE 2009 À 2013 BASE 100 AU 31 DÉCEMBRE 2008 EN MILLIONS DE TITRES 120 CAC 40 Michelin Volume mensuel des titres échangés DÉC. 08 JUIN 09 DÉC. 09 JUIN 10 DÉC. 10 JUIN 11 DÉC. 11 JUIN 12 DÉC. 12 JUIN 13 DÉC. 13 COURS DE L ACTION EN EUROS Plus haut 84,71 72,58 68,54 64,51 58,67 79,90 Plus bas 57,23 45,32 40,20 48,13 22,69 30,65 Dernier cours de l année 77,25 71,59 45,68 53,70 53,58 37,57 Évolution sur l année + 7,91 % + 56,7 % - 14,9 % + 0,2 % + 52,1 % - 52,1 % Évolution du CAC 40 sur l année + 17,99 % + 15 % - 20 % - 3 % + 22 % - 43 % 08 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014

11 CAPITAL ET ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2013 Montant du capital : Nombre total d actions : Nombre total de droits de vote : NOMBRE D ACTIONNAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2013 Michelin compte près de investisseurs institutionnels, particuliers et salariés répartis dans 49 pays soit actionnaires. ÉVOLUTION DU CAPITAL DU GROUPE MICHELIN NOMBRE D'ACTIONS CAPITAL EN EUROS (NOMINAL DE 2 PAR ACTION) Capital au 31 décembre Augmentation de capital résultant de la conversion d'oceane 6 12 Augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions Annulation d'actions Augmentation de capital résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions Capital au 31 décembre RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE ,8 % Personnel - Plan d épargne entreprise 10,7 % Actionnaires individuels 26,0 % Institutionnels français 61,5 % Institutionnels non résidents RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE ,5% Personnel - Plan d épargne entreprise 13,4 % Actionnaires individuels 25,9 % Institutionnels français 58,2 % Institutionnels non résidents Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéfi cient d un droit de vote double. 09

12 L ACTION MICHELIN DONNÉES BOURSIÈRES DE 2009 À (1) Capitalisation boursière (fin de période, Md ) 14,35 13,07 8,22 9,48 7,90 Moyenne des échanges quotidiens sur la période Nombre moyen de titres composant le capital Nombre d actions échangées sur la période (2) Taux de rotation des actions 99 % 129 % 180 % 187 % 199 % (1) Capitalisation boursière : c est le produit du nombre de ses actions en circulation par la valeur de marché de chaque action. Ainsi, s il y a actions en circulation et que le cours de Bourse de l action est 100, la capitalisation est de Si la valeur de l action augmente de 5 %, à nombre constant d actions, la capitalisation boursière augmente de 5 %. Si, à cours de Bourse constant, le nombre d actions augmente de 10 %, alors, la capitalisation boursière augmente de 10 %. En revanche, si le nombre d actions est doublé mais que le cours de Bourse est divisé par deux, alors la capitalisation boursière reste inchangée. (2) Taux de rotation : il se calcule en divisant le nombre d actions échangées sur la période par le nombre moyen de titres composant le capital = 0,99 fois soit 99 %. 10 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014

13 DONNÉES PAR ACTION DE 2009 À 2013 En euros sauf ratios Actif net 49,8 46,6 45,9 46,0 37,2 Résultat de base 6,08 8,62 8,14 6,78 0,69 (1) Résultat dilué (2) 5,98 8,41 7,97 6,64 0,69 (1) PER (3) 12,7 8,3 5,6 7,9 77,7 Dividende 2,50* 2,40 2,10 1,78 1,00 Taux de distribution (4) 35,0 % 28, 7 % 30,0 % 30,0 % 140,8 % Rendement (5) 3,2 % 3,4 % 4,6 % 3,3 % 1,9 % * Dividende au titre de l exercice 2013 soumis à l approbation de l Assemblée générale des Actionnaires du 16 mai (1) Montants 2009 proforma tenant compte de l augmentation de capital d octobre (2) Résultat net par action après prise en compte des effets de l exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et sur le nombre moyen d actions. (3) PER = Price Earning Ratio : il représente le nombre d années de résultat par rapport à la capitalisation boursière. Il se calcule en divisant la capitalisation boursière par le résultat net : dans le tableau ci-dessus, 12,7 veut dire 12,7 années. (4) Montant total du dividende/résultat net ajusté des éléments exceptionnels. (5) Dividende/cours de l action au 31 décembre. 11

14 GESTION DES TITRES LES MODES DE DÉTENTION VALEUR NOMINATIVE - LES QUESTIONS QUE VOUS VOUS POSEZ > LES ACTIONS MICHELIN SONT TOUTES NOMINATIVES. POURQUOI? Dès l origine, les Gérants de Michelin ont été soucieux d offrir aux actionnaires de la Société un ensemble de services personnalisés et d informations accessibles à tous, quel que soit le nombre d actions détenues. A cet effet, Michelin étant une société en commandite par actions, toutes les actions émises par la Société mère du Groupe, la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, sont sous la forme nominative. A la différence des titres au porteur, au fur et à mesure de leurs transactions boursières, les noms et adresses des détenteurs d actions nominatives sont connus en temps réel par Michelin. > PLUS CONCRÈTEMENT, QUEL AVANTAGE LE NOMINATIF PROCURE-T-IL? Dès votre inscription en compte, suite à l acquisition ne serait-ce que d une action, s établit un relais de communication permanent entre vous et Michelin. En effet, aussi longtemps que vous détenez au moins une action, vous recevez directement et gratuitement à votre domicile : - plusieurs semaines avant l Assemblée Générale, la convocation à celle-ci, soit par courrier électronique soit par lettre simple contenant le texte des résolutions soumises à l AG ainsi qu un formulaire de vote ; - les lettres aux actionnaires (à ceux qui ont choisi de la recevoir par courrier postal ou électronique) pour vous tenir informés sur les résultats, le déploiement de la stratégie, la recherche, les produits, les marchés, et les données sur l action Michelin ; - des invitations à différents évènements tels que les réunions d actionnaires dans une ville de votre région ou les salons consacrés à l épargne, auxquels Michelin participe. 12 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014 > QUE SIGNIFIENT LES TERMES «NOMINATIF PUR» ET «NOMINATIF ADMINISTRÉ»? Dans le cas du «nominatif administré», la gestion et la garde de vos actions sont confi ées à un intermédiaire financier. Ce service est souvent payant. Dans le cas du «nominatif pur», la garde et la gestion des actions sont confi ées à Michelin, société émettrice des titres, ce qui assure une relation directe avec l actionnaire. Afin d optimiser la qualité du service proposé, comme l a consultation des comptes ou le passage d ordre de Bourse par internet, Michelin a délégué à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services la gestion administrative de votre compte. > QUELS SONT LES AVANTAGES DU NOMINATIF PUR? Ils se résument en deux mots : service et gratuité. SERVICE Vous bénéfi ciez tout d abord d une relation directe et d un accompagnement personnalisé pour toutes vos opérations sur les titres Michelin, qu il s agisse d achat ou de vente, de mutation, de succession ou de donation. GRATUITÉ Nous vous assurons : - la gratuité des droits de garde et des frais de gestion ; - des frais de courtage réduits ; - le versement direct du dividende sans frais. > QUE DOIS-JE FAIRE SI JE DÉSIRE TRANSFÉRER MES ACTIONS MICHELIN AU NOMINATIF PUR? Il vous suffit d en effectuer la demande à l intermédiaire financier qui a la garde de vos actions. Celui-ci vous facturera une éventuelle commission de transfert, variable selon les établissements. En revanche, à partir du moment où vos actions sont détenues au Nominatif Pur, vous bénéficiez de la gratuité de leur garde. La demande de transfert vous sera adressée sur simple demande auprès de notre Équipe du Service des Relations Actionnaires Individuels : Appel gratuit : (poste fi xe depuis la France Métropolitaine) ou en téléchargement sur actionnaires/etre actionnaire/nominatif Pur

15 LE NOMINATIF PUR MODALITÉS > J AIMERAIS ACHETER DES TITRES AU NOMINATIF PUR COMMENT FAIRE? Le premier achat se matérialise par la signature de la convention d ouverture de compte de titres* qui s effectue : - impérativement, avant de passer le premier ordre d achat auprès du Service des Relations Actionnaires Individuels, - soit après transfert*, à la demande de leur propriétaire, d actions préalablement inscrites sous la forme «nominative administrée» auprès d un intermédiaire fi nancier ou en cas de succession, mutation ou donation. Le compte de titres peut être un compte individuel, un compte joint, un compte indivis ou un compte en usufruit et nue-propriété. Conformément à la loi anti-blanchiment, l actionnaire, personne physique, doit fournir à l intermédiaire financier, et ce avant la première opération, les justificatifs suivants : > une photocopie recto verso d une pièce d identité en cours de validité (carte d identité ou passeport), > une photocopie d un justificatif de domicile (facture EDF-GDF ou de téléphone fixe), > un IBAN + un code BIC, selon les nouveaux standards européens de l Espace Unique de Paiement en Euros. LA LOI NOUS INTERDIT DE PASSER UN ORDRE DE BOURSE SI NOUS NE SOMMES PAS EN POSSESSION DE TOUS CES DOCUMENTS. > ENSUITE? COMMENT FONCTIONNE MON COMPTE? Chaque titulaire ou personne habilitée à faire fonctionner le compte reçoit, outre les informations et/ou formulaires fi scaux obligatoires, en début d année, un relevé de son compte au 31 décembre précédent. > ET POUR PASSER MES ORDRES? Le donneur d ordre peut : - s adresser au Service Relations Actionnaires Individuels qui se charge de transmettre des ordres d achat et de vente à l intermédiaire fi nancier habilité à les exécuter (SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services) ; - passer ses ordres directement sur Internet à l aide de l'application Nominet (veuillez vous référer page 14 de ce Guide), grâce à l identifi ant et au mot de passe qui lui ont été fournis. Le donneur d ordre est ensuite informé de l exécution de son ordre et du nouveau solde de son compte par un avis d opération envoyé par SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services. > QUI ME VERSE MES DIVIDENDES? Le règlement des dividendes est effectué par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services, sans frais, dès la date de mise en paiement. > COMMENT SUIS-JE INFORMÉ DES OPÉRATIONS SUR TITRES? Toutes les opérations donnent lieu à une information personnalisée. L exécution des ordres qui s en suit et l attestation d inscription en compte des titres sont effectuées sans frais administratifs et dans les meilleurs délais. > ET AU MOMENT DE MA DÉCLARATION FISCALE ANNUELLE? SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services adresse un justifi catif qui permet d'aider à renseigner la déclaration de revenus et qui comprend diverses informations, notamment le montant des cessions relatives aux opérations réalisées au cours de cette année. * La convention d ouverture de compte de titres & la demande de transfert vous seront adressées sur simple demande auprès de notre Service Relations Actionnaires Individuels ou en téléchargement sur actionnaire/nominatif Pur Appel gratuit : (poste fixe depuis la France Métropolitaine) 13

16 GESTION DES TITRES SERVICES EN LIGNE (NOMINATIF PUR) SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services propose plusieurs services en ligne qui vous permettent : > De poser et d'obtenir les réponses sur toutes les questions relatives à la gestion de vos titres. > D'effectuer toutes vos opérations en temps réel. COMMENT ACCÉDER AUX SERVICES EN LIGNE QUE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services MET À VOTRE DISPOSITION? COMPOSEZ SITE Pour accéder à ces services personnels et sécurisés, vous devrez vous munir de : * > Votre code d'accès (8 chiffres). Il est présent sur l'ensemble de vos relevés SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services. > Votre mot de passe par défaut (6 chiffres), que vous avez reçu par courrier. VOUS VOUS CONNECTEZ POUR LA PREMIÈRE FOIS? Lors de votre première connexion (ou si votre compte a été réinitialisé suite à un blocage), vous serez invités à modifi er votre mot de passe. Ce dispositif en 3 étapes vous permet de saisir un mot de passe personnel et vous garantit ainsi une plus grande confi dentialité : > 1 saisissez votre code d accès et cliquez sur OK ; > 2 dans l écran suivant, saisissez votre mot de passe par défaut qui vous a été fourni par courrier SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services ; > 3 saisissez ensuite un nouveau mot de passe personnel (6 chiffres) pour remplacer votre mot de passe par défaut, puis saisissez sa confi rmation. C est ce nouveau mot de passe personnel qu il vous faudra saisir en complément de votre code d accès pour vos connexions ultérieures à votre espace personnel Nominet. VOUS AVEZ PERDU VOTRE MOT DE PASSE? En cas de perte ou d oubli, vous aurez la possibilité de demander à recevoir un nouveau de mot de passe en cliquant sur le lien «perte de mes identifi ants» sur la page d accueil du site À noter : Si vous avez prérenseigné votre date et votre pays de naissance ainsi qu une adresse , vous pourrez obtenir votre mot de passe par UNE QUESTION CONCERNANT VOTRE ACCÈS À NOMINET? Contactez SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services au * * Numéro non surtaxé, facturation selon votre contrat opérateur et votre pays d appel, du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h. ENTRE VOUS ET NOUS = INTERNET! CONSULTEZ VOS AVOIRS EN LIGNE ET PASSEZ DIRECTEMENT VOS ORDRES DE BOURSE, GRÂCE À UN SITE INTERNET DÉDIÉ ET SÉCURISÉ : ACCESSIBLE 7 J / 7 J ET 24 H / 24 H, CE SITE INTERNET VOUS PERMET ÉGALEMENT DE METTRE À JOUR VOS DONNÉES PERSONNELLES. 14 GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014

17 LES DONATIONS ET SUCCESSIONS ACTIONNAIRES INSCRITS AU NOMINATIF PUR LE SERVICE DES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES INDIVIDUELS EST À VOTRE DISPOSITION POUR VOUS AIDER DANS VOS DÉMARCHES POUR TRANSMETTRE VOS ACTIONS MICHELIN. POUR TOUT AUTRE CONSEIL, VOTRE NOTAIRE OU VOTRE CONSEILLER PATRIMONIAL RESTENT VOS INTERLOCUTEURS PRIVILÉGIÉS PARCE QU ILS ONT UNE CONNAISSANCE LARGE DE VOTRE SITUATION PATRIMONIALE. DONATION PARTAGE OU DON MANUEL D ACTIONS? > La donation-partage Permet de préparer sa succession et constitue une donation et un partage de son vivant d une partie ou de la totalité de ses actions. Celle-ci doit être acceptée des donataires. Ainsi, les biens donnés dans ce cadre ne seront pas rapportés à la succession du donateur et ne sont pas en général réévalués au décès de celui-ci. Elle est irrévocable. Elle doit être obligatoirement établie devant un notaire par le biais d un acte authentique. Une copie de ce document devra nous être remise pour nous permettre de faire les changements de titulaires dans nos livres. > Le don manuel Est une remise de «la main à la main» d actions. En règle générale, le don manuel doit être rapporté à la succession du donateur afi n d être réestimé et inclus dans le partage des biens. Le don manuel peut faire l objet d un écrit non notarié, mais doit faire l objet d une révélation au service des impôts, dans le mois qui suit la donation, au moyen de l imprimé fi scal Une copie de ce document, ou de la lettre du donateur (avec signature certifi ée conforme) devra nous être remise pour nous permettre de faire les changements de titulaires dans nos livres. SUCCESSION En cas de succession, afi n de nous permettre de traiter rapidement votre dossier, nous vous prions de bien vouloir nous indiquer la date du décès, le nom, prénom et domicile du défunt, ainsi que les coordonnées du notaire chargé de la succession. Nous lui ferons alors parvenir les informations nécessaires à la préparation des actes. Michelin suivra ensuite scrupuleusement les instructions de mutation ou de partage transmises par le notaire. 15

18 GESTION DES TITRES LES ORDRES DE BOURSE > COTATION L action Michelin (le code ISIN : FR ML remplace le code Euroclear 12126) est cotée sur le marché EUROLIST d EURONEXT de la Bourse de Paris. La cotation a lieu en continu pendant toute la durée d ouverture du marché entre 9 h et 17 h 35. > DÉFINITION DES ORDRES Seule la transmission d ordres d achat et de vente fermes est acceptée. Les ordres de vente à découvert (vente en règlement comptant de titres achetés en SRD) ne sont pas acceptés. Par ailleurs, Michelin ne se charge pas de transmettre les opérations de report ni les ordres sur le MONEP. Pour sa validité, tout ordre de bourse doit indiquer clairement : - l identité et l adresse complète de l actionnaire ; - le sens de l opération : achat ou vente ; - le nombre de titres ; - le prix convenu selon les modalités décrites au paragraphe b) ci-dessous ; - la durée de validité de l ordre. > DIFFÉRENTS TYPES D ORDRES PEUVENT ÊTRE DONNÉS : l ordre à «cours limité» : le prix d achat maximum ou de vente minimum est spécifi é par le donneur d ordre. Très classique, cet ordre permet de fi xer le prix voulu mais son exécution peut n être que partielle ou prendre du temps en fonction du prix retenu et de l évolution du cours de bourse. En cas d exécutions partielles successives, chaque fraction d exécution donnera lieu à des frais de courtage. Exemple : Vous souhaitez acheter 150 titres au prix maximum de 75. Votre ordre n est exécuté en totalité que s il existe une offre suffi sante à ce prix ou à un prix inférieur (dans le cas contraire l ordre reste en attente). Vous souhaitez vendre 150 titres à 80 minimum. Votre ordre ne sera exécuté en totalité que s il existe une demande suffisante à ce prix ou à un prix supérieur (dans le cas contraire l ordre reste en attente). l ordre sans indication de cours ou «au marché» : c est un ordre prioritaire sur les ordres à «cours limité». Le donneur d ordre est assuré d une exécution totale mais, éventuellement, à des prix différents. Le prix fi gurant sur l avis d opéré est le prix moyen et un seul courtage est perçu. Exemple : Vous voulez absolument vendre 150 titres, quel qu en soit le prix. Vous passez un ordre de vente de 150 titres au marché. Au même moment, deux offres sont disponibles à l achat : 60 titres à 80 et 100 à 75. Votre ordre sera exécuté pour 60 titres à 80 et 90 titres à GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014

19 > RÉCEPTION ET TRANSMISSION DES ORDRES Le donneur d ordre dispose de toute la durée d ouverture de la Bourse de Paris (9 h à 17 h 35) pour effectuer ses transactions avec l outil Nominet ou par l intermédiaire de la CGEM. Les ordres d achat ou de vente reçus par le Service des Relations Actionnaires de la CGEM avant 17h15, sont passés le jour même : > par courrier : 12 cours Sablon, Clermont-Ferrand Cedex 9 ; > par fax : ; > par téléphone : Appel gratuit : (poste fi xe depuis la France Métropolitaine) Un ordre qui nous parviendrait après 17h15 et qui n aurait pu être exécuté avant la fermeture de la bourse serait, sauf instruction contraire, reporté sur la séance suivante. > PROPRIÉTÉ CONJOINTE (COPROPRIÉTÉ, INDIVISION, COMPTE JOINT) Les ordres d achat et de vente au profit de ce type de compte doivent être exclusivement passés par écrit à l attention du Service des Relations Actionnaires de la CGEM et signés par tous les co-titulaires, sauf mandat exprès donné à l un d entre eux. > ORDRES IMPORTANTS Tout ordre d un montant égal ou supérieur à euros doit être passé par écrit au Service des Relations Actionnaires de la CGEM. En tout état de cause, l intermédiaire fi nancier est en droit d exiger préalablement à l exécution d un ordre la constitution dans ses comptes d une provision espèces suffisante. ACHATS : Envoi d un chèque émis par l acheteur à l ordre de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services ; par virement de l établissement bancaire de l acheteur à SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services ; par prélèvement : ce mode de règlement a l avantage d être le plus simple et le plus rapide. Pour en disposer, il suffi t de compléter et signer l autorisation de prélèvement mise à disposition sur Nominet. VENTES : par virement de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services au vendeur. > RÈGLEMENTS L exécution de votre instruction donne lieu à un avis d opération qui est adressé par courrier postal. Les règlements sont effectués pour le montant net fi gurant sur l avis d opération. > FRAIS Au nominatif pur, les frais de courtage, pour les ordres de Bourse, s élèvent à 0,3 % HT du montant brut de la transaction, avec un minimum de perception de 6 euros. Nous ne facturons aucun frais de garde, de tenue ou de gestion de compte y compris en cas de donation, de mutation ou succession. 17

20 GESTION DES TITRES LA FISCALITÉ Ces informations concernent les actionnaires, personnes physiques, ayant leur domicile fi scal en France. Si vos actions sont au nominatif pur, vous recevrez de SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Securities Services l imprimé fi scal unique (IFU) qui récapitule le paiement des dividendes et s il y a lieu, les cessions intervenues au cours de l année précédente. PRÉLÈVEMENTS FISCAUX ET SOCIAUX SUITE AUX LOIS DE FINANCES POUR 2013 ET 2014 ET À LA LOI DE FINANCEMENT DE LA SÉCURITÉ SOCIALE POUR 2014 FISCALITÉ DES DIVIDENDES Pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2014, il n y a pas de modifi cation par rapport au régime appliqué aux dividendes perçus en Pour mémoire, la loi de fi nances pour 2013 avait notamment : > supprimé le Prélèvement Forfaitaire Libératoire et l abattement fi xe annuel et soumis les dividendes au barème progressif de l Impôt sur le Revenu, > introduit un acompte obligatoire d impôt de 21 %. TABLEAU DE SYNTHÈSE DU RÉGIME FISCAL ET SOCIAL DES DIVIDENDES POUR LES PERSONNES FISCALEMENT DOMICILIÉES EN FRANCE DIVIDENDES MIS EN PAIEMENT EN 2014 > Barème progressif de l Impôt sur le revenu avec abattement de 40 % > Prélèvement obligatoire à la source de 21 % à titre d acompte d impôt sur le revenu sauf si dispense* > Prélèvements sociaux (15,5 %) à la source Soit un prélèvement à la source d un total de 36,5 % * La dispense devait être envoyée avant le 30 novembre GUIDE DE L ACTIONNAIRE INDIVIDUEL 2014