Fonds d actions canadiennes de croissance BNI (Séries Investisseurs, Investisseurs-2, Conseillers, F, O et R)

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1 MODIFICATION N 3 DATÉE DU 2 OCTOBRE 2017 APPORTÉE À LA NOTICE ANNUELLE DATÉE DU 12 MAI 2017 EN SA VERSION MODIFIÉE PAR LA MODIFICATION Nº 1 DATÉE DU 4 JUILLET 2017 ET PAR LA MODIFICATION Nº 2 DATÉE DU 19 JUILLET 2017 Fonds d actions canadiennes de croissance BNI (Séries Investisseurs, Investisseurs-2, Conseillers, F, O et R) Portefeuille privé classes d actifs multiples BNI (Série Conseillers) (les «Fonds») La notice annuelle datée du 12 mai 2017, en sa version modifiée par la modification n 1 datée du 4 juillet 2017 et par la modification nº 2 datée du 19 juillet 2017 (la «notice annuelle»), se rapportant au placement des parts des Fonds par Banque Nationale Investissements inc. est par les présentes modifiée comme il est indiqué ci-après. À moins d être par ailleurs définies aux présentes, les expressions utilisées dans la présente modification nº 3 ont le sens qui leur est attribué dans la notice annuelle. La notice annuelle est modifiée afin d aviser les investisseurs du changement de gestionnaire de portefeuille du Fonds d actions canadiennes de croissance BNI. La présente modification nº 3 est déposée en rapport avec la modification n 3 datée du 2 octobre 2017 apportée au prospectus simplifié daté du 12 mai 2017, en sa version modifiée par la modification nº 1 datée du 4 juillet 2017 et par la modification nº 2 datée du 19 juillet 2017 (la «Modification n 3 du prospectus simplifié»). La Modification n 3 du prospectus simplifié a pour objet de donner avis aux épargnants : du changement de gestionnaire de portefeuille du Fonds d actions canadiennes de croissance BNI; de la modification aux stratégies de placement du Fonds d actions canadiennes de croissance BNI; de la modification de certains risques associés à un placement dans le Fonds d actions canadiennes de croissance BNI; et du changement du type d investisseur pour lequel le Fonds d actions canadiennes de croissance BNI peut convenir. Les porteurs de parts devraient consulter la Modification n 3 du prospectus simplifié pour obtenir de plus amples renseignements sur les modifications ci-dessus. La présente modification n 3 est également déposée en lien avec la modification des aperçus du fonds du Portefeuille privé classes d actifs multiples BNI en date du 2 octobre Cette modification a pour objet de donner avis aux épargnants de la correction de la version française de l objectif de placement pour l aperçu du fonds de la série Conseillers du Portefeuille privé classes d actifs multiples BNI. MODIFICATIONS APPORTÉES À LA NOTICE ANNUELLE La notice annuelle est par les présentes modifiée comme suit: a) À la page 7, le texte de la ligne relative au Fonds d actions canadiennes de croissance BNI dans le tableau «Date de création des fonds et autres événements importants» est supprimé et remplacé, le ou vers le 30 octobre 2017, par le suivant:

2 Nom du fonds Date de création Nom(s) antérieur(s) (s il y a lieu) Fonds d actions canadiennes de croissance BNI septembre 1987 Auparavant connu sous la dénomination de Fonds d actions Altamira (avant le 12 juin 2009), Fonds d actions canadiennes de croissance Altamira (entre le 12 juin 2009 et le 12 mai 2014) et Fonds d actions canadiennes de croissance Banque Nationale (entre le 12 mai 2014 et le 6 mars 2017). Changements (s il y a lieu) En date du 12 juin 2009, le Fonds de croissance Altamira Limitée a été fusionné avec ce fonds. En date du 19 mai 2017, la Société d investissement AltaFund Banque Nationale a été fusionnée avec ce fonds. Le 30 octobre 2017, Corporation Financière Mackenzie est devenue gestionnaire de portefeuille du fonds. b) À la page 41, l entrée suivante est ajoutée à la liste des fonds pour lesquels Corporation Fiera Capital n agit pas à titre de gestionnaire de portefeuille, sous la rubrique «1. Corporation Fiera Capital» de la partie «Gestionnaires de portefeuille», le ou vers le 30 octobre 2017 : - Fonds d actions canadiennes de croissance BNI. c) À la page 57, le texte suivant est ajouté à la fin de la partie «Gestionnaires de portefeuille», le ou vers le 30 octobre 2017: «Corporation Financière Mackenzie Nous avons retenu les services de Corporation Financière Mackenzie afin qu elle agisse comme gestionnaire de portefeuille du Fonds d actions canadiennes de croissance BNI. Le siège de Corporation Financière Mackenzie est situé au 180, Queen Street West, Toronto (Ontario) M5V 3K1. Nous verserons des honoraires à Corporation Financière Mackenzie en fonction d un pourcentage de la valeur liquidative du fonds qu elle gère. Le fonds ne verse aucune rémunération à Corporation Financière Mackenzie. La convention de gestion de portefeuille avec Corporation Financière Mackenzie peut être résiliée en tout temps par Banque Nationale Investissements inc. et par Corporation Financière Mackenzie, suivant un préavis écrit de 30 jours. La convention peut également être résiliée sans préavis et à tout moment par l une ou l autre des parties dans certaines circonstances précises. Les tableaux qui suivent contiennent la liste des employés de Corporation Financière Mackenzie qui sont responsables des activités quotidiennes du fonds. Vous y trouverez leur nom, titre et durée de service et expérience professionnelle respective au cours des cinq dernières années. Nom Titre Durée de service Dina DeGeer Vice-présidente principale Gestion des placements Janvier 2016 Postes antérieurs occupés au cours des cinq dernières années Auparavant, gestionnaire de portefeuille, Bluewater. 2

3 Nom Titre Durée de service David Arpin Vice-président principal Gestionnaire de portefeuille Janvier 2016 Postes antérieurs occupés au cours des cinq dernières années Auparavant, gestionnaire de portefeuille, Bluewater. Les décisions relatives aux titres en portefeuille ne sont pas subordonnées à l examen, l approbation ou la ratification d un comité.» d) À la page 88, l entrée suivante est ajoutée à la fin de la partie «Politique sur l exercice des droits de vote par procuration», le ou vers le 30 octobre 2017 : «Corporation Financière Mackenzie Corporation Financière Mackenzie («Mackenzie»), à titre de gestionnaire de portefeuille du Fonds d actions canadiennes de croissance BNI, est responsable de la gestion du vote par procuration pour le compte de ce Fonds. Mackenzie a adopté une politique étendue en matière de vote par procuration, qui comprend des procédures de vote par procuration et des lignes directrices relatives au vote par procuration (la «politique»). Mackenzie cherche à exercer les droits de vote rattachés aux titres des sociétés pour lesquelles elle a le pouvoir de voter par procuration conformément à son obligation fiduciaire d agir dans l intérêt de ses clients et d une manière conforme à l intérêt économique à long terme des épargnants. Dans le cadre de ses pratiques de vote, Mackenzie prendra des mesures raisonnables pour exercer les droits de vote visés par toutes les procurations reçues, sauf dans des circonstances où des procédures administratives ou autres font en sorte que les coûts liés à l exercice des droits de vote surpassent les avantages. Mackenzie peut s abstenir ou refuser de voter si, à son avis, cette abstention ou ce refus est dans l intérêt des épargnants. Il ne sera pas interdit à Mackenzie d effectuer des opérations sur un titre en raison d une assemblée des actionnaires à venir. Mackenzie peut exercer les droits de vote rattachés aux titres d un fonds sous-jacent détenus par le fonds lorsqu elle ne gère pas le fonds sous-jacent. Si Mackenzie gère le fonds sous-jacent ou si le fonds sous-jacent est géré par une personne qui a des liens avec elle ou qui fait partie du même groupe, Mackenzie décidera s il est dans l intérêt des épargnants du fonds de voter sur la question individuellement. En général, pour les questions de routine, Mackenzie décidera qu il n est pas dans l intérêt des épargnants du Fonds de voter individuellement. La politique n est pas exhaustive et ne porte pas sur toutes les questions pouvant être soumises à un vote. Elle a pour but de donner une indication générale de la façon dont les droits de vote rattachés aux titres en portefeuille peuvent être exercés à l égard de questions particulières. À titre d exemple, Mackenzie votera généralement en faveur de recommandations voulant que : i) la majorité des membres du conseil soient indépendants de la direction; ii) le poste de président du conseil soit séparé de celui de chef de la direction; iii) les conseils soient dotés d un comité d audit, d un comité des mises en candidature ou d un comité de rémunération composés d administrateurs indépendants de la direction; ou iv) tous les membres du conseil aient un mandat d une même durée plutôt que des mandats échelonnés. Toutefois, Mackenzie peut décider d appuyer une proposition qui ne respecte pas les recommandations ci-dessus à la condition que le rendement d entreprise ou la gouvernance de la question dans un délai raisonnable ne soit pas considéré insatisfaisant par Mackenzie. Toutes les formes de rémunération des membres de la haute direction sont examinées par Mackenzie au cas par cas, tout comme les propositions d actionnaires. En règle générale, les propositions visant à limiter les droits 3

4 des actionnaires ou qui imposent des contraintes arbitraires ou artificielles à la société, à son conseil d administration ou à sa direction ne seront pas appuyées. En outre, les propositions se rapportant aux questions sociales, politiques et environnementales seront examinées au cas par cas afin d établir si elles auront une incidence financière sur la valeur que pourraient réaliser les actionnaires. Mackenzie n appuiera généralement pas les propositions qui constituent un fardeau indu ou qui entraînent des coûts non nécessaires et excessifs pour la société. Mackenzie votera généralement en faveur des propositions qui favorisent des politiques et des pratiques responsables, comme la divulgation des risques découlant des questions sociales, environnementales et éthiques et l évaluation de l incidence de ces questions et des droits de la personne et des pratiques de travail équitables. Mackenzie s opposera généralement aux propositions, qu elles soient présentées par la direction ou par les actionnaires, dont l objet est de conserver la direction ou de diluer l actionnariat. À l inverse, Mackenzie appuiera les propositions qui restreindraient ou élimineraient les mesures anti-offres publiques d achat que des sociétés ont déjà adoptées. Dans certaines circonstances, Mackenzie peut avoir un conflit d intérêts éventuel relativement à ses activités de vote par procuration. Les conflits d intérêts éventuels pourraient comprendre des relations d affaires avec un émetteur ou avec le proposant de propositions de procuration, ou des liens familiaux avec des proposants de propositions de procuration, des participants à des courses aux procurations, des administrateurs de société ou des candidats à des postes d administrateur. Tous les conflits d intérêts éventuels relatifs au vote par procuration seront examinés. Un exemplaire de la politique de Mackenzie peut être obtenu sur demande, sans frais, par téléphone au ou par courriel à investissements@bnc.ca. Le porteur de parts peut également obtenir, sans frais, le relevé de vote par procuration du Fonds d actions canadiennes de croissance BNI pour le plus récent exercice terminé le 30 juin, sur demande présentée après le 31 août de la même année. La politique et le relevé de vote par procuration peuvent également être consultés sur le site Internet de la Banque Nationale du Canada à l adresse e) Le point vignette suivant est ajouté sous la rubrique «Conventions importantes» commençant à la page 90 de la notice annuelle, à la suite du 35 e point vignette, le ou vers le 30 octobre 2017 : La convention de gestion de portefeuille entre Banque Nationale Investissements inc. et Corporation Financière Mackenzie, en date du 2 octobre 2017; f) Le 15 e point vignette sous la rubrique «Conventions importantes» commençant à la page 90 de la notice annuelle est supprimé et remplacé, le ou vers le 30 octobre 2017, par le suivant : La convention de gestion discrétionnaire de portefeuille amendée et refondue entre Banque Nationale Investissements inc. et Corporation Fiera Capital, en date du 2 octobre 2017; g) Le 37 e point vignette sous la rubrique «Conventions importantes» commençant à la page 90 de la notice annuelle est supprimé et remplacé, le ou vers le 30 octobre 2017, par le suivant : La convention de dépôt et de garde de valeurs entre Banque Nationale Investissements inc. et Société de fiducie Natcan, relative à tous les Fonds BNI, en date du 2 octobre 2017; 4

5 Attestation des Fonds, du gestionnaire et du promoteur des Fonds Le 2 octobre 2017 La présente modification n o 3 datée du 2 octobre 2017, avec la notice annuelle datée du 12 mai 2017, modifiée par la modification n o 1 datée du 4 juillet 2017 et par la modification nº 2 datée du 19 juillet 2017, et le prospectus simplifié daté du 12 mai 2017, modifié par la modification n o 1 datée du 4 juillet 2017, par la modification n o 2 datée du 19 juillet 2017 et par la modification nº 3 datée du 2 octobre 2017, et les documents intégrés par renvoi dans le prospectus simplifié, dans sa version modifiée, révèlent de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement au moyen du prospectus simplifié, dans sa version modifiée, conformément à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires canadiens, et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse. Banque Nationale Investissements inc., en tant que gestionnaire et promoteur et au nom des fiduciaires des Fonds «Jonathan Durocher» «Sébastien René» Jonathan Durocher Sébastien René Président et chef de la direction Chef des finances Au nom du conseil d administration de Banque Nationale Investissements inc., en tant que gestionnaire et promoteur et au nom des fiduciaires des Fonds «Joe Nakhle» «Tina Tremblay-Girard» Joe Nakhle Tina Tremblay-Girard Administrateur Administratrice 5

6 Attestation du placeur principal du Fonds d actions canadiennes de croissance BNI Le 2 octobre 2017 À notre connaissance, la présente modification n o 3 datée du 2 octobre 2017, avec la notice annuelle datée du 12 mai 2017, modifiée par la modification n o 1 datée du 4 juillet 2017 et par la modification nº 2 datée du 19 juillet 2017, et le prospectus simplifié daté du 12 mai 2017, modifié par la modification n o 1 datée du 4 juillet 2017, par la modification n o 2 datée du 19 juillet 2017 et par la modification nº 3 datée du 2 octobre 2017, et les documents intégrés par renvoi dans le prospectus simplifié, dans sa version modifiée, révèlent de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l objet du placement au moyen du prospectus simplifié, dans sa version modifiée, conformément à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse. Banque Nationale Investissements inc., à titre de placeur principal du Fonds d actions canadiennes de croissance BNI «Jonathan Durocher» Jonathan Durocher Président et chef de la direction

7 - 7 - Attestation des placeurs principaux du Portefeuille privé classes d actifs multiples BNI Le 2 octobre 2017 À notre connaissance, la présente modification n o 3 datée du 2 octobre 2017, avec la notice annuelle datée du 12 mai 2017, modifiée par la modification n o 1 datée du 4 juillet 2017 et par la modification nº 2 datée du 19 juillet 2017, et le prospectus simplifié daté du 12 mai 2017, modifié par la modification n o 1 datée du 4 juillet 2017, par la modification n o 2 datée du 19 juillet 2017 et par la modification nº 3 datée du 2 octobre 2017, et les documents intégrés par renvoi dans le prospectus simplifié, dans sa version modifiée, révèlent de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l objet du placement au moyen du prospectus simplifié, dans sa version modifiée, conformément à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces et de tous les territoires du Canada et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse. Financière Banque Nationale inc. et Financière Banque Nationale ltée, à titre de placeurs principaux du Portefeuille privé classes d actifs multiples BNI «Alain Legris» «Martin Lavigne» Alain Legris Vice-président exécutif et chef de la direction financière Martin Lavigne Président, FBN Gestion de patrimoine