Tunisie Dispositions juridiques

Transcription

1 Tunisie Dispositions juridiques Rédigé par: Ambassade de Suisse en Tunisie Tunis, Juni 2010 La Tunisie est un marché proche de la Suisse. Le français y est la première langue étrangère utilisée ce qui permet une communication facile. Les accords bilatéraux déjà conclus avec la Suisse (en matière de coopération, facilitation de commerce et autres), la signature le 17 décembre 2004 de l accord de libre-échange entre la Tunisie et l AELE entré en vigueur le 01 juin 2005 et l ancrage économique multilatéral de la Tunisie avec l UE ainsi que son intégration progressivement dans l'espace euro-méditerranéen représentent une structure solide pour encourager l économie suisse à s intéresser davantage à ce pays. La relance de la coopération financière entre la Suisse et la Tunisie, par le biais du crédit mixte réorienté et d un nombre d offres d assistance économique stipulées dans le «Mémorandum of understanding», signé également en décembre 2004, ouvriront de nouveaux champs d activité à la Suisse dans le secteur de l industrie et des services. La Suisse est le 20 ème fournisseur et le 14 ème client de la Tunisie pour 2009 contre le 23 ème fournisseur et le 8 ème client pour La Tunisie représente pour les exportateurs suisses l un des principaux marchés en Afrique. Les relations économiques entre les deux pays sont relativement importantes notamment suite à l entrée en vigueur de l'accord de libre échange. Depuis, les exportations des produits industriels et des produits agricoles transformés originaires de Suisse, sont traitées au même titre que les exportations de l UE, tant du point de vue des droits de douane que des formalités qui les accompagnent (certificats d'origine, etc.). De ce fait, les exportations des produits industriels sont exemptées du droit de douane. En l absence d autres acteurs, tels qu une Chambre de commerce Suisse -Tunisie, ou un Hub de l OSEC, c est le service économique et commercial de l ambassade de Suisse en Tunisie qui s occupe essentiellement de la promotion économique et commerciale de la Suisse en Tunisie, et qui entretient des liens de coopération étroits avec l OSEC. I- Le cadre légal et règlementaire tunisien : Le droit tunisien est largement inspiré du droit français. Le cadre législatif tunisien repose essentiellement sur une série de codes, de lois, de décrets et d arrêtés ministériaux. Les textes de lois sont l oeuvre du pouvoir législatif. Après leur promulgation, ils font l objet d une publication au JORT (Journal officiel de la République Tunisienne). Les décrets relèvent de la compétence du Président de la République (décrets présidentiels). Les arrêtés sont l oeuvre du premier Ministre ou des Ministres. Ils ont pour objet de préciser le contenu et l application d une loi et/ou d un décret. Quant au système judiciaire, il ressemble au système latin. Il est composé de deux grands ensembles : les juridictions civiles (tribunal cantonal, tribunal de première instance, Cour d appel, Cour de cassation) et les juridictions spéciales (Conseil de prud hommes, tribunal immobilier, tribunal administratif, cour des comptes). Download from: 1 / 14

2 La Tunisie a adhéré à un nombre important de conventions internationales dont notamment : la convention de New York relative à la reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales ; la convention internationale pour le règlement des différends relatifs aux investissements entre un Etat et les ressortissants d'autres Etats ; des accords ont été signé avec l'agence Multilatérale de Garantie des Investissements (MIGA). De nombreuses conventions bilatérales fixant l exécution des sentences arbitrales sont conclues dans le cadre de l entraide judiciaire. Les parties contractantes peuvent prévoir une clause d arbitrage en cas de litige. Le Code de l'arbitrage tunisien s'inspire largement de la convention type des Nations unies en matière d'arbitrage international. La Tunisie en s engageant dans la voie de l ouverture, se caractérise par un droit des affaires incitatif, des barèmes tarifaires réduits, un régime fiscal souple, et une réglementation des investissements simple et homogène. II- Le régime du commerce extérieur Dans le cadre de ses engagements, notamment avec l OMC, l AELE et l UE, la Tunisie a opté pour la libéralisation de son commerce extérieur, plus de 95 % des importations sont libres à l'exception d'une liste très limitée de produits qui continue à être exclue du régime de la liberté de commerce et reste soumise à une autorisation d'importation à demander auprès du Ministère du Commerce. La réglementation du commerce extérieur est basée sur la distinction entre les marchandises libres à l'importation et à l'exportation et celles interdites. Dans ce domaine, il existe des régimes particuliers qui dérogent au droit commun import-export en consignation et import-export temporaire. Pour l exercice de toute activité d importation ou d exportation il est exigé d avoir un code en douane. Les importations non soumises aux formalités du commerce extérieur sont celles des produits nécessaires à la production réalisées par les entreprises totalement exportatrices et par les opérateurs dans les zones franches économiques. Tous les produits soumis au régime de la liberté du commerce sont importés automatiquement et sans autorisation moyennant une domiciliation de l'importation auprès d'un intermédiaire agréé. Les produits exclus du régime de la liberté d'importation sont fixés par une liste figurant au décret No du 10 juin Ce même décret fixe également la liste des produits interdits à l exportation et ceux soumis à titre transitoire à l autorisation d importation. Certains produits sont soumis notamment à des contrôles de : qualité, environnement, poids, mesure, phytosanitaire. Pour les importations de produits soumis à autorisation, la demande d'autorisation d'importation, accompagnée du contrat commercial, est déposée auprès de l'intermédiaire agréé (banque du demandeur). L autorisation d'importation est valable pour 12 mois et permet la réalisation d'importations fractionnées pour tous les produits qu'elle couvre. Exercice du commerce d'importation L exercice par toute personne physique ou morale du commerce d importation de produits ou marchandises destinés à être distribués en l état au stade de gros ou de détail, est soumis à l agrément préalable du Ministère du Commerce. L agrément est délivré sous forme de carte de commerçant importateur. Le commerçant importateur doit, pour tout produit importé, assurer à sa clientèle les mêmes garanties que celles accordées par son fournisseur dans le pays d origine. Il doit en outre garantir le service après-vente pour tout produit importé nécessitant ce service. III L Exercice d activités commerciales Le code de commerce Tunisien s applique aux commerçants et aux actes de commerce, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les conditions d exercice de certaines activités commerciales sont réglementées par le Décret-loi No du 30 août 1961 relatif aux conditions d exercice de certaines activités commerciales. Il est à signaler que toute personne physique ou morale de nationalité étrangère, souhaitant exercer une activité commerciale en Tunisie, est tenu d'obtenir une autorisation préalable auprès des services concernés du Ministère du Commerce. Sauf dérogation accordée par le Ministère du Commerce (impossible à obtenir), est interdit aux personnes physiques ou morales, ne possédant pas la nationalité tunisienne l exercice des activités suivantes : gérant Download from: 2 / 14

3 d immeuble ; commissionnaire, courtier, agent commercial ; concessionnaire, consignataire, représentant général, agent général ou de vente, quelle que soit la dénomination sous laquelle s exerce cette activité ; voyageur, placier, représentant de commerce. Toutefois les personnes de nationalité étrangère peuvent, se faire représenter et/ou confier leurs activités commerciales à un distributeur tunisien sur place ou à un personnel commercial tunisien spécialisé et agréé par le Ministère du Commerce. IV Les formalités de constitution d une société sont régies notamment par le code des sociétés commerciales (promulgué par la loi n du 3 novembre 2000). La constitution d une société en Tunisie dure deux à trois semaines en moyenne selon la forme de la société. Pour une simplification des démarches de constitution d une société, des guichets uniques de l APII et de l APIA ont été créés. Les prestations du guichet unique sont destinées aux promoteurs tunisiens et étrangers, résidents ou non résidents réalisant des projets d investissement en Tunisie. Il réunis, en un même espace, les bureaux des différentes administrations concernées pour la constitution d une société. Depuis 2006, il existe des bureaux de l «interlocuteur unique» chargés d accomplir, en lieu et place de l investisseur, l intégralité des formalités requises. Un dispositif de constitution en ligne des sociétés est également disponible. -En première étape la déclaration du projet d investissement doit être déposée auprès de l organisme compétent : l agence de promotion de l industrie (API) pour la majorité des secteurs, l agence de promotion des investissements agricoles (APIA) pour les secteurs agricoles, l office national du tourisme tunisien (ONTT) pour le tourisme et l office national de l artisanat (ONAT) pour l artisanat. Ensuite les guichets uniques qui existent à Tunis, Sfax et Sousse permettent de réaliser l ensemble des formalités de constitution dans un site unique. Ces guichets permettent de réduire, de manière considérable, les délais de constitution. Ils regroupent des représentants officiels des institutions suivantes : - Le bureau où sont enregistrés les actes relatifs à l'établissement de la société (statuts, procès-verbaux et les résolutions des organes administratifs). - Le bureau des impôts qui émet les cartes d'identification fiscale et les copies de la déclaration de création de la société. - Le greffe du tribunal qui attribue à la société en voie de constitution un numéro d'enregistrement et enregistre les actes de nantissement ainsi que les certificats d'hypothèque. - La Direction générale des Douanes qui émet le code en douane de la société et les cartes nécessaires. Elle fournit également des informations sur les conditions à remplir pour le site commercial et sur le représentant de l'administration des douanes désigné pour l'entreprise totalement exportatrice hors zone franche. - L'imprimerie Officielle pour la publication sur le Journal Officiel de la République Tunisienne (JORT). - Le bureau de la Banque Centrale qui fournit des informations sur les procédures de financement de projet et sur les transactions de change. V- Les différentes formes de sociétés sont semblables à celles présentes en Suisse. Toute société étrangère peut s établir en Tunisie en créant la société qui correspond le mieux à ses objectifs. Il existe deux grandes catégories de sociétés : les sociétés de capitaux (la société anonyme et la société en commandite par actions) et les sociétés de personnes (la société en nom collectif, la société en participation et la société en commandite simple). Cependant, les formes les plus usitées restent la société anonyme, mais surtout une autre catégorie qui est la société à responsabilité limitée ou encore la société unipersonnelle à responsabilité limitée. - La société anonyme (SA) est constituée entre au moins 7 actionnaires, personnes physiques ou morales, responsables à concurrence de leurs apports. - Le capital social minimum est de dinars si la société ne fait pas appel public à l épargne, et de dinars dans le cas contraire. - La cession des actions est libre. - Par ailleurs, il existe deux sortes de SA : avec conseil d administration ou avec directoire et conseil de surveillance. - La société à responsabilité limitée (SARL), se situe entre le régime juridique des sociétés de personnes et celui des sociétés de capitaux est la forme la plus courante pour une PME. Download from: 3 / 14

4 Les formalités de constitution d une SARL sont plus simples que pour la SA. Elle est créée entre 2 associés au moins, responsables à concurrence de leurs apports. Le capital social ne peut être inférieur à 1000 Dinars. La cession des parts sociales est soumise à l agrément de la majorité des associés représentant 3/4 au moins des parts sociales. La direction est assurée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés ou les tiers. - La société unipersonnelle à responsabilité limitée (SUARL), composée d une seule personne physique, dénommée «associé unique» est constitué selon des formalités identiques à celles de la SARL, et applique le même régime juridique avec quelques aménagements. L associé unique ne supporte les pertes qu à concurrence de son apport. Il exerce les pouvoirs dévolus au gérant et à l assemblée des associés dans les SARL. - L entreprise individuelle est notamment utilisée dans les activités de services. Elle appartient à une seule personne physique et ne nécessite pas de capital social. Le chef d entreprise est indéfiniment responsable des dettes de l entreprise. - D autres formes d implantation commence à être mise en place par les investisseurs étrangers : - La succursale : Sur le plan juridique, la succursale est le prolongement de la société mère. Elle n a ni personnalité morale ni autonomie financière. A ce titre, la création d'une succursale est relativement simple. La succursale doit faire l objet d une immatriculation au registre de commerce, les délais et la procédure d inscription sont identiques à celles d'une SARL. Les directeurs de la succursale agissant pour le compte de la société mère doivent être titulaires d'une délégation de pouvoirs. - La joint-venture n a pas de régime juridique spécifique et adopte les formes sociétaires traditionnelles. Généralement, il s'agit d'opérations de partenariat sous forme d'une seule société. En général, les opérateurs locaux sont ouverts aux opportunités d investissement en joint-venture. Le partenariat avec l investissement étranger et notamment européen est bien accueilli. - Le bureau de représentation n a pas de régime juridique propre et est soumis à des conditions d exercice contraignantes. - La franchise est désormais prévue par la loi n du12/08/2009 relative au commerce de distribution. La franchise existait avant cette loi mais sous différentes formes et appellations (licence de marque, accord de partenariat, contrat d assistance technique.) Avant la promulgation de la loi, les franchisés en Tunisie n avaient pas le droit légalement de verser des royalties aux franchiseurs étrangers considérés comme des fuites de capitaux en infraction à la législation des changes. Désormais il est possible à des enseignes internationales de s installer en Tunisie par la voie de la franchise. La loi autorise le versement de royalties sous contrôle de la banque centrale après autorisation du Ministère du Commerce. - Il existe également en Tunisie le groupe de sociétés, le groupement d intérêt économique et la société civile immobilière. VI- La promotion des investissements Le Code d'incitations aux investissements (CII) entré en vigueur le 01/01/1994 régit aussi bien l'investissement étranger que national et constitue un cadre particulièrement incitatif en faveur de l exportation. - la liberté d investir y est consacrée et reconnue aux étrangers résidents et non-résidents. - Le CII liste les secteurs qu il couvre. Tous les secteurs d'activité y figurent à l'exception des Hydrocarbures, des mines, de l'énergie, du commerce intérieur et du secteur financier (activités de banques et de sociétés d'investissement, activités d'assurance, d'intermédiaire en bourse, de transitaire, de transport et profession de la marine marchande) qui sont régis par des textes spécifiques. - Le CII ne s applique qu aux opérations de «création, extension, renouvellement, réaménagement ou transformation d activité» et ne concerne pas l acquisition de société existante. - Des réglementations sectorielles peuvent dans certains cas prévoir des procédures d autorisation préalable. Si pour certaines activités l'investissement se fait sur simple déclaration (industries manufacturières, agriculture, industries agro-alimentaires, travaux publics et certains services totalement exportateurs et services liés à l'industrie), d'autres activités nécessitent un agrément (pêche, tourisme, transports et communications, santé, promotion immobilière, production et industries cinématographiques, formation professionnelle, éducation et enseignement et recyclage et transformation de déchets et ordures). Download from: 4 / 14

5 Les activités non couvertes par le CII - Activités commerciales L accès aux activités de distribution de gros, commerce de détail et restauration non touristique est très restreint pour les étrangers. Ils doivent obtenir une carte de commerçant étranger auprès du ministère du Commerce qui est rarement accordée. D autres activités leur sont interdites (ex : commissionnaire, agent commercial, courtier, concessionnaire, représentant de commerce ). - Franchise - Secteur financier Les investissements étrangers dans le secteur bancaire sont soumis à des critères d acceptabilité stricts (agrément du ministère des finances, établissement sous forme d une SA, capital minimum, etc.). - Secteur des assurances Une importante réforme, intervenue en février 2008, a supprimé, pour les entreprises étrangères, la subordination de l octroi de l agrément du ministre des finances à l obtention de la carte de commerçant. L exercice de l activité d assurance reste toutefois soumis à l agrément. VII- Le régime de l'investissement étranger - La majorité des activités de services sont ouvertes aux investisseurs étrangers. - Si l activité est totalement exportatrice, les étrangers peuvent détenir sans autorisation préalable jusqu'à 100 % du capital social. - Certains secteurs d'activités de services autres que totalement exportateurs sont soumis à l'approbation de la Commission supérieure d'investissement lorsque la participation étrangère dépasse 50 % du capital. - L'exploitation par voie de location des terrains agricoles est possible si le capital est détenu par des Tunisiens à concurrence de 34 % au moins. La participation étrangère peut atteindre 66 % dans le cadre des sociétés d'exploitation des terres agricoles, d'aquaculture et de pêche. - Propriété du capital : activités sans autorisation 100 % - industries manufacturières - tourisme -services totalement exportateurs - services liés à l'industrie activités avec autorisation secteur agricole Jusqu à 66 % secteur de la pêche Jusqu à 66 % >50 % certaines activités de services orientées vers le marché local avec une participation étrangère de plus de 50 % - aquaculture - pêche acquisition de titres Jusqu à 49.99% Dans entreprises tunisiennes cotées et non cotées transfert des capitaux libre Les investisseurs étrangers sont libres de rapatrier les bénéfices et le prix de cession du capital investi en devises. - Sont considérées «entreprises totalement exportatrices» celles qui ont une production destinée «totalement» à l étranger ou réalisent des prestations de services en Tunisie en vue de leur utilisation à l'étranger. La notion s étend aux entreprises travaillant «exclusivement» avec les entreprises totalement exportatrices, à celles établies dans les parcs d activités économiques et aux organismes financiers non-résidents. Download from: 5 / 14

6 Trois catégories d avantages sont prévues : - Des incitations communes accordées à tous les promoteurs de même catégorie. -Des incitations spécifiques à certains investissements. Elles prennent notamment la forme d exonérations fiscales ou de primes d investissement. Elles touchent des catégories d investissements opérés dans des domaines particuliers, fixés par décret : entreprises totalement exportatrices, investissements réalisés dans les zones d encouragement au développement régional; dans les activités agricoles et de la pêche ; dans le but de lutter contre la pollution ou pour la collecte, la transformation et le traitement des déchets. - Des incitations particulières accordées au cas par cas, par décret, en fonction de critères tenant compte notamment du volume d investissement, du degré d intégration, de l apport technologique, etc. - Des avantages significatifs favorables à l exportation font de la Tunisie est un paradis fiscal pour les sociétés totalement exportatrices : - La garantie de transfert des capitaux étrangers investis et de leurs revenus. - Une exonération totale des revenus et bénéfices provenant de l exportation pendant les dix premières années d activité pour toutes les sociétés en activité ou nouvellement créées avant le 1er janvier 2011 et le paiement d un taux d imposition de 10% à partir de la 11 e année. (Cet avantage est également accordé aux entreprises partiellement exportatrices pour leurs opérations d exportation) ; - L exonération totale des revenus ou bénéfices consacrés à la souscription au capital initial d une entreprise totalement exportatrice ou à son augmentation ; - L exonération totale des bénéfices réinvestis au sein même de la société ; - L exonération totale de la TVA et des droits de consommation au titre des biens d équipement, matières premières et produits semi-finis, ainsi que des droits et taxes exigibles au titre de l activité exercée. - L importation en franchise douanière des biens nécessaires à la production ; - La possibilité d écouler sur le marché local jusqu à 30% de sa production industrielle ou agricole avec paiement des droits et taxes en vigueur. - La possibilité de recruter des «agents d encadrement et de maîtrise» de nationalité étrangère dans la limite de 4 personnes ; -Des réglementations qui limitent l investissement étranger notamment dans le marché intérieur - Les investissements étrangers dans le secteur minier et des hydrocarbures sont régis par des lois spécifiques. - Les services faisant l objet de monopoles d Etat ne sont ouverts aux entreprises étrangères que sous la forme de concession de service public (ex : distribution d électricité). - Les professions libérales sont réservées, d une manière générale, aux tunisiens. - La loi bancaire n du 10 juillet 2001 a institué un régime plus souple et incitatif destiné aux établissements financiers non-résidents. - La vente de services d intermédiation en assurance et d expertise en évaluation de dommages est réservée exclusivement aux nationaux tunisiens (Code des assurances promulgué par la loi n du 9 mars 1992). VII - L acquisition : - Un régime restrictif avec une flexibilité pour les PME L acquisition de parts sociales par une personne morale ou physique étrangère est soumise à l approbation préalable de la commission supérieure d investissement, lorsque l acquisition porte la participation étrangère à 50 % ou plus du capital de la société. Cette autorisation est très rarement accordée. - Depuis 2005, l acquisition de parts sociales dans des PME établies en Tunisie et exerçant dans les «secteurs libres à la constitution» est dispensée de l approbation. - Depuis 2005, le non tunisien est exempté de l autorisation du gouverneur pour l acquisition, la prise à bail, ou le transfert de propriété, de terrains et locaux bâtis dans les zones industrielles ainsi que des terrains dans les zones touristiques, pour la réalisation de «projets économiques» (loi n du 11 mai 2005). - Un accès à la propriété réglementé pour les non-résidents - L acquisition d immeubles nécessite une autorisation préalable de la BCT. - Par ailleurs, sont soumises à l autorisation du gouverneur, les mutations de propriété portant sur des immeubles situés en Tunisie et appartenant à des étrangers. Download from: 6 / 14

7 - Dans le secteur agricole, les étrangers ne peuvent pas acquérir de terrains. Ils ne peuvent être que partie prenante de baux de longue durée dans la mesure où les intérêts étrangers n y excèdent pas 66 %. VIII- Où et comment s implanter Les sociétés totalement exportatrices ont plusieurs options de localisation : Les terrains et bâtiments disponibles sont présentés sur : Les zones industrielles Elles se sont développées, depuis 1973, sur l ensemble du territoire. - L Agence Foncière Industrielle (AFI), relevant du domaine public, est chargée de la création, de l aménagement et de la commercialisation de zones et locaux industriels modulables. - ENFIDHA est une nouvelle zone industrielle privée qui se trouve entre les régions d'hammamet et de Sousse. L'aire est mise à la disposition des entreprises qui veulent investir et créer leurs propres filiales de production. Les parcs d activités économiques (ou zones franches) Un parc existe à Bizerte (60 km de Tunis), et un autre à Zarzis (480 km de Tunis et 60 km de Djerba). Les entreprises investissant dans les secteurs industriel, commercial et de services «totalement exportateurs» peuvent s y implanter. Un «guichet unique» sert d interlocuteur pour les formalités administratives. Les zones d encouragement au développement régional (ZEDR) Il existe deux ZEDR et une ZEDR prioritaire. Les sociétés, implantées dans ces zones, et exerçant dans les secteurs de l'industrie, du tourisme, de l'artisanat et dans certaines activités de services, bénéficient d avantages spécifiques. Il s agit essentiellement d exonérations des revenus et bénéfices, de prises en charge de la contribution sociale et de primes d investissement. Ce régime se superpose à celui réservé à l exportation. La location : A Tunis, il est possible pour des entreprises étrangères de louer des salles de réunion et des bureaux, entièrement équipés avec service de secrétariat. Les centres d affaires proposent également différentes offres de domiciliation d entreprise. IX- Le régime douanier - La Tunisie est membre fondateur de l OMC (Organisation mondiale du commerce). - Pour la règlementation des importations, la Tunisie a adhéré aux règles et usances internationales édictées par la Chambre de Commerce Internationale (C.C.I.). - Les produits importés en vue de leur exportation, en l'état ou après transformation, sont exemptés de droit de douane. - Les équipements importés en admission temporaire sont exonérés de la taxe douanière (en cas d'exposition de ces équipements dans les foires ou dans le cas des sociétés totalement exportatrices). - Pour le matériel et les objets destinés à l'exécution de travaux, l'admission temporaire est subordonnée, pendant les cinq premières années, au paiement d'une redevance égale à un soixantième des droits et taxes par mois ou fraction de mois (cf. Loi de finances portant gestion pour 1992). - Les exportations des produits industriels (notamment, des pays membres de l AELE, l UE et de la Ligue arabe) sont exemptées du droit de douane. - A part les droits de douane, il existe d autres taxes qui s appliquent au droit d entrée sur certains produits. Ces taxes sont essentiellement, le droit de consommation et la TVA. Documents de douane - Pour réaliser des opérations de commerce extérieur, il est nécessaire d'obtenir un numéro d'identification douanière, appelé «code en douane» auprès de la Douane. Download from: 7 / 14

8 - La déclaration en douane peut être établie par l'importateur/exportateur ou par un commissionnaire agréé en douane. Elle comporte des informations relatives à la marchandise déclarée (valeur, position tarifaire, pays d'origine et pays de la provenance). - Les taux de douane sont classés dans une «nomenclature de dédouanement des produits» dans laquelle sont indiqués : le numéro de la position tarifaire, la codification, la désignation des produits et le taux de l imposition. - Pour les produits libres à l'importation, les opérateurs utilisent le certificat d'importation accompagné d'une facture pro forma et d'une domiciliation bancaire. - Pour les produits importés dans le cadre d'une admission temporaire, il est exigé une déclaration en douane et une domiciliation bancaire des factures. - Pour les produits contrôlés à l'importation et contingentés, les opérateurs utilisent l'autorisation annuelle d'importation et la licence d'importation. L autorisation du Ministère du Commerce et de la Banque Centrale de Tunisie est requise avant la domiciliation bancaire du titre de commerce extérieur. - La facture pro forma et la facture commerciale (en français) sont nécessaires pour accomplir ces opérations. - Sur la facture (déclaration d origine et déclaration de prix signée par l'exportateur), il est à mentionner: «Nous certifions que les marchandises dénommées dans cette facture sont de fabrication et d'origine suisse et que les prix indiqués ci-dessus s'accordent avec les prix courants sur le marché de l'exportation.». X- Le régime des changes La législation relative au contrôle des changes est groupée essentiellement dans le code des changes (promulgué par la loi n du 21 février 1976), le code des incitations aux investissements et la loi du 14 novembre 1994 relative au marché financier. - Le processus de libéralisation de la réglementation des changes a abouti à la convertibilité courante du dinar. - Le marché des changes, créé en 1994, assure actuellement 80% environ des opérations d achat et de vente de devises au comptant et 100% des opérations à terme. - Les transferts sont libres pour les opérations courantes engagées conformément à la législation les régissant et pour le produit réel net de la cession ou de la liquidation des capitaux investis au moyen d'une importation de devises (y compris la plus-value). - L investisseur (en devises) peut transférer librement les devises en rapport avec ses revenus du capital (bénéfices, rémunérations des parts bénéficiaires, dividendes, tantièmes et jetons de présence, intérêts au titre des emprunts obligataires et bons à court terme souscrit par des non-résidents auprès d'institutions résidentes). - L entreprise peut transférer librement les devises en rapport avec ses opérations commerciales et connexes ainsi que celles liées à la production. - Les salariés étrangers peuvent transférer 50 % du salaire net de tout impôt, au plus tard, dans les trois mois après la date d'expiration du contrat de travail. - Les coopérants étrangers peuvent transférer des devises selon le taux déterminé par le contrat d'engagement. - Le transfert est également libre pour la cotisation au titre d assurance sociale volontaire et le rachat de cotisation de retraite par des personnes étrangères résidentes en Tunisie ainsi que pour les pensions alimentaires. - Les voyageurs peuvent importer librement, et sans limitation de montants, les instruments ou moyens de paiement libellés en monnaies étrangères. Pour réexporter des devises, importées pour une contre-valeur dépassant 1000 dinars, il faut présenter des justificatifs de l'importation régulière de ces devises (déclaration en douanes à l arrivée et/ou bordereau d'échange). - Présence d institutions bancaires étrangères et existence des banques offshore. - Importations et exportations des billets de banque sont interdites - La Banque centrale de Tunisie fixe quotidiennement le cours du change, en liaison à la corbeille des devises contenant surtout des euros et des dollars US. Le régime des changes dans les Zones franches économiques (ZFE) Les opérateurs dans ZFE peuvent exercer leurs activités en qualité de résidents ou de non-résidents. Les établissements créés dans la ZFE par des personnes morales dont le siège social se trouve à l'étranger sont considérés comme non-résidents. Les non-résidents bénéficient de la garantie du transfert du capital investi au moyen d'une importation de devises et des revenus qui en découlent. La garantie de transfert porte sur les Download from: 8 / 14

9 produits réels nets de liquidation. Ils ne sont pas tenus de rapatrier les produits de leurs exportations, prestations de services et revenus. Les règlements à l'intérieur de la ZFE s'effectuent en devises et en dinars convertibles. Toute cession entre non résidents de valeurs mobilières ou de parts sociales de personnes morales est libre. Le compte courant bancaire Les comptes courant bancaires sont des comptes en dinars pour les résidents. Des comptes en devises et en dinars convertibles peuvent être ouvert par toute personne physique ou morale ayant la qualité de non résident ou qui peut justifier de l accomplissement d opérations de commerce ou de services réalisées soit à l étranger soit pour le compte de non résidents. Moyens et conditions de paiement en Tunisie Convertibilité courante du dinar Source : Banque Centrale de Tunisie Monnaie : Dinar Tunisien (TND) Moyenne des 12 mois de l année EUR = 1,8492 TND 1 USD = 1,5233 TND 10 CHF=13,2700 TND La loi n du 21 janvier 1976, le décret n du 27 juillet 1977 fixant les conditions d application de la loi, et le décret du 16 août 1993 portant refonte et codification de la législation des changes et du commerce extérieur fixent le cadre général des relations entre la Tunisie et les autres pays. - Obligation de domiciliation Les importations restent soumises à l obligation de domiciliation. Celle-ci consiste pour l opérateur à faire le choix d une banque ayant la qualité d intermédiaire agréé auprès de la Banque Centrale de Tunisie. L importateur peut soit déposer sa facture dans le cadre du système intégré de traitement automatisé des formalités du commerce extérieur (SINDA), soit déposer directement sa facture auprès de l intermédiaire agréé. - Le transfert de revenus de capitaux requiert la domiciliation préalable d une fiche d investissement des entrées des capitaux en Tunisie. Le client doit obtenir la copie de la décharge, prouvant que la fiche a été transmise à la BCT. Ce document doit être conservé car il permettra de justifier que l investissement a été effectué au moyen d une importation préalable de devises. L approche de la BCT étant particulièrement formaliste, le rôle de l intermédiaire agréé domiciliataire s avère crucial, notamment pour les transferts de revenus de capitaux de la Tunisie vers l étranger. Le choix d une banque expérimentée est donc un atout important. Distinction entreprises résidentes ou non résidentes La réglementation des changes s applique aux entreprises résidentes. - Toutes les opérations et prises d engagement dont découle ou peut découler un transfert, ainsi que toute compensation de dettes avec l étranger restent soumises à autorisation préalable. - Dans ce cadre, tous les mouvements de fonds entre la Tunisie et l étranger doivent transiter par des institutions bancaires ou des intermédiaires agréés chez qui l entreprise doit domicilier ses opérations. - Ces règles s appliquent aux entreprises résidentes dont le capital est détenu par des non résidents et ayant leur siège social en Tunisie (filiales), ainsi qu aux succursales résidentes de sociétés ayant leur siège social à l étranger. - Par contre, les entreprises non résidentes bénéficient d une liberté totale en matière de changes. - La non-résidence peut faire l objet d une option de la part des entreprises «totalement exportatrices», ou implantées dans les zones franches, lorsque leur capital est détenu par des non-résidents tunisiens ou étrangers, au moyen d une importation de devises a hauteur minimum de 66% du capital. Les transferts courants constituent l essentiel des opérations commerciales et financières. A titre indicatif, sont considérées comme opérations courantes avec l étranger l ensemble des opérations commerciales et connexes, les opérations liées à la production, le transport, les assurances, les opérations relatives aux dépenses bancaires et financières, ainsi que la totalité des opérations relatives aux revenus de Download from: 9 / 14

10 capital (bénéfices, rémunérations des parts bénéficiaires, dividendes, tantièmes, jetons de présence et assimiles, remboursement d intérêts des crédits extérieurs, intérêts d obligations et de bons, loyers, etc.). La liberté de transfert concerne le produit réel net ainsi que la plus-value de la cession ou de la liquidation de capitaux, à condition qu ils aient antérieurement fait l objet d une importation de devises. Règlement après l entrée des marchandises. Le règlement des importations est librement effectué par l intermédiaire du domiciliataire (bancaire) après l entrée effective des marchandises. Les importations peuvent donner lieu au versement d acomptes, sous réserve de l émission en faveur de l importateur d une garantie de restitution d acompte à première demande par la banque du fournisseur. L émission de cette garantie n est pas exigée pour le règlement d acomptes relatifs à l importation de produits ou de prestations de services liés à la production. Le règlement des marchandises peut être effectué avant leur réception, sous réserve de la justification de leur expédition directe et exclusive à destination de la Tunisie. Moyens de paiement La Tunisie faisant partie des organisations financières internationales (FMI, Banque Mondiale), elle utilise les modes de règlement internationaux les plus usités. Une large palette de solutions est mise à la disposition des exportateurs et de leurs partenaires tunisiens. De nombreux moyens de paiement sont disponibles selon la relation de confiance avec le partenaire commercial : le crédit documentaire irrévocable et confirmé, le virement «Swift», l encaissement documentaire avec aval, et la lettre de change appuyée d un aval bancaire. Le billet à ordre est en revanche peu utilisé. - La garantie bancaire, se développe progressivement notamment dans le cadre d un réseau bancaire, notamment par la lettre de crédit stand-by. - Des garanties bancaires locales peuvent être obtenues dans un délai de 24 heures après réception de la contre - garantie. Le coût, négociable, de la garantie est d environ 2 par an. Ces garanties sécurisent les paiements sur une année par exemple et sont renouvelables par tacite reconduction. Des conditions préférentielles peuvent être obtenues, notamment lorsque les banques des deux partenaires sont du même groupe. Un risque client persistant à gérer : - En règle générale, c est l importateur tunisien qui subit la monnaie du fournisseur et prend à sa charge le risque de change. - Les délais de paiement sont en moyenne de 90 jours. - Le risque de non paiement existe, surtout pour des opérations non sécurisées (risque client plutôt que risque de non transfert). Il est moindre pour les engagements par signature. Les risques d impayés varient selon les secteurs. - L information économique et financière fait souvent défaut en Tunisie. Les entreprises, pour la plupart familiales, ne communiquent guère. Les obligations d information comptable ne sont pas toujours respectées. Il n existe pas encore de registre central du commerce informatisé et actualisé. Il est recommandé de gérer le risque client le plus en amont possible, afin d éviter le recouvrement de créances. XI- Le régime fiscal Une convention de non double imposition a été signée entre la Suisse et la Tunisie depuis janvier Les non résidents sont imposés en Tunisie selon un principe de territorialité, sauf dans le cas d opérations exonérées d impôts par la loi. - Les dividendes perçus par les associés d une société sont exonérés d'impôt. Les trois principaux impôts : A la fin des années 1980, le système fiscal tunisien a fait l objet d une profonde réforme qui a institué les trois principaux impôts : l impôt sur les sociétés (IS), l impôt sur le revenu des personnes physiques (IRPP) et la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Download from: 10 / 14

11 - L impôt sur les sociétés (IS) : Un régime dérogatoire important concerne les entreprises exportatrices. - L exonération totale pour les sociétés «offshore» a été prolongée jusqu au 31 décembre L IS s applique principalement aux sociétés de capitaux résidentes en Tunisie. Des déductions de l assiette imposable sont prévues. Elles concernent les dividendes et en principe l ensemble des charges nécessaires à l exploitation : les amortissements «régulièrement comptabilisés» et diverses provisions (ex : pour créances douteuses, dépréciation des stocks, dépréciation des actions cotées en bourse) Détermination du résultat fiscal Le résultat fiscal correspond au bénéfice net réalisé par les sociétés résidentes en Tunisie ou dont l imposition est attribuée à la Tunisie. - En principe, tous les revenus de l entreprise sont imposables. Toutefois, pour les sociétés totalement exportatrices en activité ou nouvellement créées avant le 1er janvier 2011, il est prévu une exonération totale des revenus et bénéfices provenant de l exportation pendant les dix premières années d activité et le paiement d un taux d imposition de 10% à partir de la 11 e année. (Cet avantage est également accordé aux entreprises partiellement exportatrices pour leurs opérations d exportation). - Une baisse de 10 % du taux d'imposition est également prévue pour les projets d éducation, d enseignement et de formation professionnelle ainsi que pour la protection de l'environnement. Modalités d imposition - Le 1er janvier 2007, le taux de l IS est passé à 30%, sauf pour certains secteurs (pétrolier, financier et des télécommunications). Il est réduit à 10% pour les sociétés agricoles et de pêche. - Quelque soit le résultat net imposable, l'entreprise est soumise à un minimum légal de 0,1% du chiffre d'affaires brut, avec un minimum d impôt de 250 dinars pour les entreprises soumises à un taux de 30 ou 35% et de 100 dinars pour celles soumises à un taux de 10%. - Toute personne morale, même non soumise à l IS, est tenue de déposer une déclaration annuelle de ses bénéfices avant le 25 mars de chaque année (si la date de clôture des comptes est le 31 décembre). - A partir de la deuxième année d activité, les entreprises doivent payer 3 acomptes provisionnels égaux chacun à 30 % de l impôt dû sur les bénéfices de l année précédente. - L Impôt sur le revenu des personnes physiques Les personnes imposables en Tunisie : - Les personnes physiques ayant en Tunisie une «résidence habituelle» sont imposables sur leurs revenus de source tunisienne et leurs revenus de source étrangère qui n ont pas été soumis à l impôt à l étranger. - Les personnes qui n ont pas leur résidence en Tunisie, mais qui perçoivent des revenus réalisés en Tunisie, ne sont imposables que sur ces derniers. Les modalités d imposition - Le revenu imposable dû au 1er janvier de chaque année est calculé sur l ensemble des revenus (traitements, salaires, pensions et rentes viagères) ou bénéfices (industriels et commerciaux obtenus par les entreprises individuelles) réalisés pendant l'année précédente. - Le taux d imposition est progressif de 0% à 35%, réparti en 6 tranches. Des exonérations et déductions sont prévues par la loi. La situation familiale ne modifie qu à la marge le montant de l impôt. Montant en dinars Taux en % - La TVA et les droits de consommation : des règles inspirées du système français. La Taxe sur la Valeur Ajoutée - En principe, toutes les opérations de vente ou de prestation de services rendues en Tunisie y sont imposables. Sont assujetties les personnes physiques ou morales réalisant des opérations soumises à l impôt. L Etat, les collectivités locales ainsi que les commerçants détaillants réalisant un chiffre d affaires annuel inférieur à dinars ne sont pas assujettis. - La TVA est calculée sur le prix de vente (ou la valeur en douane en cas d importation), tous frais, droits et taxes compris. Il existe un taux normal de 18 % et deux taux réduits de 12 % et 6 % applicables à certaines opérations définies par la loi. - La TVA grevant les achats est déductible de la TVA exigible. Si la taxe due ne permet pas l imputation totale de la taxe déductible, le reliquat est reporté sur les mois suivants. Parfois, le crédit de TVA peut être restitué Download from: 11 / 14

12 intégralement. Il faut en faire la demande auprès de l administration fiscale. Elle effectue, en pratique, une «vérification approfondie» de la situation fiscale avant remboursement. C est également le cas pour les autres demandes de restitution (IS notamment). - Toutefois, Les «entreprises totalement ou partiellement exportatrices» peuvent acquérir en suspension de TVA tous les biens et services nécessaires aux opérations d exportation. Les droits de consommation Il s agit d un droit prélevé sur des produits listés par la loi, qu ils soient importés ou fabriqués localement (ex : vins, boissons alcoolisées, tabac, café, hydrocarbures, voitures de tourisme). Le taux applicable peut être ad valorem ou fixe. Il varie considérablement d un produit à l autre. - Le régime fiscal des zones franches économiques (ZFE) - Les entreprises installées dans les ZFE ne sont, essentiellement, soumises au titre de leurs activités en Tunisie, qu'au paiement: des contributions et cotisations au régime légal de la sécurité sociale et de l'impôt sur les sociétés à partir de la 11 e année à compter de la première opération d'exportation. - Le personnel étranger ainsi que les investisseurs ou leurs représentants étrangers chargés de la gérance de l'entreprise bénéficient du paiement d'un impôt forfaitaire sur les revenus au taux de 20 % du revenu brut et de l'exonération des droits de douanes et des taxes d'effets équivalents et des taxes exigibles à l'importation des effets personnels et d'une voiture de tourisme pour chaque personne. Taux d'imposition : il est de 32 % en règle générale pour les sociétés. Il est de 10 % pour les sociétés agricoles et de pêche. Dégrèvements : Des abattements sont accordés au titre des bénéfices et des revenus réinvestis allant de 35 % (règle générale) à 100 %, sous réserve d'un minimum d'impôt de 15 % du bénéfice général pour les sociétés et de 45 % de l'impôt sur le revenu pour les personnes physiques. Dividendes : Les dividendes perçus par les personnes morales ne sont pas imposables en Tunisie. Ils sont transférables librement dans la mesure où ils proviennent des activités prévues par le code d'incitation aux investissements. Taxe sur la valeur ajoutée : La taxe sur la valeur ajoutée (TVA) s'applique à toutes les activités de production industrielles, artisanales et de services, à l'exception de l'agriculture. Amortissement : Il porte sur les éléments de l actif immobilisé soumis à la dépréciation. Il existe deux modes d amortissement (linéaire simple ou accéléré et amortissement dégressif). Les entreprises dont l activité est couverte par le code des investissements peuvent opter pour le régime de l amortissement dégressif pour les équipements dont la durée de vie dépasse 7 ans. XI- Le régime de la sécurité sociale En Tunisie, le régime de la sécurité sociale concerne la quasi- totalité des salariés et ayants droits quelque soit leur catégorie socioprofessionnelle. Il existe une prise en charge de l Etat de la cotisation patronale au régime légal de la sécurité sociale. XII- Enregistrement des produits, normes, dispositions techniques, marque - L Institut national de la normalisation et de la propriété industrielle, INNORPI est sous la tutelle du Ministère de l industrie, de l énergie et des PME. Il a pour mission d entreprendre toutes les actions relatives à la normalisation, la qualité des produits et des services, la métrologie et la protection de la propriété industrielle. - Le Ministère de l'industrie, de l énergie et des PME assure la direction de l ensemble de la normalisation et le contrôle général de son application dans l économie du pays. Il est spécialement chargé de coordonner les travaux de normalisation et d en assurer l unité de vues. La normalisation est réglementée par la loi No du 6 août L INNORPI est l autorité compétente pour l enregistrement des produits (brevet et marques ). Il est chargé de recevoir et d examiner les demandes, de les enregistrer et de les publier. Il peut également recevoir et enregistrer tous les actes affectant les droits de propriété industrielle, les contrats de licence et de cessions sur ces droits. Il applique aussi les dispositions relatives à la propriété industrielle, à sa protection, aux applications d origine et aux indications de provenance. - En Tunisie, la propriété intellectuelle est protégée par des dispositions de droit interne ainsi que par des traités internationaux se rapportant à la matière. Le titulaire d'un droit de propriété intellectuelle jouit d'un monopole privé d'exploitation (la contrefaçon est sanctionnée). Les découvertes et inventions nouvelles (invention de Download from: 12 / 14

13 nouveaux produits industriels, invention de nouveaux moyens ou application nouvelle de moyens pour l'obtention d'un résultat ou d'un produit industriel) sont protégées par des brevets d'invention. - Ne sont pas brevetables en Tunisie les plans et combinaisons de crédits ou de finances ainsi que les inventions dont la vulgarisation serait contraire aux lois ou aux bonnes moeurs. Si l'invention se rapporte à des denrées alimentaires ou à des médicaments, des brevets ne peuvent être délivrés pour ces denrées ou ces produits eux-mêmes mais peuvent l'être pour les procédés spéciaux relatifs à leur fabrication. - Toutefois et conformément à l article 70 de l accord de l OMC, l INNORPI accepte les dépôts des demandes de brevet relatives aux produits pharmaceutiques et aux produits chimiques pour l agriculture. - La Tunisie a signé la convention de Paris sur la protection des brevets d'invention, la convention UNCTAD sur la protection des brevets et marques et l'accord de la Conférence des Nations unies sur le Commerce et le Développement, CNUCED, relatif à la protection des licences et marques déposées. Elle est également membre de l'organisation mondiale de la Propriété intellectuelle, OMPI. - Les projets de normes sont élaborés au sein de Commissions techniques constituées par l INNORPI et comprenant les représentants de toutes les parties concernées par l objet de la dite norme. - L INNOPRI peut fournir des prestations de services à tout organisme public ou privé. Il peut, en cas de besoin, faire appel à des experts ou à des organismes spécialisés et négocier avec eux les opérations qui lui sont commandées. - L homologation des projets de normes est prononcée par arrêté du Ministre de l industrie, de l énergie et des PME. Les normes homologuées sont d application obligatoire pour les producteurs, les commerçants, les importateurs, les exportateurs et les services publics, dans les délais et selon les modalités fixées par l arrêté d homologation. Toutes infractions à l application des normes homologuées sont punies (en cas de difficultés dans l application des normes homologuées, des dérogations peuvent être accordées par ce Ministère de l industrie). - La conformité aux normes est validée par l apposition d une marque nationale de conformité aux normes que l INNOPRI est habilité à accorder aux producteurs. - L INNOPRI est habilité à percevoir des droits à l occasion de la délivrance des marques de conformité aux normes. - FIPA : Agence pour la promotion des investissements étrangers ( XIII- Les différents intervenants possible : -APII : Agence pou la promotion de l industrie et de l innovation ( Guichets uniques de l API : Tunis, Sfax et Sousse - APIA : Agence pou la promotion des investissements agricoles (wwwapia.com.tn) Guichet unique de l APIA : Tunis - ONTT : Office national du tourisme ( - ONAT : Office national de l artisanat ( - Les différents Ministères : Autorisation préalable pour l exercice de certaines activités. - Le Gouvernorat : Autorisation préalable pour l acquisition de certains biens. - La maison de l exportateur, (anciennement appelé CEPEX), enregistre la création des sociétés de commerce international et fournit des informations sur les procédures d'exportation. - Les Chambres de Commerce et d'industrie donne des conseils sur les questions de certificats d'origine et de transport international routier. - La Municipalité : authentifie les signatures et les duplicata de documents. - INNORPI: L institut national de la normalisation et de la propriété industrielle (wwwinnorpi.tn) Download from: 13 / 14

14 Date: Juin 2010 Auteur: Adresse de l auteur: Abdallah Lanouar, Attaché commercial et économique Ambassade de Suisse en Tunisie Rue du Lac d Annecy Immeuble Stramica 1053 Lers Berges du Lac Tunisie Tel Fax tun.vertretung@eda.admin.ch Download from: 14 / 14