LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS COMME FORME JURIDIQUE D ENTREPRISE

Transcription

1 LA SOCIÉTÉ PAR ACTIONS COMME FORME JURIDIQUE D ENTREPRISE La société par actions est une entité juridique distincte et indépendante de ses actionnaires.

2 LE CLASSEMENT DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS Une société par actions peut être à but lucratif ou sans but lucratif. Le classement par propriété permet de distinguer les sociétés ouvertes et les sociétés fermées.

3 SOCIÉTÉ FERMÉE Une société dont les documents qui la constituent en corporation : 1. restreignent le droit de transférer ses actions, 2. interdisent toute invitation au public pour la souscription des valeurs mobilières émises par elle et 3. limitent le nombre de ses actionnaires à cinquante, non compris ses employsés ou ceux qui ont été déjà à son emploi.

4 LES CARACTÉRISTIQUES L existence juridique distincte La responsabilité limitée des actionnaires Les droits de propriété transférables La possibilité d acquérir du capital La vie continue La division entre la propriété et la gestion La constitution en vertu de la loi fédérale ou de la loi provinciale Le paiement des impôts en tant qu entité juridique

5 LES AVANTAGES ET LES INCONVÉNIENTS D UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS Avantages Inconvénients Gestion pouvant être effectuée par des gestionnaires professionnels Existence juridique distincte et indépendante de ses propriétaires Responsabilité limitée des actionnaires Report ou réduction des impôts Droits de propriété transférables Capacité d acquérir du capital Vie continue Les propriétaires ne sont pas nécessairement les gestionnaires Coût et complexité de gestion accrus relativement au respect des règlements gouvernementaux Impôts supplémentaires potentiels

6 LES FRAIS DE CONSTITUTION Les coûts liés à la formation d une société par actions s appellent frais de constitution. Ces frais englobent les honoraires des conseillers juridiques et des expertscomptables ainsi que les droits d enregistrement. Les frais de constitution sont normalement imputés durant l exercice au cours duquel ils sont engagés.

7 LES DROITS DE PROPRIÉTÉ DES ACTIONNAIRES Pour amasser des fonds, une société par actions vend des actions. Si elle ne possède qu une catégorie d actions, ce sont des actions ordinaires. Les droits rattachés à chaque catégorie d actions sont précisés dans les statuts constitutifs (clauses réglementant la constitution) : droit de vote, partage des bénéfices, etc.

8 ACTION LES DROITS DE PROPRIÉTÉ DES ACTIONNAIRES Une action est un bien meuble, indivisible, librement négociable. Elle est constatée par certificat (Certificat d actions) Elle représente une fraction du capital social d une corporation, donnant droit, proportionnellement à la mise de fonds, à une participation dans les profits et la direction d une entreprise.

9 LA TERMINOLOGIE RELATIVE AUX ACTIONS Le capital autorisé Nombre d actions qu une société par actions a le droit d émettre en vertu de ses statuts constitutifs. Les actions émises Portion du capital-actions autorisé qui a été vendue.

10 LES CONSIDÉRATIONS RELATIVES À L ÉMISSION D ACTIONS Combien d actions la société est-elle autorisée à vendre? De quelle façon les actions devraient-elles être émises? À quel prix les actions doivent-elles être émises? Quelle valeur doit-on attribuer aux actions?

11 LA VALEUR MARCHANDE DES ACTIONS La valeur marchande des actions découle de l interaction entre les acheteurs et les vendeurs.

12 LES ACTIONS AVEC VALEUR NOMINALE ET SANS VALEUR NOMINALE Valeur attribuée montant par action attribué par le conseil d administration aux actions sans valeur nominale Valeur nominale valeur stipulée dans les statuts constitutifs La société doit conserver le capital légal. Les valeurs attribuées et les valeurs nominales n ont aucune relation avec la valeur marchande.

13 LES ACTIONS SANS VALEUR NOMINALE Aucune valeur ne leur est attribuée dans les statuts constitutifs. Le capital légal est égal au prix d émission (produit). La société doit conserver le capital légal. Une fois les actions sans valeur nominale émises, leur valeur n a aucune relation avec la valeur marchande.

14 LA RELATION ENTRE LES ACTIONS AVEC VALEUR NOMINALE, SANS VALEUR NOMINALE ET AVEC VALEUR ATTRIBUÉE D UNE PART, ET LE CAPITAL LÉGAL D AUTRE PART Actions Valeur nominale Sans valeur nominale Avec valeur attribuée Capital légal Valeur nominale Produit d émission Produit d émission

15 LES ACTIONS SANS VALEUR NOMINALE ÉMISES AU COMPTANT Les actions sont généralement émises en échange d argent. Lorsque les actions sont sans valeur nominale, le produit de l émission est considéré comme du capital légal. Nom du compte et explication Débit Crédit Encaisse Actions ordinaires (Pour comptabiliser l émission de actions ordinaires sans valeur nominale)

16 LE CAPITAL D UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS Avoir des actionnaires (capitaux propres) La section des capitaux propres du bilan d une société par actions est constituée : du capital d apport capital-actions capital d apport supplémentaire des bénéfices non répartis

17 LA SECTION DES CAPITAUX PROPRES Capitaux propres Capital-actions Actions ordinaires, nombre illimité d actions autorisées sans valeur nominale, actions émises Bénéfices non répartis Total des capitaux propres $ $

18 LES ACTIONS AVEC VALEUR NOMINALE ÉMISES AU COMPTANT Quand les actions ordinaires ont une valeur nominale, cette valeur est créditée au compte Actions ordinaires. Quand le prix de vente excède la valeur nominale, l excédent est crédité au compte Surplus d apport Prime à l émission. Encaisse Nom du compte et explication Débit Crédit Actions ordinaires (1 000 x valeur de 1 $) Surplus d apport Prime à l émission (Pour comptabiliser l émission de actions ordinaires)

19 LES CAPITAUX PROPRES LE CAPITAL D APPORT EXCÈDE LA VALEUR NOMINALE

20 LES ACTIONS ÉMISES POUR LA PRESTATION DE SERVICES OU POUR DES ACTIFS NON MONÉTAIRES Il est possible d émettre des actions en contrepartie de la prestation de services ou d actifs non monétaires. Il faut alors respecter le principe du coût. Le coût est la juste valeur marchande de la contrepartie à laquelle on renonce ou, s il n est pas possible de déterminer ce montant, la juste valeur marchande de la contrepartie obtenue.

21 LES ACTIONS RACHETÉES Les actions rachetées sont les propres actions d une société par actions qui ont été émises, payées et rachetées par cette société. Les actions rachetées sont généralement retirées et annulées. Dans certaines circonstances particulières, ces actions ne sont pas retirées, mais sont autodétenues pour utilisation future.

22 LE RACHAT D ACTIONS Les sociétés de capitaux peuvent racheter leurs propres actions pour les raisons suivantes : Réduire le nombre d actions émises et ainsi augmenter le bénéfice par action Augmenter le volume d échanges des actions dans l espoir d améliorer leur valeur marchande Si la limite des actions autorisées est atteinte, diposer d actions supplémentaires dans le cadre de régimes de bonification et de rémunération par actions ou pour acquérir d autres sociétés

23 LES ACTIONS PRIVILÉGIÉES Les actions privilégiées ont priorité sur les actions ordinaires en ce qui a trait aux : 1. dividendes 2. actifs en cas de liquidation Les actionnaires privilégiés n ont généralement pas le droit de vote Dans la section des capitaux propres du bilan, dans le capital d apport, on présente d abord les actions privilégiées

24 LES AVANTAGES LIÉS AUX ACTIONS PRIVILÉGIÉES Priorité en ce qui a trait aux dividendes (distribution des bénéfices) Priorité en ce qui a trait aux actifs en cas de liquidation Dividendes souvent cumulatifs (arriérés de dividendes) Actions souvent convertibles en actions ordinaires (suivant la valeur comptable) Actions souvent rachetables au gré de la société Actions parfois rachetables au gré du détenteur

25 LE DIVIDENDE CUMULATIF Quand le dividende est cumulatif, la société doit verser aux détenteurs d actions privilégiées les dividendes annuels ainsi que les dividendes non versés des exercices précédents avant que les détenteurs d actions ordinaires ne reçoivent de dividendes. Les dividendes privilégiés qui ne sont pas versés au cours d un exercice donné s appellent arriérés de dividendes. Les arriétés de dividendes ne sont pas considérés comme des passifs. Cependant, le montant de l arriéré doit être présenté dans les notes afférentes aux états financiers.

26 LES ACTIONS PRIVILÉGIÉES CONVERTIBLES L actionnaire peut convertir ses actions privilégiées convertibles en actions ordinaires selon un ratio précisé d avance. Ce type d actions est prisé des investisseurs qui souhaitent obtenir une grande protection pour leurs actions privilégiées, mais qui veulent aussi pouvoir les convertir. Pour comptabiliser la conversion, on utilise la valeur comptable des actions privilégiées. La conversion des actions privilégiées ne donne pas lieu à un gain ni à une perte pour la société. La valeur marchande des actions n est pas considérée.

27 LES ACTIONS PRIVILÉGIÉES RACHETABLES AU GRÉ DE LA SOCIÉTÉ La société émettrice a le droit de racheter des actionnaires ses actions privilégiées rachetables (au gré de la société), à des dates et à des prix fixés d avance. La clause de rachat permet à une société d éliminer les actions privilégiées quand elle estime qu il est avantageux de le faire. Les actions convertibles sont avantageuses pour les actionnaires, et les actions rachetables sont avantageuses pour la société.

28 LES ACTIONS PRIVILÉGIÉES RACHETABLES AU GRÉ DU DÉTENTEUR Les actions privilégiées rachetables au gré du détenteur sont semblables aux actions privilégiées rachetables ou remboursables, sauf que ce sont les actionnaires qui peuvent demander à la société qui les a émises de les racheter. Quand les actions privilégiées sont rachetables, la distinction entre les capitaux propres et la dette devient confuse. Les actions privilégiées rachetables et les dettes offrent toutes les deux un taux de rendement aux investisseurs et, avec le rachat des actions, elles permettent toutes les deux le remboursement du capital investi. Les actions privilégiées rachetables sont présentées dans la section du passif du bilan plutôt que dans la section des capitaux propres, car elles possèdent davantage de caractéristiques de la dette que de caractéristiques des capitaux.

29 RAPPEL- LA PRÉSENTATION DES CAPITAUX PROPRES DANS LES ÉTATS FINANCIERS On présente le capital d apport et les bénéfices non répartis dans la section des capitaux propres du bilan et on doit mentionner les sources précises du capital d apport. À l intérieur du capital d apport, on distingue deux catégories : 1. Le capital-actions 2. Le capital d apport supplémentaire

30 LA PRÉSENTATION DES CAPITAUX PROPRES SOCIÉTÉ ROMMER Bilan partiel (Avoir des actionnaires) Au 31 décembre 2011 Capitaux propres Capital-actions Actions privilégiées convertibles (10%), sans valeur nominale, actions autorisées, actions émises Actions ordinaires d une valeur nominale de 15 $, actions autorisées, actions émises Total du capital-actions Surplus d apport Actions privilégiées Bénéfices non répartis (voir État) Total des capitaux propres

31 LE TAUX DE RENDEMENT DES CAPITAUX PROPRES Beaucoup considèrent le taux de rendement des capitaux propres (ou taux de rendement du capital investi) comme la plus importante mesure de la rentabilité et de l efficacité d une entité. Il représente les dollars gagnés par rapport aux dollars investis par les actionnaires. Bénéfice net Capitaux propres = moyens Taux de rendement des capitaux propres

32 LA VALEUR COMPTABLE D UNE ACTION La valeur comptable d une action représente les capitaux propres attribuables à un actionnaire ordinaire dans l actif net d une société grâce à la détention d une action. La formule servant à calculer la valeur comptable d une action quand une société ne possède qu une catégorie d actions est la suivante : Total des capitaux propres Nombre d actions ordinaires en circulation = Valeur comptable d une action

33 LE CALCUL DE LA VALEUR COMPTABLE D UNE ACTION POUR UNE SOCIÉTÉ QUI ÉMET DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES Quand une société a des actions ordinaires et des actions privilégiées en circulation, le calcul de la valeur comptable par action est plus complexe. En voici les étapes : 1. Calculer les capitaux propres revenant aux détenteurs d actions privilégiées (somme du capital légal des actions, plus arriérés de dividendes). 2. Déterminer les capitaux propres revenant aux détenteurs d actions ordinaires (total des capitaux propres, moins capitaux propres des actionnaires privilégiés). 3. Déterminer la valeur comptable par action (capitaux propres revenant aux actionnaires ordinaires divisés par nombre d actions ordinaires en circulation).

34 COMPARAISON ENTRE LA VALEUR COMPTABLE ET LA VALEUR MARCHANDE La valeur comptable d une action est rarement égale à sa valeur marchande. La valeur comptable est fonction du coût historique comptabilisé ; la valeur marchande reflète le jugement subjectif de milliers d actionnaires et d investisseurs potentiels sur la possibilité de bénéfices et de dividendes futurs de l entité. La valeur marchande de l action peut excéder sa valeur comptable, mais cela ne signifie pas nécessairement que le prix du marché des actions est trop élevé.