TRANSGLOBE APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST DÉCLARATION D ACQUISITION D ENTREPRISE AUX TERMES DE LA PARTIE 8 DU RÈGLEMENT

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1 TRANSGLOBE APARTMENT REAL ESTATE INVESTMENT TRUST DÉCLARATION D ACQUISITION D ENTREPRISE AUX TERMES DE LA PARTIE 8 DU RÈGLEMENT DATE DE L ACQUISITION : LE 28 JANVIER 2011

2 TransGlobe Apartment Real Estate Investment Trust Annexe A4 Déclaration d acquisition d entreprise Rubrique 1 Identification de la société 1.1 Dénomination et adresse TransGlobe Apartment Real Estate Investment Trust (la «FPI») 5955, Airport Road, bureau 223 Toronto (Ontario) Canada L4V 1R9 1.2 Membre de la haute direction Leslie Veiner Chef des finances , poste 1985 Rubrique 2 Détail de l acquisition 2.1 Nature de l entreprise acquise La FPI a fait l'acquisition, indirectement, par le truchement de cinq sociétés en commandite récemment formées dont le commandité et gestionnaire est sous le contrôle de la FPI (collectivement, les «nouvelles sociétés en commandite»), d un portefeuille de 20 immeubles résidentiels (les «immeubles faisant l objet de l acquisition») auprès d entités détenues ou codétenues par des membres du groupe TransGlobe Investment Management Ltd. (collectivement «TGIM»). Les immeubles faisant l objet de l acquisition se composent de 48 immeubles et d un complexe de maisons en rangées, lesquels comptent environ unités résidentielles, situés dans les provinces d Ontario et de Québec. En outre, en échange de la prise en charge par la FPI de certains emprunts hypothécaires garantis par les immeubles faisant l objet de l acquisition, TGIM versera des paiements par versements à la FPI aux termes des billets payables par versements (les «billets») afin d atteindre un taux d intérêt moyen pondéré effectif de 3,59 % par année, et ce, pour tous les emprunts hypothécaires pris en charge relativement aux immeubles faisant l objet de l acquisition. 2.2 Date d acquisition Le 28 janvier 2011

3 2.3 Contrepartie La FPI a fait l acquisition des immeubles faisant l objet de l acquisition et des billets (l «acquisition») à un prix d achat brut global de près de 277,0 millions de dollars, lequel a été réglé par une combinaison de ce qui suit : i) environ 89,4 millions de dollars en espèces, dont la quasi-totalité a été financée au moyen du produit net d un placement de reçus de souscription de la FPI dont la clôture a eu lieu le 13 janvier 2011; ii) la prise en charge d emprunts hypothécaires d un montant total en capital de près de 169,6 millions de dollars garantis par les immeubles faisant l objet de l acquisition; iii) l émission de parts de commanditaire de catégorie B (les «parts de commanditaire de catégorie B») des nouvelles sociétés en commandite pour un montant d environ 18,0 millions de dollars (lesquelles sont l équivalent financier des parts de fiducie de la FPI [les «parts de fiducie»] et échangeables contre celles-ci) et de parts spéciales à droit de vote de la FPI (les «parts spéciales à droit de vote»). La répartition du prix d achat n est toujours pas terminée et elle pourrait être ajustée en fonction des actifs acquis et des passifs pris en charge à compter de la date d acquisition si des renseignements additionnels deviennent disponibles. Par conséquent, une répartition provisoire du prix d achat a été présentée dans les états financiers pro forma intégrés par renvoi aux présentes; la répartition définitive du prix d achat pourrait s en écarter et les différences pourraient être importantes. 2.4 Effet sur la situation financière Aucun plan ni aucune proposition visant des changements importants aux activités de l entreprise acquise ne sont susceptibles d avoir une incidence notable sur les résultats d exploitation et la situation financière de la FPI. Tous les plans et toutes les propositions actuels visant des changements importants aux activités de l entreprise acquise ont autrement été rendus publics par la FPI. 2.5 Évaluations antérieures Évaluation des immeubles Un comité spécial formé de fiduciaires indépendants de la FPI (le «comité spécial») a retenu les services de CB Richard Ellis, Limited («CBRE») pour qu il lui fournisse une estimation indépendante de la juste valeur marchande des immeubles faisant l objet de l acquisition (l «évaluation des immeubles»). L évaluation des immeubles a été faite conformément aux Règles uniformes de pratique professionnelle en matière d évaluation au Canada de l Institut canadien des évaluateurs. L Institut canadien des évaluateurs définit la valeur marchande comme «le prix le plus probable que devrait rapporter un bien à une date donnée dans un marché libre et concurrentiel, dans toutes les conditions nécessaires à une vente équitable, l acheteur et le vendeur agissant avec prudence et de manière avisée, en supposant que le prix n est pas indûment stimulé». Selon l Institut canadien des évaluateurs, cette définition sous-entend que la vente doit se produire à une date précise et qu il y a transfert du titre du vendeur à l acheteur dans les cas où : i) l acheteur et le vendeur sont généralement motivés; ii) les deux parties sont bien informées ou bien conseillées et agissent dans ce qu elles jugent être leurs meilleurs intérêts; iii) la période de mise en vente de chaque immeuble sur le marché libre est raisonnable; iv) le paiement est versé en espèces

4 (dollars canadiens) ou selon des modalités financières comparables; v) le prix représente la contrepartie normale versée pour l immeuble vendu, libre de toute concession spéciale ou inédite en matière de vente ou du financement que pourrait accorder une personne associée à la vente. D après l évaluation des immeubles, au 1 er novembre 2010, la valeur marchande globale estimative du portefeuille d immeubles faisant l objet de l acquisition se situait dans une fourchette de 285,6 millions de dollars à 291,1 millions de dollars. Ces valeurs marchandes comprenaient une prime de portefeuille s établissant entre 3,0 et 5,0 %. CBRE a établi la valeur marchande estimative des immeubles faisant l objet de l acquisition en ayant recours à une méthode d évaluation fondée sur le revenu (qui utilisait la méthode de la capitalisation directe), ainsi qu à la méthode de comparaison directe (qui utilisait la méthode du multiplicateur du revenu brut et la méthode du prix de vente par appartement). Ces méthodes d évaluation sont celles que les investisseurs utilisent habituellement lorsqu ils acquièrent des immeubles de cette nature. CBRE a tenu compte des prévisions de revenu de chaque immeuble fondées sur les tarifs de location sur le marché, les taux de croissance, les taux d inoccupation, le roulement des locataires et les charges d exploitation. CBRE a également pris en considération l achèvement des nouvelles unités construites au 6020 et au 6030 Bathurst Street, à Toronto, en Ontario. CBRE a inspecté chacun des immeubles faisant l objet de l acquisition pour en évaluer les caractéristiques générales sur le plan de l emplacement et de l état physique et a évalué l utilisation optimale de chaque immeuble. Des paramètres d évaluation des immeubles ont été utilisés, compte dûment tenu des caractéristiques de revenu, des conditions actuelles du marché ainsi que de l information sur l économie et le secteur actuellement disponible. Pour évaluer les immeubles faisant l objet de l acquisition, CBRE a supposé que le titre de propriété des immeubles faisant l objet de l acquisition était valable et négociable et il n a pas pris en compte les questions techniques, environnementales ou relatives au zonage ou à la planification ni d autres questions connexes. CBRE a noté dans l évaluation des immeubles qu il n avait pas pris en considération les dépenses en immobilisations et que toute dépense en immobilisations à payer aura une incidence sur ses conclusions à l égard de la valeur. Pour déterminer la valeur marchande approximative des immeubles faisant l objet de l acquisition, CBRE s est fondé sur les données d exploitation et les données financières fournies par TGIM, y compris les registres des loyers et le bénéfice d exploitation net projeté. CBRE a eu, à propos de chaque immeuble faisant l objet de l acquisition, des entretiens avec la direction de TGIM au sujet de l historique, du statut actuel des locataires et des perspectives futures relativement à l immeuble en question, il a examiné les résultats d exploitation antérieurs et a passé en revue les estimations de la direction relatives aux produits et aux charges indiqués dans les budgets d exploitation prévisionnels pour en établir le caractère raisonnable. Compte tenu de son examen et d autres facteurs pertinents, CBRE a considéré ces données comme raisonnables et bien fondées. CBRE n était au fait d aucun avantage important distinctif dont bénéficieraient TGIM et ses covendeurs tiers par suite de l acquisition (à l exception de la contrepartie qui sera versée à ces tiers pour l acquisition) et n était donc pas en mesure de déterminer un tel avantage.

5 Il faut faire preuve de prudence dans l appréciation et l utilisation des résultats de l évaluation des immeubles. Une évaluation est une estimation de la valeur marchande, il ne s agit pas d une mesure précise de la valeur, mais plutôt d une mesure fondée sur une comparaison subjective avec l activité connexe qui se déroule sur le marché immobilier. L évaluation des immeubles est fondée sur différentes hypothèses concernant l avenir et, bien que les prévisions internes de CBRE à l égard du bénéfice d exploitation net des immeubles faisant l objet de l acquisition soient considérées comme raisonnables à l heure actuelle, certaines des hypothèses pourraient ne pas se réaliser ou pourraient différer de façon importante de la situation réelle future. Évaluation des billets Le comité spécial a retenu les services de Stonecap Securities Inc. («Stonecap») afin qu il effectue une évaluation officielle des billets (l «évaluation des billets»). L évaluation des billets a défini la juste valeur marchande comme la contrepartie monétaire qu un acheteur prudent et informé verserait à un vendeur prudent et informé sur un marché libre et sans restriction, chacun agissant sans lien de dépendance avec l autre et sans y être contraint. Stonecap n a pas rajusté à la baisse la valeur des billets pour tenir compte de l absence de liquidité des billets. La juste valeur marchande des billets a été analysée comme le serait celle de titres de créance et elle correspond à la valeur actualisée nette des flux de trésorerie. Étant donné les circonstances, Stonecap était d avis que l approche appropriée était d évaluer les billets dans l hypothèse de la continuité de l exploitation. Elle a pris en considération les méthodes d évaluation fondées sur la liquidation ou la dissolution sans toutefois les utiliser en raison de la nature permanente des activités et des plans stratégiques de la FPI. Les méthodes d évaluation selon la «continuité de l exploitation» comprennent la capitalisation des bénéfices, la valeur comptable ajustée et la valeur actualisée des flux de trésorerie. La capitalisation des bénéfices et la valeur comptable ajustée ont été prises en compte, mais n ont pas été utilisées puisque, de l avis de Stonecap, ce ne sont pas des approches d évaluation pertinentes pour l évaluation d instruments financiers comme les billets. La méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie a été considérée comme la méthode d évaluation d un instrument financier la plus appropriée. Stonecap a déterminé que l évaluation des billets devrait être fondée sur l analyse des flux de trésorerie actualisés, ce qui exigeait d établir la fourchette adéquate des taux d actualisation pour déterminer la fourchette des valeurs actualisées des billets. Le processus que Stonecap a utilisé pour déterminer la fourchette adéquate des taux d actualisation a tenu compte de l évaluation de la solvabilité des entités de TGIM qui émettent les billets (les «vendeurs émetteurs») et des billets. D après la valeur nette certifiée des vendeurs émetteurs et de la sûreté donnée en garantie, Stonecap a établi que les vendeurs émetteurs avaient une note de crédit élevée et auraient pu obtenir un prêt aux mêmes conditions, selon les mêmes dispositions et avec les mêmes garanties que celles associées au taux préférentiel (le «taux préférentiel») ou au taux préférentiel + 1,00 % d une banque canadienne de l annexe I.

6 Compte tenu des arrangements bancaires de la FPI, qui prévoyaient que le coût d emprunt des prêts consentis à la FPI correspond au taux des acceptations bancaires (les «AB») + 3,00 % ou au taux préférentiel + 2,00 %, Stonecap a déterminé que le taux préférentiel correspondait aux AB + 1,00 %. Stonecap a ensuite utilisé la courbe des swaps du Canada (fournie par Bloomberg le 10 décembre 2010) pour créer une courbe des rendements à terme (la «courbe des rendements à terme») sur 6 ans, qui convertissait les taux variables des AB en taux à terme fixes, d après le taux appliqué par le gouvernement du Canada pour chaque période, plus l écart de swap approprié. En ajoutant 1,00 % à la courbe des rendements à terme, Stonecap a créé une courbe des rendements à terme équivalant au rendement préférentiel (la «courbe des rendements préférentiels à terme»), qui a été utilisée afin d actualiser les paiements mensuels. Une deuxième courbe des rendements préférentiels à terme a été créée par l ajout de 1,00 % à la courbe des rendements préférentiels à terme (la «courbe des rendements préférentiels à terme + 1,00 %») afin d actualiser les paiements mensuels au taux préférentiel + 1,00 %. Chaque paiement a été actualisé selon la courbe des rendements préférentiels à terme pour arriver à la valeur actualisée du flux total des paiements par versements mensuels (la «VA selon le taux préférentiel»). Chaque paiement a également été actualisé selon la courbe des rendements préférentiels à terme + 1,00 % pour arriver à la valeur actualisée du flux total des paiements par versements mensuels (la «VA selon le taux préférentiel + 1,00 %»). Ayant calculé la VA selon le taux préférentiel et la VA selon le taux préférentiel + 1,00 %, Stonecap a ensuite déterminé les taux d actualisation constants (les «taux d actualisation réels»), qui permettraient d obtenir des valeurs actualisées correspondant à la VA selon le taux préférentiel et à la VA selon le taux préférentiel + 1,00 %, respectivement. Stonecap a également cherché à savoir si TGIM tirerait parti de l émission des billets et a demandé à la direction de la FPI si elle était au fait d un avantage dont profiteraient les parties. Stonecap a été incapable de déterminer un avantage, et la direction de la FPI l a informée qu elle ne connaissait aucun avantage dont TGIM pourrait tirer parti. Le tableau qui suit résume les valeurs des billets, au 13 décembre 2010, d après l analyse qui précède : Courbe des rendements préférentiels à terme + 1,00 % Courbe des rendements préférentiels à terme Taux d actualisation réels 4,01 % 3,02 % Valeur actualisée nette des paiements par versements mensuels $ $ D après les hypothèses, les restrictions et les autres considérations énoncées, Stonecap a établi que la valeur des billets se situait entre $ et $. 2.6 Parties à l opération M. Daniel Drimmer, président du conseil des fiduciaires de la FPI entretient toujours des relations avec TGIM, notamment en sa qualité de président de TransGlobe Investment Management Ltd. Dans le cadre de l acquisition, TGIM a acquis le droit de propriété véritable,

7 et le contrôle, de parts de commanditaire de catégorie B des nouvelles sociétés en commandite ainsi que de parts spéciales à droit de vote de la FPI. À la date des présentes, TGIM détenait un droit de propriété véritable, ou le contrôle, de parts de commanditaire de catégorie B contrôlée par la FPI et de parts spéciales à droit de vote de la FPI, ainsi que de parts de la FPI représentant au total près de 17,5 % des parts de la FPI en circulation (compte tenu de l échange de toutes les parts de commanditaire de catégorie B contre des parts de la FPI à raison de une contre une). Aux termes d une convention de vote fiduciaire modifiée et mise à jour, M. Daniel Drimmer a été irrévocablement nommé mandataire relativement à l exercice de la totalité des droits associés à ces parts de commanditaire de catégorie B et parts spéciales à droit de vote. TGIM possède certains droits préférentiels de souscription destinés à maintenir sa participation au prorata dans la FPI et dans ses filiales, des droits d inscription «sur demande» et «complémentaires» relativement aux appels publics à l épargne effectués par la FPI (droits d inscription qui ne commencent que 18 mois après la clôture du premier appel public à l épargne de parts par la FPI), et des droits à une offre équivalente relativement aux achats de titres de filiales de la FPI. Aux termes de la déclaration de fiducie de la FPI, TransGlobe Investment Management Ltd. a le droit de nommer un certain nombre de fiduciaires au conseil des fiduciaires de la FPI selon la taille du conseil et le pourcentage de la participation véritable de TGIM dans la FPI, après dilution. 2.7 Date de la déclaration Le 4 mars 2011 Rubrique 3 États financiers et information complémentaire Les états financiers suivants ainsi que les notes y afférentes, tels qu énoncés dans le prospectus de la FPI daté du 6 janvier 2011 (le «prospectus») déposé sur SEDAR à l adresse sont par les présentes intégrés par renvoi dans le présent document : i) les états financiers cumulés vérifiés des immeubles faisant l objet de l acquisition pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2010 et l exercice terminé le 31 décembre 2009, de même que les états financiers cumulés non vérifiés pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, faisant état de la situation financière des 20 immeubles faisant l objet de l acquisition au 30 septembre 2010 et des résultats d exploitation et des flux de trésorerie de 17 des immeubles faisant l objet de l acquisition pour la période allant du 1 er janvier 2010 au 30 septembre 2010, ainsi que les résultats d exploitation et les flux de trésorerie des trois immeubles faisant l objet de l acquisition acquis par TGIM le 29 juillet 2010 (les «immeubles acquis en

8 2010»), de la date d acquisition au 30 septembre 2010, figurant aux pages F-4 à F-23 du prospectus; ii) les états financiers cumulés non vérifiés pour les immeubles acquis en 2010 pour la période allant du 1 er janvier 2010 au 28 juillet 2010 (date de cession) et pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2009, figurant aux pages F-24 à F-34 du prospectus; iii) les états financiers cumulés vérifiés des immeubles acquis en 2010 pour l exercice terminé le 31 décembre 2009 et états financiers cumulés non vérifiés pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, figurant aux pages F-35 à F-47 du prospectus; iv) les états financiers consolidés pro forma non vérifiés de la FPI au 30 septembre 2010 et pour la période allant du 14 mai 2010 (date du début des activités de la FPI) au 30 septembre 2010, figurant aux pages F-48 à F-62 du prospectus; v) l annexe des actifs acquis et des passifs pris en charge par la FPI au 14 mai 2010, figurant aux pages F-63 à F-66 du prospectus. La FPI n a demandé ni obtenu le consentement des vérificateurs à l égard i) des états financiers cumulés des immeubles faisant l objet de l acquisition pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2010 et l exercice terminé le 31 décembre 2009 ni ii) de l annexe des actifs acquis et des passifs pris en charge par la FPI au 14 mai 2010, aux fins de l intégration par renvoi de leur rapport des vérificateurs dans la présente déclaration d acquisition d entreprise. La FPI n a demandé ni obtenu le consentement des vérificateurs à l égard des états financiers cumulés des immeubles acquis en 2010 pour l exercice terminé le 31 décembre 2009, aux fins de l intégration par renvoi de leur rapport des vérificateurs dans la présente déclaration d acquisition d entreprise.