Notice annuelle. Intact Corporation financière Le 28 mars 2014

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1 Notice annuelle Intact Corporation financière Le 28 mars 2014

2 TABLE DES MATIÈRES ET LISTE DES RENSEIGNEMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI Notice annuelle Page Rapport de gestion pour l'exercice terminé le 31 décembre 2013 (Intégrée(s) par renvoi) Circulaire de sollicitation de procurations de la direction (intégrée(s) par renvoi) MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS DE NATURE PROSPECTIVE STRUCTURE DE L ENTREPRISE 5 Dénomination sociale, adresse et constitution 5 Liens intersociétés 6 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE NOS ACTIVITÉS 7 Historique de l entreprise au cours des trois derniers exercices 7 Réorganisation 10 DESCRIPTION DE L INDUSTRIE 11 DESCRIPTION DE NOS ACTIVITÉS 12 Secteurs d activité 12 Distribution 14 Réassurance Tarification et souscription 15 Gestion des sinistres 15 Plan de répartition des risques («Facility Association») 16 Questions réglementaires 17 Conditions concurrentielles 17 Actifs incorporels 18 Cycles et saisonnalité 18 Employés 18 Gestion des placements 18 FACTEURS DE RISQUE DIVIDENDES 19 STRUCTURE DU CAPITAL 22 Actions ordinaires 22 Actions de catégorie A 22 Régime de droits des actionnaires Notations 27 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES 28 Prix et nombre de titres transigés 28 ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION Administrateurs de la compagnie Membres de la haute direction de la compagnie 31 Comités du conseil d administration Les titres détenus par les administrateurs et les membres de la haute direction Interdictions d opérations, faillites, amendes ou sanctions 35 Conflits d intérêts 36 POURSUITES ET MESURES RÉGLEMENTAIRES 36 INTÉRÊTS DES MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES AGENTS DES TRANSFERTS ET AGENTS CHARGÉS DE LA TENUE DES REGISTRES CONTRATS IMPORTANTS 37 INTÉRÊTS DES EXPERTS 38 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES 38 ANNEXE A MANDAT DU COMITÉ D AUDIT

3 MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS DE NATURE PROSPECTIVE Certains énoncés inclus ou intégrés par renvoi dans cette notice annuelle concernant les projets et les intentions, les attentes et les résultats, les niveaux d activité, le rendement, les objectifs ou les accomplissements actuels et futurs de la société ou tout autre événement à venir ou fait nouveau constituent des informations prospectives. Les mots «peut», «devrait», «pourrait», «prévoit», «s attend», «planifie», «a l intention de», «indique», «croit», «estime», «prédit», «susceptible de» ou «éventuel», ou la forme négative ou autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases comparables indiquent des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont fondés sur des estimations et des attentes de la direction à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des faits nouveaux prévus, ainsi que d autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels de la société, son rendement ou ses réalisations ou des événements à venir ou faits nouveaux diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs, y compris, mais sans s y limiter, les facteurs suivants : la capacité de la société de mettre en œuvre sa stratégie ou d exploiter son entreprise selon les attentes actuelles de la direction; sa capacité d évaluer avec exactitude les risques liés aux contrats d assurance qu elle souscrit; des événements négatifs du marché financier ou autres facteurs pouvant avoir une incidence sur les placements et les obligations de financement aux termes des régimes de retraite de la société; le caractère cyclique du secteur de l assurance IARD; la capacité de la direction de prévoir avec exactitude la fréquence des sinistres; la réglementation gouvernementale conçue pour protéger les titulaires de police et les créanciers plutôt que les investisseurs; les litiges et les procédures réglementaires; la publicité négative périodique à l'égard du secteur de l'assurance; une vive concurrence; la dépendance de la société envers les courtiers et des tiers pour vendre ses produits à des clients; sa capacité de concrétiser sa stratégie d acquisition; sa capacité d exécuter sa stratégie commerciale; les synergies générées par les acquisitions de AXA Canada inc. («AXA Canada») et de La Compagnie d assurances Jevco («Jevco») et par les plans d'intégration connexes; les estimations et attentes de la direction quant à l augmentation du résultat par action, au taux de rendement interne et au ratio de la dette par rapport au total du capital investi depuis la clôture des acquisitions de AXA Canada et de Jevco; les actions à prendre ou exigences à respecter relativement aux acquisitions de AXA Canada et de Jevco et à l intégration de la société, de Jevco et de AXA Canada; la participation de la société à la Facility Association (un plan de répartition des risques obligatoire entre tous les participants du secteur de l assurance) et à d'autres plans de répartition des risques obligatoires; des attaques terroristes et les événements qui s'ensuivent; des événements catastrophiques; la capacité de la société de conserver ses cotes de solvabilité et de solidité financière; l accès au financement par emprunt et sa capacité concurrentielle vis-à-vis d importants débouchés commerciaux; sa capacité de réduire le risque par l intermédiaire de la réassurance; son succès à gérer le risque de crédit (y compris le risque de crédit lié à la santé financière des réassureurs); sa dépendance envers les technologies de l information et les systèmes de télécommunications; sa dépendance envers les employés clés; les modifications législatives ou réglementaires, la conjoncture économique et les conditions financières et politiques générales; sa dépendance envers les résultats opérationnels de ses filiales; la volatilité du marché boursier et autres facteurs ayant une incidence sur le cours des actions de la société; et les ventes futures d un nombre important de ses actions ordinaires. Tous les énoncés prospectifs contenus dans cette notice annuelle ou qui y sont intégrés par renvoi sont visés par ces mises en garde et les mises en garde figurant à la rubrique «Gestion des risques» de notre rapport de gestion annuel pour l exercice terminé le 31 décembre 2013 et dans nos autres documents déposés auprès des diverses commissions de valeurs ou autorités similaires au Canada qui sont intégrés par renvoi dans cette notice annuelle. Ces facteurs ne constituent pas 3

4 une liste exhaustive des facteurs pouvant avoir une incidence sur la société; toutefois, ces facteurs devraient être examinés avec soin. Bien que les énoncés prospectifs soient basés, de l'avis de la direction, sur des hypothèses raisonnables, la société ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront en corrélation avec ces énoncés prospectifs. Les investisseurs devraient s'assurer que l'information qui précède est considérée avec soin lorsqu'ils se fient aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions. Les lecteurs ne devraient pas se fier outre mesure aux présents énoncés prospectifs ou aux énoncés prospectifs dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes. La société et la direction n ont pas l intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs, et ne s engagent pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d événements futurs ou autrement, sauf tel qu il est requis par la loi. 4

5 À moins d indication contraire, les renseignements contenus dans cette notice annuelle sont à jour au 31 décembre Tous les montants sont en dollars canadiens. STRUCTURE DE L ENTREPRISE Dénomination sociale, adresse et constitution Intact Corporation financière («nous», la «société» ou la «compagnie») est une société de portefeuille constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, qui offre des produits d assurance IARD au Canada par l entremise de ses filiales d exploitation. En date du 1 er janvier 2014, nous exerçons des activités au Canada par l entremise des filiales suivantes : Intact Compagnie d assurance, Novex Compagnie d assurance, La Nordique Compagnie d assurance du Canada, Compagnie d Assurance Trafalgar du Canada, La Compagnie d assurance Belair inc., Intact Assurance agricole inc., La Compagnie d assurances Jevco, Equisure Financial Network Inc., Canada Brokerlink Inc., Grey Power Insurance Brokers Inc., IB Reinsurance Inc. et Intact Gestion de placements inc. Notre siège social et principale place d affaires est situé au 700, avenue University, bureau 1500-A (Affaires juridiques), Toronto (Ontario), M5G 0A1. 5

6 Liens intersociétés Le schéma suivant illustre notre structure organisationnelle en date du 28 mars 2014, ainsi que la juridiction de constitution de chacune de nos principales filiales d exploitation. À moins d indication contraire aux présentes, toutes nos filiales sont détenues directement ou indirectement à 100 % par nous. Intact Corporation financière (Canada) La Compagnie d assurance Belair inc. (Québec) Canada Inc. (Canada) Intact Gestion de placements inc. (Canada) IB Reinsurance Inc. (Barbades) Intact Compagnie d assurance (Canada) Alberta Ltd. (Alberta) La Compagnie d assurances Jevco (Canada) Equisure Financial Network Inc. (Canada) Novex Compagnie d assurance (Canada) Grey Power Insurance Brokers Inc. (Ontario) La Nordique Compagnie d assurance du Canada (Canada) Compagnie d assurance Trafalgar du Canada (Canada) Canada Brokerlink Inc. (Alberta) Canada Inc. (Canada) Intact Assurance agricole inc. (Québec) 6

7 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE NOS ACTIVITÉS Nos activités ont pris naissance en 1809 avec la constitution de The Halifax Fire Insurance Association devenue, en 1819, The Halifax Insurance Company, notre première société fondatrice incorporée. Entre 1988 et 2013, nous avons complété avec succès treize acquisitions impliquant l intégration de plusieurs entreprises d assurance incendie, accidents et risques divers («IARD»). Grâce à nos acquisitions et à notre croissance interne, nous avons connu une croissance en termes de primes directes souscrites qui nous a permis de passer du dix-huitième rang, en 1988, au 1 er rang des assureurs IARD au Canada, avec une part de marché estimée à 17 % 1, au 31 décembre 2013, basée sur les primes directes souscrites en Nos activités d assurance comprennent deux secteurs : l assurance des particuliers et l assurance des entreprises. Nos produits d assurance se composent principalement de l assurance automobile et de l assurance de biens et de l assurance de responsabilité civile, que nous offrons aux particuliers et aux petites et moyennes entreprises partout au Canada. Selon les plus récentes statistiques de l industrie concernant les primes directes souscrites, nous sommes le chef de file en assurance IARD du secteur privé en Ontario, au Québec, en Alberta, en Colombie-Britannique et en Nouvelle-Écosse. Nous distribuons nos produits par l entremise de plusieurs canaux et compagnies : les courtiers d assurance, belairdirect, Grey Power et BrokerLink. Historique de la compagnie au cours des trois derniers exercices Le 9 février 2011, la compagnie a annoncé que le conseil d administration de la compagnie (le «conseil d administration») avait autorisé le renouvellement de l offre publique de rachat d actions («OPRA») de la compagnie dans le cours normal de ses activités. Le 16 février 2011, la compagnie a annoncé que la Bourse de Toronto (la «TSX») avait accepté le renouvellement de son OPRA qui a débuté le 22 février 2011, après l expiration de l OPRA précédente. Dans le cadre de l OPRA renouvelée, la compagnie pouvait racheter aux fins d'annulation au cours de la période de douze mois se terminant le 21 février 2012 jusqu à actions ordinaires, ce qui représente environ 5 % de ses actions ordinaires émises et en circulation au 15 février La compagnie a racheté actions ordinaires dans le cadre de l OPRA, qui a pris fin le 21 février 2012 et n a pas été renouvelée. En date du 9 février 2011, la compagnie a également annoncé que le conseil d administration avait adopté un régime de droits des actionnaires (le «régime de droits des actionnaires»), qui a été accepté par la TSX et qui a été ratifié par les actionnaires à l assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 4 mai Une copie de la convention relative au régime de droits des actionnaires publiée sur SEDAR le 9 février 2011 est disponible sous notre profil SEDAR au Le 31 mai 2011, la société a annoncé qu elle avait conclu une convention définitive (la «convention d achat d actions») avec AXA S.A. pour l acquisition de toutes les actions émises et en circulation de la filiale en propriété exclusive de AXA S.A., AXA Canada d une valeur globale de 2,6 milliards $ en plus d une contrepartie conditionnelle fondée sur le rendement allant jusqu à 100 millions $ (l «acquisition»). L acquisition a été conclue le 23 septembre 2011, et une déclaration de changement important ainsi qu une déclaration d acquisition d entreprise sous forme de l Annexe A4 décrivant l acquisition ont été déposées les 9 juin et 26 septembre 2011 respectivement. Les deux déclarations sont disponibles sous le profil de la compagnie au Le 2 juin 2011, la compagnie a déposé un supplément à son prospectus préalable de base simplifié daté du 21 mai 2009, aux termes duquel la compagnie a effectué un placement de 1 La part de marché est établie en fonction du résultat global de l industrie à l exclusion de ICBC, SAF, SGI, MPI, la Compagnie d assurance d hypothèques Genworth Financial Canada et Lloyd s. 7

8 reçus de souscription (incluant l option de surallocation) (les «reçus de souscription») à un prix de 47,80 $ par reçu de souscription (le «placement de reçus»). Les reçus de souscription ont été offerts aux termes d une convention de prise ferme datée du 2 juin 2011 auprès d un syndicat de preneurs fermes qui a généré pour la compagnie un produit brut de $ (ce qui comprend le produit tiré de l option de surallocation). Le placement de reçus a été réalisé le 9 juin Chaque reçu de souscription a conféré au porteur le droit de recevoir, à la clôture de l'acquisition, une action ordinaire de la compagnie plus un montant correspondant aux dividendes déclarés sur les actions ordinaires de la compagnie pour les actionnaires inscrits sur le registre aux 15 juin 2011 et 15 septembre À la clôture de l acquisition, les reçus de souscription ont été automatiquement échangés conformément à leurs modalités, à raison d une action ordinaire par reçu de souscription. La déclaration de changement important datée du 9 juin 2011 décrit en détail les modalités des reçus de souscription et celles du placement de reçus et est disponible au Le 5 juillet 2011, la compagnie a obtenu un visa relatif à un prospectus simplifié préalable de base définitif suite aux dépôts effectués le 27 juin Les dépôts permettront à la compagnie d offrir, sur une période de 25 mois, une combinaison de titres d emprunt, d actions privilégiées et d actions ordinaires, de reçus et de bons de souscription, de contrats d achat d actions et d unités, d une valeur ne dépassant pas un montant global 2,5 milliards $. Ces dépôts ont remplacé un prospectus similaire déposé en mai La compagnie a également déposé un supplément à son prospectus préalable de base daté du 5 juillet 2011, visant à établir un programme de billets à moyen terme qui lui permettrait d émettre des billets à moyen terme non garantis pour un montant global maximum de 750 millions $. Le 8 juillet 2011, la compagnie a annoncé la clôture de l émission précédemment annoncée de billets non garantis non subordonnés, d un capital de 100 millions $, par voie d un placement privé. Les billets à terme non garantis de 50 ans, série 3, échéant le 8 juillet 2061, porteront intérêt au taux annuel de 6,20 % (les «billets de série 3»). Le 12 juillet 2011, la compagnie a annoncé la clôture d un placement par voie de prise ferme précédemment annoncé de (ce qui comprend l option de surallocation exercée) d actions de catégorie A à dividende non cumulatif à taux révisable, série 1 (les «actions privilégiées de série 1»), à un prix de 25 $ par action privilégiée de série 1 pour un produit brut total de 250 millions $ (ce qui comprend le produit tiré de l option de surallocation). Les actions privilégiées de série 1 ont été offertes à la suite du dépôt d'un prospectus simplifié le 5 juillet Dans le cadre de ce placement, la compagnie a créé deux nouvelles séries d actions de catégorie A, soit les actions privilégiées de série 1 et les actions de catégorie A de série 2 à dividende non cumulatif et à taux variable (les «actions privilégiées de série 2»). Voir la section «Structure du capital». Le 11 août 2011, la compagnie a déposé un supplément à son prospectus préalable de base daté du 5 juillet 2011, assurant l admissibilité du placement de (ce qui comprend l option de surallocation exercée) d actions de catégorie A à dividende non cumulatif à taux révisable, série 3 (les «actions privilégiées de série 3»), au prix de 25 $ par action privilégiée de série 3. Le 18 août 2011, la compagnie a annoncé la clôture d un placement par voie ferme de d actions privilégiées de série 3, pour un produit brut total de 250 millions $ (ce qui comprend le produit tiré de l option de surallocation). Dans le cadre de ce placement, la compagnie a créé deux nouvelles séries d actions de catégorie A, soit les actions privilégiées de série 3 et les actions de catégorie A, à dividende non cumulatif à taux variable de série 4 (les «actions privilégiées de série 4»). Voir la section «Structure du capital». Le 18 août 2011, la compagnie a conclu une émission de billets à moyen terme non garantis d un montant de 300 millions $ dans le cadre de son programme de billets à moyen 8

9 terme. Les billets à moyen terme non garantis, série 4, porteront intérêt à un taux fixe annuel de 4,70 % jusqu à l échéance, soit le 18 août 2021 (les «billets de série 4»). Le 23 septembre 2011, la compagnie a conclu l acquisition. L acquisition a été financée par le produit tiré de l émission de reçus de souscription, d actions privilégiées et de billets à moyen terme d une valeur globale approximative de 1,8 milliard $. Le solde du financement a été assurée au moyen du capital excédentaire de la société et de 400 millions $ prélevés en vertu d une facilité de crédit négociée dans le cadre de l acquisition. Une déclaration d acquisition d entreprise sous forme de l Annexe A4 a été déposée relativement à l acquisition et est disponible au Le 26 septembre 2011, la compagnie a annoncé qu'elle avait conclu une convention définitive d'achat d'actions visant la vente des activités d'assurance vie de AXA Canada à SSQ, Société d'assurance-vie inc. pour un montant de 300 millions $. La compagnie s était préalablement portée acquéreur de AXA Assurance Vie inc., une filiale de AXA Canada, dans le cadre de l acquisition de AXA Canada. AXA Assurance Vie inc. offre des produits d'assurance santé et vie par l'entremise d'un vaste réseau d'agents. Le 1 er janvier 2012, la compagnie a conclu la vente de AXA Assurance Vie inc. à SSQ, Société d'assurance-vie inc. Le 2 mai 2012, la société a conclu une convention d achat d actions (la «convention d achat d actions de 2012») avec The Westaim Corporation visant l acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de sa filiale en propriété exclusive, La Compagnie d assurances Jevco, pour un montant de 530 millions $ («l acquisition de Jevco»). L acquisition de Jevco a été conclue le 5 septembre 2012 et une déclaration de changement important décrivant l acquisition de Jevco a été déposée le 11 mai La déclaration est intégrée par renvoi à la présente notice annuelle et peut être consultée sous le profil de la compagnie au Le 4 mai 2012, la compagnie a déposé un supplément à son prospectus préalable de base simplifié daté du 5 juillet 2011, aux termes duquel la compagnie a effectué un placement de reçus de souscription (incluant l option de surallocation) (les «reçus de souscription de 2012») à un prix de 62,75 $ par reçu de souscription de 2012 (le «placement de reçus de 2012»). Les reçus de souscription de 2012 ont été offerts aux termes d une convention de prise ferme datée du 4 mai 2012 auprès d un syndicat de preneurs fermes qui a généré pour la compagnie un produit brut de $ (ce qui comprend le produit tiré de l option de surallocation). Le placement de reçus de 2012 a été réalisé le 11 mai Chaque reçu de souscription de 2012 a conféré au porteur le droit de recevoir, à la clôture de l acquisition de Jevco, une action ordinaire de la compagnie plus un montant correspondant aux dividendes déclarés sur les actions ordinaires de la compagnie pour les actionnaires inscrits sur le registre aux 15 mars et 15 juin À la clôture de l acquisition de Jevco, les reçus de souscription de 2012 ont été automatiquement échangés conformément à leurs modalités, à raison d une action ordinaire par reçu de souscriptions. La déclaration de changement important datée du 11 mai 2012 décrit en détail les modalités des reçus de souscription de 2012 et celles du placement de reçus de 2012 et est disponible au Le 15 juin 2012, la compagnie a émis des billets à moyen terme non garantis de série 5 d un montant en capital de 200 millions $ conformément à son programme de billets à moyen terme. Les billets à moyen terme non garantis de série 5 portent intérêt à un taux annuel fixe de 5,16 % jusqu à l échéance, soit le 16 juin 2042 (les «billets de série 5»). Le 10 septembre 2012, la compagnie a clôturé une émission supplémentaire de billets de série 5 dont le capital s'élève à 50 millions $. Le 5 septembre 2012, la compagnie a conclu l acquisition de Jevco. L acquisition de Jevco a été financée au moyen du produit tiré de l émission de reçus de souscription de 237 millions $, de l émission de billets à moyen terme et d une partie du capital excédentaire de la compagnie. 9

10 Le 8 mai 2013, la compagnie a annoncé son intention d effectuer une OPRA, qui a débuté le ou vers le 13 mai 2013, pour racheter aux fins d annulation au cours des douze prochains mois jusqu à de ses actions ordinaires, ce qui représente environ 5 % de ses actions ordinaires émises et en circulation. La compagnie a reçu l autorisation de la TSX d effectuer l OPRA le 7 mai L OPRA prendra fin le 12 mai 2014, ou à la date antérieure à laquelle la compagnie acquiert le nombre maximum d'actions ordinaires admissible ou décide de ne plus effectuer de rachats. La compagnie avait acheté actions ordinaires au 20 mars Le 13 août 2013, la compagnie a obtenu un visa relatif à un prospectus simplifié préalable de base définitif suite aux dépôts effectués le 31 juillet Les dépôts permettront à la compagnie d offrir, sur une période de 25 mois, une combinaison de titres d emprunt, d actions privilégiées et d actions ordinaires, de reçus et de bons de souscription, de contrats d achat d actions et d unités, d une valeur ne dépassant pas un montant global de 3 milliards $. Ces dépôts ont remplacé un prospectus similaire déposé en juillet La compagnie a également déposé un supplément à son prospectus préalable de base daté du 13 août 2013, visant à établir un programme de billets à moyen terme qui permettrait d émettre des billets à moyen terme non garantis pour un montant global maximum de 850 millions $. En date du 1 er janvier 2014, la compagnie a réorganisé ses filiales dans le but d achever l intégration de AXA Canada. La section «Réorganisation» ci-dessous fournit de plus amples renseignements à ce sujet. Réorganisation AXA Canada, qui était la société de portefeuille pour les activités d assurance vie et IARD de ses filiales au Canada, a été liquidée dans Intact Assurances Générales inc. (une compagnie d assurance constituée aux fins de l acquisition et une filiale en propriété exclusive de la compagnie). Intact Assurances Générales inc. a été ultérieurement fusionnée avec AXA Assurances inc. et continue d exercer ses activités sous le nom de AXA Assurances inc. Après la clôture de l acquisition, la compagnie a également procédé à l intégration des activités d assurance IARD de AXA Canada avec ses propres activités d assurance IARD existantes, principalement en transférant les droits de renouvellement liés aux polices des filiales d AXA Canada à certaines filiales d assurance opérantes de la compagnie. En date du 1 er mai 2012, AXA Assurances Générales et Novex Compagnie d assurance, deux filiales d assurance de la compagnie, ont fusionné leurs activités sous la dénomination Novex Compagnie d assurance. Cette fusion fait partie de l intégration de AXA Canada dans la compagnie. En date du 1 er janvier 2014, AXA Assurances (Canada), AXA Pacifique Compagnie d Assurance, et Intact Compagnie d assurance, toutes des filiales d assurance de la compagnie, se sont fusionnées et ont continué d exercer leurs activités sous la dénomination Intact Compagnie d assurance. Cette fusion fait partie de l'intégration de AXA Canada dans la compagnie. En date du 1 er janvier 2014, AXA Assurances inc., une filiale d assurance de la compagnie, a achevé la cession de ses actifs et la prise en charge de son passif par Intact Compagnie d assurance, une filiale d assurance de la compagnie. La liquidation de AXA Assurances inc. fait partie de l'intégration de AXA Canada dans la compagnie. Au 1 er janvier 2014, toutes les filiales d assurance en propriété exclusive de la compagnie, soit La Compagnie d'assurance Belair inc., Intact Assurance agricole inc., Intact Compagnie d'assurance, La Compagnie d'assurances Jevco, La Nordique Compagnie d'assurance du Canada, Novex Compagnie d'assurance et Compagnie d'assurance Trafalgar du Canada, sont 10

11 détenues par l entremise de Canada Inc., une filiale en propriété exclusive de la compagnie. DESCRIPTION DE L INDUSTRIE L industrie canadienne de l assurance IARD offre aux particuliers et aux entreprises une protection d assurance pour couvrir leurs automobiles, leurs biens personnels et commerciaux, leur responsabilité civile et d autres catégories d activité de l assurance IARD. En 2012, l industrie canadienne de l assurance IARD a enregistré environ 49,5 milliards $ 1 en primes directes souscrites et a versé des indemnités et constitué des provisions pour sinistres totalisant environ 30,9 milliards $ 2. En 2013, l industrie canadienne de l assurance IARD a enregistré environ 51,8 milliards $ 2 en primes directes souscrites et a versé des indemnités et constitué des provisions pour sinistres totalisant environ 33,6 milliards $ 2. L assurance automobile et l assurance des biens constituent respectivement les premier et second secteurs d activité de l industrie canadienne de l assurance IARD (selon les primes directes souscrites). Les trois réseaux de distribution de l industrie canadienne de l assurance IARD sont les courtiers d assurance, la distribution directe et les agents exclusifs. Les courtiers d assurance agissent comme intermédiaires entre les compagnies d assurance IARD et les consommateurs qui souhaitent souscrire de l assurance IARD. Les courtiers distribuent habituellement des polices d assurance de plusieurs compagnies d assurance et agissent pour le compte des clients. Au Canada, les courtiers constituent le plus important réseau de distribution de produits d assurance IARD. Dans le réseau de distribution directe, les compagnies d assurance IARD vendent leurs polices d assurance respectives directement aux consommateurs, sans recourir à un intermédiaire. La majeure partie de la distribution directe est effectuée par Internet et par l entremise des centres d appels. Les agents exclusifs sont une équipe de vente exclusive qui commercialise des produits d assurance IARD exclusivement pour un assureur. Le rendement financier de l industrie canadienne de l assurance IARD est déterminé par deux principaux facteurs : i) le niveau des primes souscrites par rapport aux sinistres et aux frais d exploitation; et ii) les rendements produits par les portefeuilles de placements des assureurs. L industrie canadienne de l assurance IARD constitue un marché établi. De 2009 à 2013, le taux de croissance annuel composé («TCAC») des primes directes souscrites pour l industrie canadienne de l assurance IARD s élevait à 4,3 %. En 2012 et 2013, le taux de croissance annuel des primes directes souscrites de l industrie s est établi à 3,1 % et 4,3 %, respectivement. Le ratio combiné constitue une mesure clé du rendement de l industrie canadienne de l assurance IARD. Le ratio combiné est la somme du ratio de sinistres et du ratio de frais. Le ratio de sinistres est constitué de la somme des sinistres et des frais de règlement encourus, déduction faite de la réassurance, le tout exprimé en tant que pourcentage des primes nettes acquises. Le ratio de frais est la somme des frais, y compris les commissions, les taxes sur les primes et les frais généraux et administratifs encourus, exprimée en tant que pourcentage des primes nettes acquises. Un ratio combiné supérieur à 100 % signifie que l entreprise a affiché une perte technique avant les produits des placements au titre de l actif investi. Un ratio combiné inférieur à 100 % indique que l entreprise sous-jacente a enregistré un bénéfice technique avant les produits de placements au titre de l actif investi. 2 Établi en fonction du résultat global de l industrie tel que publié par MSA Research Inc. 11

12 Le tableau suivant indique le ratio combiné de l industrie canadienne d assurance IARD depuis 2003 : Année Ratio combiné ,0 % ,2 % ,7 % ,6 % ,4 % ,8 % ,7 % ,0 % % ,1 % ,4 % De 2003 à 2007, les ratios combinés de l industrie canadienne de l assurance IARD se sont maintenus, le rendement des capitaux propres («RCP») était élevé et les rendements des placements ont été stables alors qu en 2008, le RCP a diminué de façon marquée en raison de la crise économique. En 2009, le RCP a gagné plus d un point comparativement à En 2010, le RCP s est amélioré, en hausse de 0,2 point de pourcentage par rapport à celui de 2009 et a continué de s améliorer en 2011, en hausse de 0,3 point de pourcentage par rapport à celui de En 2012, le RCP a augmenté de 3,2 points. En 2013, le RCP a diminué de 3,6 points. DESCRIPTION DE NOS ACTIVITÉS Secteurs d activité Nos produits d assurance se divisent en deux secteurs d activité : l assurance des particuliers et l assurance des entreprises. Assurance des particuliers Selon les plus récentes statistiques du marché, nous sommes le plus important fournisseur d assurance des particuliers du Canada (selon les primes directes souscrites) pour Au cours des douze mois terminés le 31 décembre 2013, nos activités en assurance des particuliers ont compté pour 5 milliards $ ou 68 % de nos primes directes souscrites. Nos principaux produits en assurance des particuliers sont l assurance automobile et l assurance habitation. Assurance automobile. Nos activités d assurance automobile, avec 3,4 milliards $ de primes directes souscrites au cours des douze derniers mois terminés le 31 décembre 2013 et environ 3,9 millions de risques assurés, offrent une protection à nos clients en matière de responsabilité civile, de blessures corporelles (ou d indemnités d'accident) et de dommages causés à leurs véhicules, selon leur lieu de résidence au Canada. Nous offrons également des couvertures pour les autocaravanes, les véhicules de plaisance, les motoneiges et les véhicules antiques et classiques. 12

13 Les frais de règlement des sinistres en assurance automobile sont principalement établis en fonction de la fréquence des accidents, du coût des soins médicaux, du coût des réparations et du remplacement des automobiles et de tous les coûts concernant les litiges reliés aux réclamations. Assurance habitation. Nos activités d assurance habitation, avec 1,6 milliard $ de primes directes souscrites au cours des douze mois terminés le 31 décembre 2013 et environ 2,2 millions de risques assurés, offrent aux particuliers une protection contre le feu, le vol, le vandalisme, les dommages causés par l eau et contre les autres dommages causés à leur résidence et à son contenu, de même que leur responsabilité civile personnelle. La plupart des polices d assurance habitation en vigueur au Canada comportent la garantie valeur à neuf. Nous rajustons notre couverture en fonction des divers segments du marché. Le marché d assurance habitation comprend également des couvertures pour les locataires occupants, les copropriétaires occupants, les résidences occupées par des non propriétaires et les résidences secondaires. Les coûts des sinistres en assurance habitation sont établis principalement en fonction de la fréquence et de la gravité des sinistres. La gravité est elle-même très influencée par l inflation des coûts des matériaux de construction, des coûts de la main-d œuvre et des biens ménagers. La plupart des polices d assurance de propriétaires occupants prévoient des augmentations automatiques de couvertures, qui sont toutefois facultatives, afin de tenir compte de la hausse des coûts de remplacement et de la valeur des propriétés. La rentabilité et le prix de l assurance des propriétaires occupants sont aussi influencés par la fréquence des catastrophes naturelles, particulièrement les violentes tempêtes en hiver, le vent et la grêle, le verglas, les orages violents, les tremblements de terre et les ouragans. Nous avons recours à la réassurance afin de réduire notre exposition aux catastrophes naturelles. Assurance des entreprises Nous sommes le plus important fournisseur d assurance des entreprises au Canada avec 2,3 milliards $ de primes directes souscrites en Au cours des douze mois terminés le 31 décembre 2013, nos activités d assurance des entreprises ont représenté 32 % de nos primes directes souscrites. Nos produits d assurance des entreprises sont offerts aux entreprises et aux exploitations agricoles. Assurance automobile Notre secteur d assurance automobile, avec 612 millions $ en primes directes souscrites au cours des douze derniers mois terminés le 31 décembre 2013 et environ risques assurés, offre les mêmes couvertures que l assurance automobile des particuliers, mais pour des types de risques différents. Nos couvertures s appliquent aux véhicules commerciaux, aux véhicules publics, aux risques de garagistes, aux flottes de véhicules passagers et aux camions légers. La plupart des véhicules que nous assurons sont des voitures et des camions légers. Les frais de règlement des sinistres en assurance automobile sont principalement établis en fonction de la fréquence des accidents, du coût des soins médicaux, du coût des réparations et du remplacement des automobiles et de tous les coûts concernant les litiges reliés aux réclamations. Assurance biens. Notre secteur d assurance des biens offre également aux entreprises une couverture contre l incendie et les risques connexes, les risques divers et multiples, la responsabilité pour les lieux de même que des produits créneaux. Ce secteur comptait pour 1,7 milliard $ de primes directes souscrites au cours des douze mois terminés le 31 décembre 2013, avec environ risques assurés. Nous offrons principalement de l assurance de biens d entreprises à une clientèle diversifiée de petites et moyennes entreprises. Ces clients sont généralement des petites entreprises ainsi que des bailleurs commerciaux, fabricants, entrepreneurs, grossistes, détaillants, entreprises de transport, exploitations agricoles et fournisseurs de service. 13

14 Responsabilité civile. Notre secteur d assurance responsabilité civile offre aux entreprises des couvertures contre la responsabilité civile générale, la responsabilité des administrateurs et dirigeants ainsi que la responsabilité pour produits et activités. Cautionnement. Nos activités de cautionnement protègent les entreprises au moyen de cautionnements de contrat, de cautionnements des administrateurs et de cautionnements divers. Les clients sont typiquement des entrepreneurs, des fabricants, des entreprises de transport et des fournisseurs de biens et de services. Distribution Notre stratégie de distribution est conçue pour nous permettre de relever les défis posés par un marché en évolution. Elle vise à maximiser la croissance tout en répondant aux besoins d un bassin de consommateurs plus vaste. Nous distribuons nos produits par l entremise des réseaux et entités indiqués ci-dessous : Courtiers. Nous offrons les produits d Intact Assurance et de Jevco par l entremise de plus de cabinets de courtage en assurance au Canada. Le réseau de distribution que forment les courtiers d assurance (dont BrokerLink) a représenté environ 6,4 milliards $ ou 88 % de nos primes directes souscrites en Le succès de notre entreprise est fondé sur une offre continue de taux concurrentiels et de produits bien adaptés aux besoins de nos clients cibles et sur la prestation constante de services de qualité supérieure aux courtiers d assurance. Nous offrons aux courtiers une plate-forme technologique qui leur permet d effectuer des opérations avec nous, nous leur donnons des cours de formation sur nos produits et supportons leur croissance en faisant la promotion de notre marque et de nos valeurs. belairdirect. belairdirect offre, en Ontario et au Québec, des solutions d assurance auto et habitation directement aux consommateurs depuis plus de 50 ans. Avec belairdirect, les consommateurs ont le choix d obtenir leur assurance par téléphone, en ligne ou en personne. belairdirect est une des marques les plus reconnues parmi les assureurs directs au Québec et en Ontario (environ 628 millions $ ou 9 % du total de nos primes directes souscrites en 2013 l ont été par l entremise de belairdirect). Grey Power. Depuis 1993, Grey Power est reconnu comme étant un chef de file dans l offre des produits d'assurances pour les conducteurs expérimentés, âgés de 50 ans ou plus. Les clients de Grey Power apprécient le service de premier ordre et les réductions pour leur bon dossier de conduite. Grey Power a compté pour environ 189 millions $ ou 3 % du total de nos primes directes souscrites en BrokerLink. BrokerLink est l un des plus grands cabinets de courtage au Canada. BrokerLink offre aux consommateurs des produits et services d un certain nombre d assureurs, dont Intact Assurance et Jevco. En 2013, environ 409 millions $ ou 6 % des primes directes d Intact Assurance et de Jevco ont été souscrites par l entremise de BrokerLink. Réassurance Nous avons recours à la réassurance pour nous aider à gérer notre exposition aux sinistres et aux pertes découlant des risques d assurance que nous souscrivons, et pour protéger nos ressources en capital. Dans le cours normal des affaires, nous réassurons certains risques auprès d autres réassureurs afin de limiter nos pertes maximales en cas de catastrophes ou d autres sinistres importants. Nous pouvons également céder une partie de nos primes brutes à des réassureurs, qui s engagent à assumer une partie des sinistres couverts. Nos objectifs relatifs aux sinistres cédés en réassurance sont : la protection du capital, l atténuation de la volatilité des résultats, l augmentation de la capacité de souscription ainsi que l accès à l expertise de réassureurs. Veuillez vous reporter à la section «Gestion des risques Réassurance» à la page 52 14

15 de notre rapport de gestion annuel pour l exercice terminé le 31 décembre 2013 intégrées par renvoi dans les présentes. Tarification et souscription Assurance des particuliers. Nous croyons que la tarification et la souscription sont inextricablement liées. La sophistication de la segmentation de la tarification a une influence directe sur la qualité des risques que nous assumons. De même, la sophistication du processus de sélection des risques a une incidence directe sur les résultats qui sont reflétés dans notre base de données de tarification et, de là, sur notre capacité de segmenter et d être compétitifs. Nous maintenons une base de données exclusive et détaillée de notre secteur d assurance des particuliers d une province et d un territoire à l autre du Canada. Nous estimons que la taille de cette base de données nous permet de mieux prévoir la gravité et la fréquence des sinistres. Notre tarification est fonction de la fréquence et de la gravité des sinistres, des dépenses liées aux affaires souscrites, des frais de règlement et de gestion des sinistres et des frais du réseau de distribution par l entremise duquel les affaires sont souscrites. Le processus de sélection ou de souscription vise à quantifier les risques éventuels rattachés à un client afin de déterminer l admissibilité de ce client et la tarification appropriée qui devrait lui être imposée. Ce processus est fortement informatisé afin que nos courtiers d assurance et nos souscripteurs puissent appliquer nos lignes directrices en matière de souscription de la façon la plus constante possible. Nous avons mis en place des modèles sophistiqués permettant de déterminer la rentabilité relative sur le plan des risques ou des polices afin d encourager la souscription d affaires au niveau de rentabilité anticipé le plus élevé. Assurance des entreprises. Tout comme l assurance des particuliers, la tarification des produits d assurance des entreprises est établie en règle générale en fonction de la fréquence et de la gravité des sinistres prévus au cours de la période où les taux seront en vigueur. La tarification des produits tient compte des dépenses liées aux affaires souscrites de même que des frais de gestion et de règlement des sinistres. Nous appliquons une méthode rigoureuse pour la gestion des risques et la souscription dans le domaine de l assurance des entreprises et l assurance spécialisée, l accent étant mis sur la rentabilité. Nous souscrivons des polices dans la plupart des secteurs d activité économique ainsi que dans tous les secteurs d assurance, avec un intérêt particulier pour le marché des petites et moyennes entreprises. Ces deux secteurs représentent la grande majorité de nos primes d assurance des entreprises. Notre offre comprend maintenant un important portefeuille d assurance spécialisée qui représente près de 23 % de nos primes annuelles d assurance des entreprises. Gestion des sinistres En matière de gestion des sinistres, nous avons pour objectif d offrir aux clients une expérience d indemnisation qui va au-delà de l excellence tout en contrôlant les frais de gestion des sinistres et en réduisant les cas de fraude. Nous estimons que le meilleur moyen d atteindre cet objectif consiste à faire appel à l interne à des préposés aux sinistres formés pour appliquer nos pratiques de gestion des sinistres. En 2013, 96 % des demandes d indemnité qui nous ont été présentées ont été menées à terme par nos experts en sinistres internes, sans avoir eu recours aux services d experts en sinistres externes. Nous croyons que, de ce fait, comme nous le souhaitions, nos politiques et méthodes de traitement des sinistres ont été appliquées uniformément et les frais totaux y afférents, y compris les frais d administration connexes, en ont été diminués. 15

16 La gestion des sinistres est assurée par environ de nos experts en sinistres internes répartis dans tout le Canada. Le processus de gestion des sinistres comprend la réception de la déclaration de sinistre, la vérification de la couverture, l établissement de la provision pour la perte ultime éventuelle, l enquête des circonstances entourant le sinistre, l évaluation des dommages, le règlement ou le refus de règlement, selon le cas, le paiement, le parachèvement des opérations de sauvetage et le recouvrement en vertu de la subrogation ou de la réassurance, le cas échéant. Les éléments clés de notre processus de gestion se composent de nos nombreux programmes de formation technique et de notre processus d examen de la qualité. Nous avons conçu des systèmes et des méthodes qui assurent la surveillance, la mesure et le contrôle continus de tous les aspects du processus de gestion des sinistres du moment où nous recevons la déclaration de sinistre jusqu au règlement définitif du sinistre. La plupart de nos experts en sinistres travaillent dans nos bureaux régionaux. Ils ont pour mandat de gérer les activités quotidiennes se rapportant aux sinistres. Nous croyons que cela nous permet de répondre rapidement aux clients lorsqu il se produit un sinistre. Tous nos experts en sinistres doivent respecter des limites d autorisation selon la nature et l étendue des sinistres qu ils sont aptes à gérer correspondant à leur niveau d expérience respectif. Ces limites d autorisation sont examinées sur une base régulière et rajustées au besoin. Nous gérons un nombre considérable de sinistres dans le cours normal des activités par l entremise de notre service de l indemnisation. Les provisions sont établies et, si nécessaire, rajustées par le service de l indemnisation de concert avec nos actuaires. Ces sinistres et ces provisions sont examinés par nos auditeurs internes et externes et nos services financiers, avec le concours d avocats internes et externes, le cas échéant. Si les demandes de règlement découlent de polices d assurance qui sont couvertes par des traités de réassurance, la part du risque qui nous revient se limite à la rétention nette des risques d assurance et à la solvabilité du réassureur. Plan de répartition des risques (Facility Association) Pour offrir de l assurance automobile au Canada, nos filiales d assurance doivent participer au plan de répartition des risques de l industrie («Facility Association») applicable en Alberta, au Nouveau-Brunswick, à Terre-Neuve-et-Labrador, dans les Territoires du Nord-Ouest, en Nouvelle-Écosse, au Nunavut, en Ontario, à l Île-du-Prince-Édouard et au Yukon. Des plans similaires sont en place dans le reste du Canada, à des degrés variables. La Facility Association est un plan obligatoire entre tous les participants de l industrie de l assurance IARD et fournit une couverture d assurance automobile aux particuliers ou aux entreprises qui sont autrement incapables de souscrire une couverture auprès des assureurs privés. Les polices émises dans la Facility Association sont traitées et gérées par quelques compagnies d assurance qui sont remboursées pour les frais d administration liés aux polices. Nous sommes l une des quelques compagnies d assurance qui gèrent les polices de la Facility Association. Tous les résultats de souscription et les revenus d intérêts et de dividendes provenant des affaires traitées par ces compagnies d assurance sont ensuite regroupés et pris en charge par tous les participants de l industrie conformément à leur part de marché de l assurance automobile. 16

17 La taille de la Facility Association d un territoire à l autre varie avec le temps en fonction de la rentabilité du marché de l assurance automobile de même que du capital disponible aux assureurs privés. Le tableau suivant présente les primes directes souscrites et les résultats nets d exploitation de la Facility Association : Année Primes directes souscrites Résultats nets d exploitation millions $ 16 millions $ millions $ (102 millions $) millions $ 7 millions $ millions $ 123 millions $ millions $ 83 millions $ millions $ 56 millions $ millions $ 42 millions $ La quote-part de la compagnie dans les résultats de la Facility Association se situait entre 0 % et 22 % au cours de cette même période, selon la province de la Facility Association. Questions réglementaires Nos filiales d assurance sont assujetties à la réglementation et à la supervision des autorités réglementaires en matière d assurance des juridictions où elles sont constituées et autorisées à exercer des activités. Cette réglementation et cette supervision visent à protéger les titulaires de police et les créanciers plutôt que les investisseurs et se rapportent à diverses questions, notamment à la fixation des tarifs, aux normes en matière de solvabilité et de fonds propres à risque, aux restrictions sur les types de placements, au maintien de provisions appropriées au titre des primes non acquises et des sinistres non réglés, à l examen des compagnies d assurance par les autorités de réglementation (y compris l examen périodique en matière de finance et de conformité), au dépôt de rapports annuels et autres rapports, à la délivrance de permis aux assureurs, agents et courtiers, aux restrictions vis-à-vis des opérations avec des sociétés du même groupe, aux restrictions vis-à-vis des dividendes et des opérations de capital pour les actionnaires, aux restrictions vis-à-vis de la propriété et de la réglementation relative à la forme des contrats d assurance ainsi qu à la vente et au marketing des produits d assurance. Nous estimons que nos filiales d assurance se conforment à tous égards importants aux exigences réglementaires applicables. Conditions concurrentielles La concurrence est très vive dans l industrie canadienne de l assurance IARD. Dans chaque secteur d activité, le marché est très fragmenté et, habituellement, de nombreux participants du secteur de l assurance se livrent concurrence. Parmi nos concurrents, on note des assureurs étrangers et nationaux de même que de grands assureurs d envergure nationale, les assureurs automobiles d État, des petits assureurs locaux et des sociétés d assurance mutuelle et de coopératives. En 2013, les cinq plus importants assureurs comptaient pour presque 44 % 3 des primes directes souscrites pour l industrie canadienne privée de l assurance IARD. Nous croyons que l industrie canadienne de l assurance IARD demeurera très concurrentielle dans un avenir prévisible. Nous croyons que la concurrence dans nos secteurs d activité porte sur la tarification, le service, les réseaux de distribution, la structure des commissions, les caractéristiques des produits, la santé financière et la taille, la capacité de payer les indemnités, les notations, la 17

18 réputation et la reconnaissance du nom ou de la marque. Le paysage de la concurrence à l échelle régionale diffère légèrement de ce qu on retrouve à l échelle nationale. Actifs incorporels Dans le réseau de courtage, la plus importante filiale d assurance de la compagnie est Intact Compagnie d assurance, qui est exploitée sous la marque Intact Assurance. Au sein de la distribution directe en assurance des particuliers, belairdirect s est bâti une solide réputation parmi les consommateurs du Québec et de l Ontario. De même, la marque Grey Power a gagné de plus en plus de notoriété en Ontario et en Alberta. L assurance automobile non standard est distribuée en Ontario sous la marque Jevco. Nos filiales d assurance appliquent une stratégie de marketing et une stratégie entourant la marque qui visent à démarquer et à promouvoir leurs marques et produits respectifs. Cycles et saisonnalité Au cours des vingt dernières années, les rendements de l industrie canadienne de l assurance IARD ont fluctué considérablement et le RCP moyen s est établi à environ 10 % au cours de cette même période. Nous croyons que la nature cyclique de l industrie canadienne de l assurance IARD s explique par de nombreux facteurs, notamment la gestion du capital, les décalages et la tarification, la réglementation du secteur et, dans le cas de l assurance des entreprises, un processus de prise de décision décentralisé. Par ailleurs, nous croyons que le rendement de l industrie est déterminé par l offre et non par la demande. Lorsqu il y a abondance de capital dans l industrie, des compagnies peuvent sous-tarifier leurs produits afin d augmenter rapidement leur part de marché. Cependant, une tarification inadéquate réduit les marges techniques. Finalement, il faut augmenter les primes pour récupérer les pertes subies, ce qui entraîne la reprise du cycle. Plusieurs années peuvent s écouler entre le moment où une police est tarifiée et celui où le coût total d un sinistre est connu. Dans les provinces où les taux d assurance sont réglementés, l approbation des changements de la tarification peut prendre plusieurs mois en raison de la complexité du processus réglementaire, ce qui retarde la prise en compte des coûts réels des sinistres dans le taux des primes. Dans le secteur de l assurance des entreprises, les souscripteurs et les courtiers peuvent généralement négocier les primes, surtout pour les comptes importants, ce qui peut retarder la prise en compte des coûts réels des sinistres. Les résultats techniques varient également selon les saisons, surtout en ce qui a trait aux tendances des sinistres automobiles et aux conditions routières hivernales. De fortes tempêtes hivernales, telles que la tempête de verglas qui a touché le Québec en 1998, le vent, la grêle ou les fortes pluies comme celles qui ont provoqué les récentes inondations en Alberta au cours de l été de 2013, peuvent influer sur les résultats en assurance des biens. Dans les régions où les réseaux d égouts sont inadéquats, les propriétés sont particulièrement susceptibles de subir des dommages par l eau. Employés En date du 31 décembre 2013, la compagnie, y compris ses unités fonctionnelles, comptait approximativement employés équivalents à temps plein. Gestion des placements La totalité de notre portefeuille d actifs investis est gérée par notre filiale en propriété exclusive Intact Gestion de placements inc. («IGP»). IGP offre également des services de gestion de placements pour nos régimes de retraite des employés ainsi qu à certains tiers. 18

19 Stratégie de placement Notre principal objectif de placement est de générer des produits après impôt constants tout en minimisant la possibilité de pertes extrêmement importantes. Lorsque nous répartissons notre actif, nous tenons compte d une foule de facteurs, notamment le risque et le rendement prospectifs de diverses catégories d actif, la durée des obligations en matière de règlement des sinistres, le risque lié aux activités de souscription et le capital à l appui de nos activités. Notre portefeuille d actifs investis est composé principalement de titres canadiens qui génèrent des produits. Notre portefeuille, qui s élève à 12,3 milliards $, est composé principalement de titres canadiens, incluant des titres à revenu fixe, des actions ordinaires, des actions privilégiées ainsi que du flux de trésorerie et des billets à court terme. FACTEURS DE RISQUE Les facteurs de risque liés à la compagnie et à nos activités sont décrits à la rubrique «Gestion des risques» de la page 35 à la page 52 de notre rapport de gestion annuel pour l exercice terminé le 31 décembre 2013, lesquelles sont intégrées par renvoi aux présentes. DIVIDENDES À titre de société de portefeuille n ayant aucune activité directe, nous dépendons des dividendes au comptant et d autres versements autorisés de nos filiales et de nos propres encaisses pour verser des dividendes à nos actionnaires. Le montant des dividendes payable par nos filiales peut être limité par les lois et les règlements en matière d assurance et d entreprises applicables. Actions ordinaires Au cours de l exercice terminé le 31 décembre 2013, nous avons versé quatre dividendes trimestriels pour un montant global de 1,76 $ par action ordinaire. Le versement de dividendes est assujetti à la discrétion de notre conseil d administration et dépend, entre autres, de notre situation financière, de la conjoncture économique, des restrictions relatives aux dividendes qui nous sont versés par nos filiales et d autres facteurs que notre conseil d administration peut, dans l avenir, juger comme étant pertinents. 19

20 Le tableau suivant indique les dividendes versés par action sur les actions ordinaires au cours de chacun des trois derniers exercices : Date de l annonce Actions ordinaires Date de versement Montant du dividende 9 février mars ,37 $ 4 mai juin ,37 $ 4 août septembre ,37 $ 2 novembre décembre ,37 $ 8 février mars ,40 $ 1 er mai juin ,40 $ 1 er août septembre ,40 $ 7 novembre décembre ,40 $ 6 février mars ,44 $ 8 mai juin ,44 $ 31 juillet septembre ,44 $ 6 novembre décembre ,44 $ 5 février mars ,48 $ La toute dernière décision d augmenter notre dividende trimestriel, annoncée le 5 février 2014, reflète notre objectif de créer de la valeur pour les actionnaires, la solidité financière de notre compagnie et la qualité de son bénéfice d exploitation. La compagnie a ainsi augmenté son dividende pour une neuvième année consécutive. Actions privilégiées de série 1 Les actions privilégiées de série 1 ont été émises le 12 juillet 2011 et les premiers dividendes ont été versés le 30 septembre Les détenteurs d actions privilégiées de série 1 ont le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés et non cumulatifs à taux fixe, de la façon et au moment prescrits par le conseil d'administration, sur une base trimestrielle, pour la période à taux fixe initiale se terminant le 31 décembre 2017, en fonction d un taux annuel de 4,20 %. Nous avons versé quatre dividendes trimestriels pour un montant global de 1,05 $ par action privilégiée de série 1 au cours de l exercice terminé le 31 décembre

21 Le tableau suivant indique les dividendes versés par action sur les actions privilégiées de série 1 : Date de l annonce Actions privilégiées de série 1 Date de versement Montant du dividende 4 août septembre ,23014 $ 2 novembre décembre ,2625 $ 8 février mars ,2625 $ 1 er mai juin ,2625 $ 1 er août septembre ,2625 $ 7 novembre décembre ,2625 $ 6 février mars ,2625 $ 8 mai juin ,2625 $ 31 juillet septembre ,2625 $ 6 novembre décembre ,2625 $ 5 février mars ,2625 $ Actions privilégiées de série 3 Les actions privilégiées de série 3 ont été émises le 18 août 2011 et les premiers dividendes ont été versés le 30 septembre Les détenteurs d actions privilégiées de série 3 ont le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés et non cumulatifs à taux fixe, de la façon et au moment prescrits par le conseil d'administration, sur une base trimestrielle, pour la période à taux fixe initiale se terminant le 30 septembre 2016, en fonction d un taux annuel de 4,20 %. Nous avons versé quatre dividendes trimestriels pour un montant global de 1,05 $ par action privilégiée de série 3 au cours de l exercice terminé le 31 décembre

22 Le tableau suivant indique les dividendes versés par action sur les actions privilégiées de série 3 : Date de l annonce Actions privilégiées de série 3 Date de versement Montant du dividende 18 août septembre ,12370 $ 2 novembre décembre ,2625 $ 8 février mars ,2625 $ 1 er mai juin ,2625 $ 1 er août septembre ,2625 $ 7 novembre décembre ,2625 $ 6 février mars ,2625 $ 8 mai juin ,2625 $ 31 juillet septembre ,2625 $ 6 novembre décembre ,2625 $ 5 février mars ,2625 $ STRUCTURE DU CAPITAL Notre capital autorisé est actuellement composé d un nombre illimité d actions ordinaires et d un nombre illimité d actions de catégorie A. Le résumé suivant du capital est présenté en entier sous réserve des statuts, des règlements de la compagnie ainsi que des modalités actuelles de ces actions. Au 20 mars 2014, actions ordinaires, actions privilégiées de série 1 et actions privilégiées de série 3 étaient émises et en circulation. Actions ordinaires Les détenteurs d actions ordinaires ont le droit de recevoir des dividendes de la façon et au moment prescrits par notre conseil d administration et, sauf si la législation le prévoit autrement, ils ont le droit d exprimer une voix par action ordinaire sur toutes les questions devant faire l objet d un vote à une assemblée d actionnaires. En cas de liquidation, de dissolution ou de cessation des activités, volontaire ou involontaire, de la compagnie, les détenteurs d actions ordinaires ont le droit de se partager proportionnellement le reliquat des actifs disponibles aux fins de distribution, après le règlement des dettes. Les actions ordinaires sont inscrites à la TSX. Actions de catégorie A Les actions de catégorie A peuvent être émises à l occasion en une ou plusieurs séries. Notre conseil d administration est autorisé à fixer, avant l émission, le nombre d actions de catégorie A de chaque série, la contrepartie par action, la désignation des actions de catégorie A de chaque série et les caractéristiques qui sont reliées aux actions de catégorie A de chaque série, qui peuvent comprendre, entre autres, les droits de vote. Les actions de catégorie A de chaque série sont de rang égal à celui des actions de catégorie A de toute autre série et auront préséance 22

23 sur les actions ordinaires à l égard des dividendes et du retour de capital en cas de liquidation ou de dissolution de la compagnie. Actions privilégiées de série 1 Les actions privilégiées de série 1 sont une série d actions de catégorie A d un nombre limité de En plus des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions de catégorie A, voici un résumé des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions privilégiées de série 1 : Le prix d émission pour chaque action privilégiée de série 1 est de 25 $. Les détenteurs d actions privilégiées de série 1 ont le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés et non cumulatifs à taux fixe, de la façon et au moment prescrits par le conseil d'administration, sur une base trimestrielle, pour la période à taux fixe initiale se terminant le 31 décembre 2017, en fonction d un taux annuel de 4,20 %. Le taux de dividende sera révisé le 31 décembre 2017 et par la suite tous les cinq ans, à un taux équivalent au taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada de 5 ans, plus 1,72 %. Les détenteurs d actions privilégiées de série 1 auront le droit de convertir leurs actions privilégiées de série 1 en actions privilégiées de série 2, sous réserve du respect de certaines conditions, le 31 décembre 2017 et le 31 décembre tous les cinq ans par la suite à raison de une action privilégiée de série 2 pour chaque action privilégiée de série 1. La compagnie ne pourra racheter aucune action privilégiée de série 1 avant le 31 décembre Le 31 décembre 2017 et le 31 décembre tous les cinq ans par la suite, mais sous réserve de certaines conditions, la compagnie pourra racheter en tout temps, la totalité ou, à l occasion, une partie des actions privilégiées de série 1 alors en circulation sans le consentement des détenteurs. Sauf dans cas précis stipulés dans les statuts constitutifs et conformément à la loi, les détenteurs d actions privilégiées de série 1 n ont pas le droit d être convoqués, d assister ou de voter à aucune assemblée des actionnaires de la compagnie, jusqu au moment où le conseil d administration n aura pas déclaré le montant complet du dividende sur les actions privilégiées de série 1. En cas de liquidation ou de dissolution de la compagnie, ou de toute autre distribution des actifs de la compagnie dans le but de liquider ses affaires, qu elle soit volontaire ou forcée, les détenteurs d actions privilégiées de série 1 auront le droit de recevoir une somme de 25 $ par action privilégiée de série 1 qu ils détiennent, majorée de tous les dividendes déclarés et non versés. Après le paiement de ces montants, les détenteurs d actions privilégiées de série 1 n auront le droit de participer à aucune autre répartition des biens ou des actifs de la compagnie. Toute approbation devant être donnée par les détenteurs d actions privilégiées de série 1 peut être donnée au moyen d une résolution signée par tous les détenteurs d actions privilégiées de série 1 en circulation ou au moyen d une résolution adoptée à une assemblée des détenteurs à laquelle les détenteurs d au moins 25 % des actions privilégiées de série 1 en circulation sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, et adoptée par le vote affirmatif d au moins les deux tiers des voix exprimées par les détenteurs, sauf qu aucun quorum n est requis à une reprise d assemblée. Les actions privilégiées de série 1 sont inscrites à la TSX. 23

24 Actions privilégiées de série 2 Les actions privilégiées de série 2 sont une série d actions de catégorie A d un nombre limité de En plus des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions de catégorie A, voici un résumé des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions privilégiées de série 2 : Les actions privilégiées de série 2 peuvent être émises au moment de la conversion des actions privilégiées de série 1. Le prix d émission de chaque action privilégiée de série 2 est de 25 $. Les détenteurs d actions privilégiées de série 2 auront le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés et non cumulatifs, à taux variable, de la façon et au moment prescrits par notre conseil d'administration, correspondant au taux de rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada de 90 jours, plus 1,72 %. Les détenteurs d actions privilégiées de série 2 auront le droit de convertir leurs actions privilégiées de série 2 en actions privilégiées de série 1, sous réserve du respect de certaines conditions, le 31 décembre 2022 et le 31 décembre tous les cinq ans par la suite à raison de une action privilégiée de série 1 pour chaque action privilégiée de série 2. Après le 31 décembre 2017, mais sous réserve de certaines conditions, la compagnie pourra racheter en tout temps, la totalité ou, à l occasion, une partie des actions privilégiées de série 2 en circulation sans le consentement des détenteurs. Sauf dans cas précis stipulés dans les statuts constitutifs et conformément à la loi, les détenteurs d actions privilégiées de série 2 n ont pas le droit d être convoqués, d assister ou de voter à aucune assemblée des actionnaires de la compagnie, jusqu au moment où le conseil d administration n aura pas déclaré le montant complet du dividende sur les actions privilégiées de série 2. En cas de liquidation ou de dissolution de la compagnie, ou de toute autre distribution des actifs de la compagnie dans le but de liquider ses affaires, qu elle soit volontaire ou forcée, les détenteurs d actions privilégiées de série 2 auront le droit de recevoir une somme de 25 $ par action privilégiée de série 2 qu ils détiennent, majorée de tous les dividendes déclarés et non versés. Après le paiement de ces montants, les détenteurs d actions privilégiées de série 2 n auront le droit de participer à aucune autre répartition des biens ou des actifs de la compagnie. Toute approbation devant être donnée par les détenteurs d actions privilégiées de série 2 peut être donnée au moyen d une résolution signée par tous les détenteurs d actions privilégiées de série 2 en circulation ou au moyen d une résolution adoptée à une assemblée des détenteurs à laquelle les détenteurs d au moins 25 % des actions privilégiées de série 2 en circulation sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, et adoptée par le vote affirmatif d au moins les deux tiers des voix exprimées par les détenteurs, sauf qu aucun quorum n est requis à une reprise d assemblée. Actions privilégiées de série 3 Les actions privilégiées de série 3 sont une série d actions de catégorie A d un nombre limité de En plus des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions de catégorie A, voici un résumé des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions privilégiées de série 3 : 24

25 Le prix d émission de chaque action privilégiée de série 3 est de 25 $. Les détenteurs d actions privilégiées de série 3 ont le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés et non cumulatifs à taux fixe, de la façon et au moment prescrits par le conseil d'administration, sur une base trimestrielle, pour la période à taux fixe initiale se terminant le 30 septembre 2016, en fonction d un taux annuel de 4,20 %. Le taux de dividende sera révisé le 30 septembre 2016 et par la suite tous les cinq ans, à un taux équivalent au taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada de 5 ans, plus 2,66 %. Les détenteurs d actions privilégiées de série 3 auront le droit de convertir leurs actions privilégiées de série 3 en actions privilégiées de série 4, sous réserve du respect de certaines conditions, le 30 septembre 2016 et le 30 septembre tous les cinq ans par la suite à raison de une action privilégiée de série 4 pour chaque action privilégiée de série 3. La compagnie ne pourra racheter aucune action privilégiée de série 3 avant le 30 septembre Le 30 septembre 2016 et le 31 septembre tous les cinq ans par la suite, mais sous réserve de certaines conditions, la compagnie pourra racheter en tout temps, la totalité ou, à l occasion, une partie des actions privilégiées de série 3 alors en circulation sans le consentement des détenteurs. Sauf dans cas précis stipulés dans les statuts constitutifs et conformément à la loi, les détenteurs d actions privilégiées de série 3 n ont pas le droit d être convoqués, d assister ou de voter à aucune assemblée des actionnaires de la compagnie, jusqu au moment où le conseil d administration n aura pas déclaré le montant complet du dividende sur les actions privilégiées de série 3. En cas de liquidation ou de dissolution de la compagnie, ou de toute autre distribution des actifs de la compagnie dans le but de liquider ses affaires, qu elle soit volontaire ou forcée, les détenteurs d actions privilégiées de série 3 auront le droit de recevoir une somme de 25 $ par action privilégiée de série 3 qu ils détiennent, majorée de tous les dividendes déclarés et non versés. Après le paiement de ces montants, les détenteurs d actions privilégiées de série 3 n auront le droit de participer à aucune autre répartition des biens ou des actifs de la compagnie. Toute approbation devant être donnée par les détenteurs d actions privilégiées de série 3 peut être donnée au moyen d une résolution signée par tous les détenteurs d actions privilégiées de série 3 en circulation ou au moyen d une résolution adoptée à une assemblée des détenteurs à laquelle les détenteurs d au moins 25 % des actions privilégiées de série 3 en circulation sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, et adoptée par le vote affirmatif d au moins les deux tiers des voix exprimées par les détenteurs, sauf qu aucun quorum n est requis à une reprise d assemblée. Les actions privilégiées de série 3 sont inscrites à la TSX. Actions privilégiées de série 4 Les actions privilégiées de série 4 sont une série d actions de catégorie A d un nombre limité de En plus des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions de catégorie A, voici un résumé des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions privilégiées de série 4 : Les actions privilégiées de série 4 peuvent être émises au moment de la conversion des actions privilégiées de série 3. Le prix d émission de chaque action privilégiée de série 4 est de 25 $. 25

26 Les détenteurs des actions privilégiées de série 4 auront le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés et non cumulatifs, à taux variable, de la façon et au moment prescrits par notre conseil d'administration, correspondant au taux de rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada de 90 jours, plus 2,66 %. Les détenteurs d actions privilégiées de série 4 auront le droit de convertir leurs actions privilégiées de série 4 en actions privilégiées de série 3, sous réserve du respect de certaines conditions, le 30 septembre 2021 et le 30 septembre tous les cinq ans par la suite à raison de une action privilégiée de série 3 pour chaque action privilégiée de série 4. Après le 30 septembre 2016, mais sous réserve de certaines conditions, la compagnie pourra racheter en tout temps, la totalité ou, à l occasion, une partie des actions privilégiées de série 4 en circulation sans le consentement des détenteurs. Sauf dans cas précis stipulés dans les statuts constitutifs et conformément à la loi, les détenteurs d actions privilégiées de série 4 n ont pas le droit d être convoqués, d assister ou de voter à aucune assemblée des actionnaires de la compagnie, jusqu au moment où le conseil d administration n aura pas déclaré le montant complet du dividende sur les actions privilégiées de série 4. En cas de liquidation ou de dissolution de la compagnie, ou de toute autre distribution des actifs de la compagnie dans le but de liquider ses affaires, qu elle soit volontaire ou forcée, les détenteurs d actions privilégiées de série 4 auront le droit de recevoir une somme de 25 $ par action privilégiée de série 4 qu ils détiennent, majorée de tous les dividendes déclarés et non versés. Après le paiement de ces montants, les détenteurs d actions privilégiées de série 4 n auront le droit de participer à aucune autre répartition des biens ou des actifs de la compagnie. Toute approbation devant être donnée par les détenteurs d actions privilégiées de série 4 peut être donnée au moyen d une résolution signée par tous les détenteurs d actions privilégiées de série 4 en circulation ou au moyen d une résolution adoptée à une assemblée des détenteurs à laquelle les détenteurs d au moins 25 % des actions privilégiées de série 4 en circulation sont présents ou représentés par fondé de pouvoir, et adoptée par le vote affirmatif d au moins les deux tiers des voix exprimées par les détenteurs, sauf qu aucun quorum n est requis à une reprise d assemblée. Les modalités des actions ordinaires, des actions de catégorie A (en tant que catégorie), des actions privilégiées de série 1, des actions privilégiées de série 2, des actions privilégiées de série 3 et des actions privilégiées de série 4 sont disponibles en version électronique à l adresse Régime de droits des actionnaires Tel que susmentionné, la compagnie a conclu, le 9 février 2011, une convention relative au régime de droits des actionnaires avec Services aux investisseurs Computershare inc. Une copie de la convention relative au régime de droits des actionnaires a été publiée sur SEDAR et est disponible sous notre profil SEDAR au Le régime de droits des actionnaires sera soumis aux actionnaires aux fins de reconfirmation lors de la prochaine assemblée générale et extraordinaire qui se tiendra le 7 mai Le résumé du régime de droits des actionnaires est inclus dans notre circulaire de sollicitation de procurations de la direction publiée sur SEDAR le 28 mars 2014 de la page 24 à la page 28, intégrées par renvoi à la présente notice annuelle. Ce résumé est présenté en entier sous réserve des modalités actuelles de la convention relative au régime de droits des actionnaires. 26

27 Notations Le tableau suivant présente les cotes que la compagnie a obtenues en date du 20 mars 2014 pour ses titres en circulation d agences de notation agréées. Titre \ Agence de notation agréée Dominion Bond Rating Service ( DBRS ) Cote et tendance / perspective (*Description plus bas) Moody s Investors Service, Inc. ( Moody s ) Cote et tendance / perspective (*Description plus bas) Billets de série 1 A (faible) / stable Baa1 / stable Billets de série 2 A (faible) / stable Baa1 / stable Billets de série 3 A (faible) / stable Baa1 / stable Billets de série 4 A (faible) / stable Baa1 / stable Billets de série 5 A (faible) / stable Baa1 / stable Actions privilégiées de série 1 Pfd-2 (faible) / stable - Actions privilégiées de série 3 Pfd-2 (faible) / stable - Cotes de DBRS Dans le système d évaluation de DBRS, la cote A (faible) est la troisième plus élevée des dix catégories de cotes utilisées pour les notations à long terme. Les titres de créance cotés A ont une bonne qualité de crédit et la protection de l intérêt et du capital est considérée comme importante, mais le niveau de solidité est moindre que celui des compagnies cotées AA. Le qualificatif «élevé» ou «faible» reflète la solidité relative au sein de la catégorie des cotes. La cote Pfd-2 (bas) est la deuxième plus élevée des six catégories de cotes utilités pour les actions privilégiées. Selon DBRS, les actions privilégiées cotées Pfd-2 ont une qualité de crédit satisfaisante et la protection des dividendes et du capital demeure substantielle, mais les bénéfices, le bilan et les ratios de couverture ne sont pas aussi solides que pour les sociétés ayant obtenu la cote Pfd-1. Le qualificatif «élevé» ou «faible» reflète la solidité relative au sein de la catégorie des cotes. Cotes de Moody s La cote Baa1 est la quatrième plus élevée des neuf catégories de cotes utilisées pour évaluer les émissions à long terme. Les obligations cotées Baa comportent un risque de crédit modéré. Elles sont considérées comme des titres de qualité moyenne, ce qui signifie qu elles peuvent présenter certaines caractéristiques spéculatives. Le chiffre 1 de la cote Baa reflète une cote plus élevée sur l échelle de notation de la catégorie Baa graduée de 1 (cote la plus élevée) à 3 (cote la plus faible). Comme il est d usage, la compagnie a versé une rémunération à DBRS et Moody s respectivement pour l obtention de ses cotes et prévoit leur verser une rémunération similaire à l avenir. La compagnie a, ou peut avoir, également versé une rémunération au cours des deux dernières années pour d autres services fournis par ces agences de notation dans le cours normal des activités. 27

28 Une note ou une note de stabilité ne vaut pas une recommandation d achat, de vente ni de maintien des positions et l agence de notation agréée qui l a donnée peut la réviser ou la retirer à tout moment. MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DE TITRES Nos actions ordinaires sont cotées à la TSX sous le symbole «IFC». Au 20 mars 2014, le cours vendeur de clôture d une action ordinaire à la TSX était de 66,51 $. Nos actions privilégiées de série 1 sont cotées à la TSX sous le symbole «IFC.PR.A». Au 20 mars 2014, le cours vendeur de clôture d une action privilégiée de série 1 à la TSX était de 23,80 $. Nos actions privilégiées de série 3 sont cotées à la TSX sous le symbole «IFC.PR.C». Au 20 mars 2014, le cours vendeur de clôture d une action privilégiée de série 3 à la TSX était de 25,40 $. Prix et nombre de titres transigés Les tableaux ci-après indiquent les variations du cours et le nombre d actions ordinaires, d actions privilégiées de série 1, d actions privilégiées de série 3 et de reçus de souscription transigés pour les périodes indiquées. Actions ordinaires Variation du cours Période Haut Bas Volume 2014 Mars (jusqu au 20 mars inclusivement) 68,84 $ 66,14 $ Février 68,13 $ 65,82 $ Janvier 69,95 $ 66,36 $ Décembre 69,74 $ 67,01 $ Novembre 68,52 $ 63,75 $ Octobre 65,75 $ 61,48 $ Septembre 62,38 $ 60,71 $ Août 63,36 $ 60,16 $ Juillet 61,89 $ 56,53 $ Juin 62,84 $ 56,44 $ Mai 62,26 $ 57,42 $ Avril 64,27 $ 60,83 $ Mars 66,35 $ 61,71 $ Février 66,24 $ 61,65 $ Janvier 66,82 $ 63,40 $

29 Actions privilégiées de série 1 Variation du cours Période Haut Bas Volume 2014 Mars (jusqu au 20 mars inclusivement) 24,68 $ 23,57 $ Février 24,63 $ 23,50 $ Janvier 24,39 $ 23,78 $ Décembre 24,31 $ 23,78 $ Novembre 24,45 $ 23,12 $ Octobre 24,68 $ 23,52 $ Septembre 24,75 $ 23,20 $ Août 25,05 $ 24,12 $ Juillet 25,88 $ 24,92 $ Juin 26,32 $ 24,99 $ Mai 26,92 $ 26,11 $ Avril 26,99 $ 25,82 $ Mars 27,16 $ 25,85 $ Février 26,74 $ 25,90 $ Janvier 26,44 $ 25,78 $ Actions privilégiées de série 3 Variation du cours Période Haut Bas Volume 2014 Mars (jusqu au 20 mars inclusivement) 26,29 $ 25,16 $ Février 26,33 $ 25,45 $ Janvier 25,90 $ 25,23 $ Décembre 25,85 $ 25,12 $ Novembre 25,84 $ 25,22 $ Octobre 25,86 $ 25,01 $ Septembre 25,90 $ 25,06 $ Août 25,81 $ 24,83 $ Juillet 26,23 $ 25,32 $ Juin 26,27 $ 25,18 $ Mai 26,98 $ 26,15 $ Avril 26,98 $ 25,61 $ Mars 27,24 $ 25,86 $ Février 26,79 $ 26,10 $ Janvier 26,75 $ 25,99 $

30 ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION Le tableau ci-après indique, pour chacun de nos administrateurs et de nos membres de la haute direction, le nom, lieu de résidence, poste et fonctions auprès de la compagnie, fonction principale et, lorsqu il s agit d un administrateur, la date à laquelle cette personne est devenue administrateur. Sauf indication contraire, chacun des administrateurs de la Compagnie agira à ce titre jusqu à l assemblée annuelle qui se tiendra le 7 mai Chaque administrateur et membre de la haute direction énuméré dans ce tableau a exercé les principales fonctions qui y sont mentionnées au cours des cinq dernières années, sauf indication contraire. Nom et résidence Claude Dussault Québec (Québec) Canada Charles Brindamour Toronto (Ontario) Canada 1), 4) Yves Brouillette Montréal (Québec) Canada 1), 4) Robert W. Crispin Scarborough, Maine, É-U 2), 4) Dre Janet De Silva Hong Kong, Chine 1), 4) Eileen Mercier Toronto (Ontario) Canada 2), 4) Timothy H. Penner Toronto (Ontario) Canada 2), 3) Louise Roy Montréal (Québec) Canada 1), 3) Frederick Singer Great Falls, Virginie, É-U 1), 3) Stephen G. Snyder Calgary (Alberta) Canada 2), 3) Carol Stephenson London (Ontario) Canada Jean-François Blais, Montréal (Québec) Canada Claude Désilets Saint-Denis-sur-Richelieu (Québec) Canada Poste auprès de la compagnie Administrateur indépendant et président du conseil d administration Administrateur et chef de la direction Administrateur indépendant Administrateur de la compagnie ou d une société fondatrice Poste principal depuis le Président, Placements ACVA inc. 28 mars 2000 Chef de la direction, Intact Corporation financière Administrateur de sociétés et président, Placements Beluca inc. 1 er janvier octobre 1989 Administrateur indépendant Administrateur de sociétés 26 octobre 2004 Administratrice indépendante Administratrice indépendante Doyenne, Ivey Asia (depuis 2011) Chef de la direction, Retail China Limited ( ) Présidente et membre du conseil d administration du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l Ontario 8 mai décembre 2004 Administrateur indépendant Administrateur de sociétés 5 mai 2010 Administratrice indépendante Chancelière et présidente du conseil d administration, Université de Montréal, Fellow invitée, Centre interuniversitaire de recherche en analyse des organisations 14 décembre 2004 Administrateur indépendant Chef de la direction, Echo360 8 mai 2013 Administrateur indépendant Administrateur de sociétés 13 mai 2009 Administratrice indépendante Président, Intact Compagnie d assurance Premier vice-président et chef de la gestion des risques Administratrice de sociétés 14 décembre 2004 Président d Intact Compagnie d assurance Premier vice-président et chef de la gestion des risques d Intact Corporation financière

31 Nom et résidence Louis Gagnon Toronto (Ontario) Canada Françoise Guénette Toronto (Ontario) Canada Louis Marcotte Montréal (Québec) Canada Marc Provost Mont-Royal (Québec) Canada Poste auprès de la compagnie Président, Service et distribution Première vice-présidente, Services corporatifs et juridiques et secrétaire Premier vice-président et chef des finances Premier vice-président et chef du service des placements Poste principal Président, Service et distribution d Intact Corporation financière Première vice-présidente aux services corporatifs et juridiques et secrétaire d Intact Corporation financière Premier vice-président et chef des finances d Intact Corporation financière Premier vice-président, directeur général et chef du service des placements d Intact Gestion de placements inc. Administrateur de la compagnie ou d une société fondatrice depuis le Mark A. Tullis Toronto (Ontario) Canada Notes : 1) membre du comité d audit Premier vice-président à la direction, Gouvernance et gestion du capital Premier vice-président à la direction, Gouvernance et gestion du capital d Intact Corporation financière 2) membre du comité de révision de conformité et de gouvernance d entreprise 3) membre du comité des ressources humaines et de la rémunération 4) membre du comité de gestion des risques - Administrateurs de la compagnie Une description détaillée des rôles principaux respectifs de nos administrateurs énumérés ci-dessus, au cours des cinq dernières années, se trouve de la page 5 à la page 15 de notre rubrique «Questions soumises à l assemblée Élection des administrateurs» de notre circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 28 mars 2014, lesquelles pages sont incorporées par renvoi dans les présentes. La circulaire de sollicitation de procurations de la direction est disponible dans la section «Relations investisseurs» du site Internet de la compagnie ( et sur SEDAR ( Membres de la haute direction de la compagnie Jean-François Blais. M. Blais a été nommé président d Intact Assurance en septembre 2011 après avoir dirigé l ensemble des activités d AXA au Canada à titre de président, chef de la direction et administrateur pendant sept ans. M. Blais oeuvre dans le domaine de l assurance depuis plus de 25 ans. Il a débuté sa carrière en 1988 à titre d actuaire chez AXA Canada. En 1996, il est nommé vice-président souscription, Assurance des particuliers et, en 2000, il est nommé vice-président exécutif de AXA Assurances au Québec. Il deviendra en 2004 président et chef de la direction et membre du conseil d administration de AXA Canada, postes qu il a occupés jusqu`à sa nomination comme président d Intact Assurance. M. Blais a été membre du conseil d administration du BAC (Bureau d assurance du Canada) de 2004 à Diplômé en actuariat de l Université Laval, M. Blais est Fellow de la Casualty Actuarial Society et de l Institut canadien des actuaires. Claude Désilets. M. Désilets est entré au service de la compagnie en novembre 1989 et a occupé le poste d actuaire désigné auprès des filiales d assurance IARD de la compagnie de 31

32 janvier 1993 jusqu en Il est chef de la gestion des risques de la compagnie depuis janvier Avant son arrivée chez Intact, il a occupé diverses fonctions actuarielles auprès de deux compagnies canadiennes d assurance IARD. De 1992 à 1997, M. Désilets a également enseigné l actuariat à l Université de Montréal. Il a obtenu son baccalauréat en actuariat de l Université Laval à Québec en 1982 et est Fellow de la Casualty Actuarial Society et de l Institut canadien des actuaires. Louis Gagnon. M. Gagnon a été nommé président, Service et distribution, en décembre Dans ce rôle, M. Gagnon est chargé du développement et de la croissance des activités de belairdirect, Grey Power et BrokerLink. Il dirige également l indemnisation ainsi que les initiatives de croissance internationale de la compagnie. Avant d assumer ses fonctions actuelles, M. Gagnon était président et chef de l'exploitation d'intact Corporation financière pendant deux ans. Il a en outre été président d Intact Assurance de 2008 à Il est entré au service d Intact Assurance en tant que premier vice-président de la division du Québec en janvier Avant de se joindre à la compagnie, M. Gagnon dirigeait un cabinet de courtage à succès œuvrant au Québec et en Ontario. Il a également été actif dans les associations de courtiers tant au niveau provincial que national. Après avoir travaillé plusieurs années dans le domaine bancaire et dans celui de la consultation, M. Gagnon a entamé sa carrière en assurance en De 2001 à 2006, il a occupé différents postes au sein de cabinets de courtage, dont celui de président d Inovesco. Il a aussi été membre du conseil d administration du Regroupement des cabinets de courtage d assurance du Québec (RCCAQ), notamment comme président de 2005 à 2006, en plus d occuper le poste de directeur de l Association des courtiers d assurance du Canada (ACAC). M. Gagnon détient un baccalauréat en sciences économiques de l Université de Montréal et une maîtrise en administration des affaires de l Université d Ottawa. Françoise Guénette. Mme Guénette occupe ses postes actuels, qui comprennent la conformité, depuis qu elle est entrée au service de la compagnie en Elle était responsable de la gestion des risques de 2004 jusqu au début de 2007 et préside le comité de divulgation. Elle préside également le comité des litiges institutionnels et réglementaire depuis Avant son arrivée à la compagnie, Mme Guénette a été chef des affaires juridiques et corporatives d un certain nombre d entreprises, dont une grande banque et un groupe financier au Canada. Elle a aussi enseigné les assurances à l Université de Montréal. Mme Guénette a été gouverneure de l Université du Québec de 1988 à 1992 et a occupé divers postes au Conseil de la conservation et de l environnement du Québec entre 1988 et 1993, notamment celui de présidente du conseil en Elle est actuellement administratrice à l Université de Montréal et membre du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité de révision de conformité et de gouvernance d entreprise. Mme Guénette est diplômée en droit de l Université McGill et est membre du Barreau du Québec et du Barreau du Haut-Canada. Louis Marcotte. M. Marcotte a été nommé premier vice-président et chef des finances en décembre Avant d assumer ce poste, M. Marcotte était premier vice-président à la distribution stratégique et, à ce titre, était chargé des placements d Intact dans le réseau de courtage ainsi que de l élaboration de solutions financières pour les courtiers et les partenaires de la compagnie. Avant cette nomination, il occupait le poste de trésorier d Intact Corporation financière et était responsable des relations avec les investisseurs, de la planification financière et de la trésorerie. M. Marcotte compte plus de 25 années d expérience internationale progressive dans la gestion financière. Ses champs d expertise incluent les fusions et les acquisitions, le financement, l implantation de systèmes, la présentation de rapports financiers de sociétés cotées en Bourse et la planification fiscale. Diplômé de l Université McGill, M. Marcotte détient une maîtrise en administration des affaires pour cadres de la Vlerick Business School. Il est Fellow de l Ordre des CPA du Québec et président de la section du Québec de Dirigeants financiers internationaux du Canada. 32

33 Marc Provost. M. Provost est premier vice-président, directeur général et chef du Service des placements d IGP. depuis Avant d occuper ce poste, il était vice-président et chef du Service des placements d IGP. De 2001 à 2004, il a assumé le rôle de vice-président des Marchés boursiers canadiens à la Caisse de dépôt et placement du Québec. M. Provost œuvre au sein de l industrie des placements depuis Il est analyste financier agréé et détient un baccalauréat de l École des Hautes Études Commerciales (HEC), de l Université de Montréal, où on lui a décerné la bourse Loewen Ondaatje pour son excellence académique. Il a reçu son titre IAS.A. de l Institut des administrateurs de sociétés en Il est membre du comité de vérification et de placement de la Fondation Écho. Mark A. Tullis. Mark Tullis a été nommé premier vice-président à la direction, Gouvernance et gestion de capital, en décembre M. Tullis dirige les activités des finances, de la conformité, des services juridiques et de l audit, tout en supervisant nos activités de gestion de placements. Préalablement, M. Tullis occupait le poste de premier vice-président et chef des finances de la société. Avant d entrer au service de la compagnie en janvier 2006, M. Tullis était président des affaires institutionnelles d ING Americas et a occupé plusieurs autres postes de haute direction après être entré au service d ING Americas en septembre Avant de se joindre aux compagnies du Groupe ING, M. Tullis était premier vice-président à la direction et Actuaire en chef chez Primerica, une filiale de Citigroup, de 1994 à 1999, où il était responsable de l information financière, des fonctions actuarielles et des fonctions de réassurance relativement à diverses sociétés Primerica. M. Tullis a plus de 30 ans d expérience dans des postes de direction au sein de l industrie de l assurance. Il détient un baccalauréat en sciences mathématiques et a agi à titre d administrateur des filiales d assurance IARD fédérales de la compagnie de 2000 jusqu au début de Comités du conseil d administration Notre conseil d administration a formé quatre comités qui sont décrits ci-après. Ces comités, de concert avec notre conseil d administration et les conseils d administration de nos filiales d assurance IARD veillent à ce que la composition des comités respecte les exigences applicables en matière d indépendance prévues par la loi ainsi que toute autre exigence légale et réglementaire. Comité d audit Le Comité d audit est composé de Eileen Mercier, présidente, et d Yves Brouillette, Robert W. Crispin, Frederick Singer et Stephen G. Snyder, qui sont tous et chacun indépendants et possèdent des compétences financières. La formation et l expérience de chaque membre sont décrites dans leur biographie respective dans la rubrique «Questions soumises à l assemblée Élection des administrateurs» de la page 5 à la page 15 de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 28 mars 2014, incorporées par renvoi dans les présentes. Le mandat du comité d audit est joint à cette notice annuelle en Annexe A. Dans le cadre des pratiques de gouvernance de la compagnie, le comité d audit a adopté une politique qui limite les services non liés à l audit qui peuvent être fournis par Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l. («E&Y» ou l «auditeur externe») à la compagnie ou à ses filiales. Préalablement à l engagement de l auditeur externe pour des services non liés à l audit, le comité doit approuver de tels services afin d éviter que ne soit affectée l indépendance de l auditeur. Celui-ci devra notamment prendre en considération les exigences réglementaires et les lignes directrices ainsi que les politiques internes de la compagnie. Tous les services fournis par E&Y au cours des deux dernières années ont été approuvés par le conseil d administration suivant la recommandation du comité d audit. Les frais payés à l auditeur externe pour 2012 et 2013 sont les suivants : 33

34 Honoraires de l auditeur externe (en milliers de dollars) Honoraires d audit 1) Honoraires liés à l audit 2) Honoraires liés à la fiscalité 3) Tous les autres honoraires 4) Total Notes: 1) Les honoraires d audit comprennent les honoraires versés en lien avec les services professionnels d audit des états financiers de la compagnie et de ses filiales. Ils incluent également d autres services généralement fournis par les auditeurs externes dans le cadre des mandats ou dépôts de documents obligatoires et réglementaires y compris la révision et l audit des contrôles internes. 2) Les honoraires pour services liés à l audit couvrent les services de certification et services connexes rendus par l auditeur externe. Ces services incluent l audit des régimes de retraite, les consultations concernant l interprétation des normes de comptabilité et d information financière et d autres services d attestation non exigés par les lois ou la réglementation. 3) Les honoraires pour services liés à la fiscalité comprennent les conseils fiscaux relatifs aux réorganisations ainsi que le soutien en matière d audit fiscal. 4) Tous les autres honoraires incluent ceux liés aux services de traduction et aux autres mandats ainsi que ceux liés au financement et à l intégration de AXA Canada et de Jevco en Comité de révision de conformité et de gouvernance d entreprise Le comité de révision de conformité et de gouvernance d entreprise (le «comité RCGE») est composé de membres indépendants du conseil d administration et est présidé par un administrateur indépendant. Le comité RCGE veille à ce que la direction établisse des procédures visant à s assurer que les transactions autorisées avec «apparentées» sont effectuées selon des modalités au moins aussi favorables que celles du marché. Les responsabilités du comité RCGE incluent l examen des procédures applicables et leur efficacité ainsi que de nos pratiques visant à s assurer que les opérations entre apparentées qui peuvent avoir une incidence importante sur notre stabilité et notre solvabilité soient repérées. Il examine également nos programmes de conformité à l égard de nos pratiques d affaires, du bureau de l Ombudsman, du bureau de la protection des renseignements personnels, des conflits d intérêts, des relations avec les clients et les courtiers et des relations avec les autorités réglementaires. Le comité RCGE agit comme comité de nomination du conseil d administration et évalue le rendement de notre conseil d administration et de ses comités. Le comité RCGE revoit également les pratiques et la philosophie de la compagnie en ce qui concerne la rémunération des administrateurs et fait des recommandations à cet égard au conseil d administration. Le comité RCGE fait rapport à notre conseil d administration à l égard des opérations entre apparentées et autres questions. Le comité RCGE surveille les nouveautés en matière de gouvernance d entreprise et demande des conseils auprès d experts indépendants au besoin. Comité des ressources humaines et de la rémunération Le comité des ressources humaines et de la rémunération (le «comité RH») est composé de membres indépendants du conseil d administration. Le comité RH examine et fait des recommandations au conseil d administration à l égard de l évaluation et de la rémunération de notre chef de la direction, de la rémunération des employés, y compris à l égard des fonds de pension et des programmes incitatifs ou autre forme de rémunération pour nos dirigeants et de la 34

35 planification de la relève. Par ailleurs, le comité RH revoit et évalue les propositions de la direction à l égard des politiques des ressources humaines et des importantes réorganisations de la compagnie qui touchent à la structure et à la composition de la direction. Il fait des recommandations à cet égard à la direction et au conseil d administration. Comité de gestion des risques Le comité de gestion des risques est principalement chargé d appuyer le conseil d administration dans l exercice de ses fonctions en matière de surveillance par l intégration complète de la stratégie de gestion des risques de la compagnie dans toute la planification commerciale et stratégique et toutes les activités de la compagnie et de ses filiales, y compris ses caisses de retraite. Il incombe au comité de gestion des risques de définir les risques que la compagnie est prête à assumer tout en contrôlant le profil de risques et la performance de la compagnie par rapport à ceux-ci. À cet égard, le comité de gestion des risques supervise l identification et l évaluation des principaux risques stratégiques, d assurance, financiers et opérationnels auxquels la compagnie est exposée ainsi que l élaboration de stratégies pour leur gestion. Le comité de gestion des risques veille sur la conformité aux politiques en matière de gestion des risques instaurée par la compagnie tout en assurant l équilibre qui convient entre les risques et le rendement pour l atteinte des objectifs stratégiques de la compagnie. Autres comités Notre conseil d administration a également établi trois autres comités composés des membres de la haute direction qui relèvent de notre conseil d administration ou de l un de ses comités. Ces comités de gestion sont le comité des risques d entreprise, le comité des fonds de pension (qui relève du comité RH à l égard des prestations des fonds de pension, du comité de gestion des risques à l égard des actifs investis des fonds de pension et du comité RCGE à l égard de son cadre de gouvernance) et du comité de divulgation, qui supervise les pratiques et procédures de divulgation de la compagnie, assure la sensibilisation et la compréhension des règles et directives de la compagnie en matière de divulgation, éduque et informe les employés sur les pratiques de la compagnie à cet égard, détermine si des changements survenus au sein de la compagnie constituent des renseignements importants et révise et approuve les divulgations, les déclarations importants et les communiqués de la compagnie. Pour plus de renseignements concernant le comité des risques d entreprise, veuillez vous reporter à la rubrique «Gestion des risques Structure de la gestion des risques» à la page 36 du rapport de gestion annuel pour l exercice terminé le 31 décembre 2013, intégrées par renvoi aux présentes. Titres détenus par les administrateurs et les membres de la haute direction À la connaissance de la compagnie, en date du 20 mars 2014, les administrateurs et les membres de la haute direction, en tant que groupe, étaient propriétaires véritables de, directement ou indirectement, ou exerçaient le contrôle ou la direction sur actions ordinaires en circulation représentant 0,32 % de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la compagnie. Interdictions d opérations, faillites, amendes ou sanctions À la connaissance de la compagnie, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la compagnie n a, au cours des dix dernières années, fait l objet d une ordonnance d interdiction d opération ou d une ordonnance similaire à une interdiction d opération, ou d une 35

36 ordonnance qui interdisait à la compagnie visée le droit de se prévaloir d une dispense prévue par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables pendant plus de 30 jours consécutifs, émise a) alors que cette personne exerçait ses fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de la compagnie, ou b) après que cette personne ait cessé d exercer les fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d un événement survenu pendant qu il exerçait ces fonctions. En outre, à la connaissance de la compagnie, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la compagnie, ou actionnaire détenant un nombre suffisant d actions pouvant affecter de façon importante le contrôle de la compagnie n est, ou n a été, au cours des dix dernières années, administrateur ou membre de la haute direction d une compagnie qui, pendant que la personne exerçait cette fonction ou dans l année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers, a conclu un concordat ou un compromis avec eux, a pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n a été nommé pour détenir ses biens, à l exception des personnes suivantes : Eileen Mercier, administratrice de la compagnie, a agi en qualité d administratrice de Shermag inc. jusqu au 9 août Le 5 mai 2008, Shermag inc. a annoncé qu elle avait obtenu la protection conférée par la LACC de la Cour supérieure du Québec. Shermag inc. a conclu une transaction avec Groupe Bermex inc. et mis en œuvre un plan d arrangement en octobre 2009 lui permettant de se libérer des procédures de la LACC. La transaction a permis au Groupe Bermex inc. de prendre le contrôle de Shermag inc. et de poursuivre sa restructuration et son plan de relance. À la connaissance de la compagnie, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la société ou actionnaire de la compagnie détenant un nombre suffisant d actions pouvant affecter de façon importante le contrôle de la compagnie n a, au cours des dix dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité, a été assujetti ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un arrangement avec eux, et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n a été nommé pour détenir ses actifs. Conflits d intérêts À la connaissance de la compagnie, aucun administrateur ou membre de la haute direction n est en situation existante ou potentielle de conflit d intérêts important, avec la compagnie ou l une de ses filiales. POURSUITES ET MESURES RÉGLEMENTAIRES Dans le cours normal de nos activités, nous faisons l objet de réclamations et sommes impliqués dans diverses poursuites judiciaires. À l heure actuelle, nous ne sommes pas impliqués dans des poursuites judiciaires importantes et, à notre connaissance, aucune poursuite judiciaire ou demande d indemnités n est en cours ou envisagée dont, selon nous, le montant dépasserait dix pour cent (10 %) des actifs actuels de la compagnie ou qui aurait un effet négatif important sur notre condition financière ou nos résultats d exploitation. Nous croyons avoir établi des réserves suffisantes à l égard des litiges auxquels nous sommes partie. INTÉRÊTS DES MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES À la connaissance de la compagnie, aucun administrateur ou membre de la direction de la compagnie, filiale, initié, candidat au poste d administrateur ou actionnaire détenant plus de dix 36

37 pour cent (10 %) des actions votantes de la compagnie, n a eu des intérêts dans une transaction depuis le début du dernier exercice de la compagnie ou dans une proposition de transaction qui a ou pourrait raisonnablement avoir un effet important sur la compagnie ou sur ses filiales. AGENTS DES TRANSFERTS ET AGENTS CHARGÉS DE LA TENUE DES REGISTRES L agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour toutes les catégories de titres de la compagnie (actions ordinaires, actions privilégiées, billets à moyen terme) est Services aux investisseurs Computershare inc., et a ses bureaux principaux à Vancouver, Calgary, Winnipeg, Toronto, Montréal et Halifax. CONTRATS IMPORTANTS Sauf comme il est indiqué ci-après et pour les contrats décrits à la section «Historique de la compagnie au cours des trois derniers exercices», la compagnie n a conclu aucun contrat important, sauf les contrats conclus dans le cours normal de ses activités, au cours du dernier exercice terminé, ou avant, qui sont toujours en vigueur : La compagnie a conclu un acte de fiducie datée du 21 mai 2009 (telle qu amendée, l «acte de fiducie») avec Société de fiducie Computershare du Canada («Computershare») à l égard des modalités des titres d emprunts non garantis pouvant être émis par la compagnie. Le capital global des titres d emprunts non garantis pouvant être autorisés, émis et visés en vertu de l acte de fiducie est illimité. La compagnie a conclu, avec Computershare, un premier acte de fiducie supplémentaire datée du 31 août 2009 qui complète l acte de fiducie et prévoit l émission de billets série 1 d un capital global pouvant atteindre jusqu à $ et les termes des billets série 1. La compagnie a conclu, avec Computershare, un deuxième acte de fiducie supplémentaire daté du 23 novembre 2009 qui complète l acte de fiducie et prévoit l émission de billets série 2 d un capital global pouvant atteindre jusqu à $ et les termes des billets série 2. La compagnie a conclu, avec Computershare, un troisième acte de fiducie supplémentaire daté du 8 juillet 2011 qui complète l acte de fiducie et prévoit l émission de billets série 3 d un capital global pouvant atteindre jusqu à $ et les termes des billets série 3. La compagnie a conclu, avec Computershare, un quatrième acte de fiducie supplémentaire daté du 18 août 2011 qui complète l acte de fiducie et prévoit l émission de billets série 4 d un capital global pouvant atteindre jusqu à $ et les termes des billets série 4. La compagnie a conclu, avec Computershare, un cinquième acte de fiducie supplémentaire daté du 15 juin 2012 qui complète l acte de fiducie et prévoit l émission de billets série 5 d un capital global pouvant atteindre jusqu à $ et les termes des billets série 5. La compagnie a conclu une convention d achat d actions en date du 31 mai 2011 avec AXA S.A. pour l achat de sa filiale AXA Canada. Voir plus haut la section «Historique de la compagnie au cours des trois derniers exercices». La compagnie a conclu une convention d achat d actions en date du 2 mai 2012 avec The Westaim Corporation visant l acquisition de sa filiale en propriété exclusive, La Compagnie d assurances Jevco. Voir plus haut la section «Historique de la compagnie au cours des trois derniers exercices». 37

38 La compagnie a conclu une convention de crédit modifiée et mise à jour datée du 26 octobre 2012 avec la Banque Canadienne Impériale de Commerce à titre d agent administratif et un syndicat de prêteurs, qui prévoit i) une facilité de crédit renouvelable de $, qui peut être augmenté à $, tel qu il est prévu dans la convention; et ii) l ajout de certaines autres filiales d Intact Corporation Financière à titre d emprunteurs en vertu d une marge de crédit d exploitation. Des copies de ces documents sont disponibles sur SEDAR, à l adresse INTÉRÊTS DES EXPERTS E&Y est l auditeur de la compagnie. Pour les exercices financiers terminés les 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013, les états financiers consolidés de la compagnie ont été déposés aux termes du Règlement sur la base du rapport produit par E&Y, comptables agréés indépendants, en qualité d experts en audit et en comptabilité. E&Y a confirmé son indépendance à la compagnie au sens des règles de déontologie de l Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. Ces règles sont équivalentes ou similaires aux règles de déontologie applicables aux comptables professionnels agréés dans les autres provinces du Canada. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES D autres renseignements au sujet de la compagnie se retrouvent sur notre site Internet au de même que sur le site Internet de SEDAR au La circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 28 mars 2014, jointe à l avis de convocation à l assemblée annuelle des actionnaires daté du 28 mars 2014 pour l assemblée prévue pour le 7 mai 2014 contient des renseignements supplémentaires, tels que la rémunération et l endettement des administrateurs et des membres de la haute direction de la compagnie. Des renseignements financiers sont contenus dans les états financiers consolidés de la compagnie de même que dans le rapport de gestion pour l exercice terminé le 31 décembre 2013, lesquels font partie du rapport annuel de Pour obtenir une copie de ces documents ou une copie de cette notice annuelle, sans frais, veuillez communiquer avec le service des relations avec les investisseurs au 700, avenue University, bureau 1500-A (Légal), Toronto (Ontario), M5G 0A1, par téléphone sans frais en Amérique du Nord au ( à l extérieur de l Amérique du Nord), par télécopieur au , ou par courriel au [email protected]. 38

39 I. Mission ANNEXE A Mandat du comité d audit Intact Corporation financière et ses compagnies d assurance IARD (conjointement appelées la «compagnie») Le comité d audit (le «comité») est un comité du conseil d administration de la compagnie (le «conseil»), y compris au titre de ses caisses de retraite, qui est chargé de réviser les états financiers et l information financière de la compagnie. Il incombe aussi au comité de surveiller les processus comptables et de communication de l information financière et à cet égard, de réviser, d évaluer et de surveiller ces processus; il est aussi responsable de l évaluation de l intégrité des états financiers et de la surveillance de la qualité et de l intégrité des contrôles internes. II. Membre du comité 1. Nombre Le conseil nommera au moins trois de ses membres au comité. 2. Composition du comité et qualifications Le comité est composé d administrateurs «indépendants» au sens défini de temps à autre dans les lois pertinentes, qui ne font pas partie de la haute direction de la compagnie ou de ses filiales. Tous les membres du comité doivent posséder des «compétences financières» au sens défini dans les lois applicables. En outre, la composition du comité et les compétences de ses membres seront conformes aux exigences supplémentaires qui peuvent être imposées par les lois applicables et les pratiques exemplaires. 3. Président Le conseil nommera un président du comité annuellement parmi les membres du comité. Si, au cours d une année donnée, le conseil ne nomme pas de président, le titulaire actuel du poste poursuivra son mandat jusqu à la nomination d un nouveau président. Si le président n est pas en mesure ou refuse d assumer le mandat pour une quelconque raison, le conseil pourra nommer un autre président à titre intérimaire ou permanent. Le président est tenu de respecter les modalités de son mandat et de ce mandat. 4. Mandat des membres Chaque membre du comité assumera son mandat au gré du conseil ou jusqu à la nomination de son successeur. 5. Retrait et postes vacants Tout membre peut être remplacé à tout moment par le conseil et cessera automatiquement d être un membre du comité aussitôt qu il cessera d être un administrateur. Le conseil pourvoira les postes vacants en nommant des membres parmi les membres du conseil. Si et quand un poste devient vacant, les membres restants peuvent exercer tous les pouvoirs du comité tant et aussi longtemps qu un quorum est atteint. 39

40 III. Processus et fonctionnement 1. Rencontres Le comité tient des rencontres au moins quatre fois par année et plus, si nécessaire. L auditeur externe a le droit de recevoir les avis de convocation, d assister et d intervenir à chaque réunion du comité. 2. Rencontres privées du comité et rencontres privées avec des membres de la direction Après chaque rencontre périodique, le comité tient des réunions privées sans la présence de la direction. Le comité peut se réunir en privé, à sa discrétion, après chaque réunion non périodique. Après chaque réunion périodique, le comité tient une rencontre à huis clos avec le chef des finances, l actuaire désigné, le chef de l audit interne, les auditeurs externes et tout autre membre de la direction qu il doit rencontrer dans le cadre de son mandat. Le comité peut rencontrer en privé les membres de la direction après chaque réunion non périodique. 3. Quorum Le quorum de toute assemblée est atteint lorsque la majorité simple des membres du comité est présente. 4. Rapports au conseil Après chaque réunion, le comité fait rapport au conseil au sujet des affaires traitées par le comité. IV. Mandat : fonctions et responsabilités du comité d audit Le comité est chargé de veiller à la conformité aux exigences réglementaires en matière financière et en permanence à l évaluation, la surveillance, l efficacité, le rendement et l objectivité des pratiques comptables et actuarielles de la compagnie en vue d assurer qu elles sont adéquates et respectent les limites de la pratique acceptable. 1. Contrôles et procédures internes Le comité surveille la qualité et l intégrité des contrôles et procédures internes de la compagnie, y compris ses caisses de retraite. Il requiert de la direction qu elle élabore, mette en place et maintienne des contrôles et procédures internes qui répondent aux besoins de la compagnie et qu elle rende compte périodiquement au comité du statut de tels contrôles ou procédures. Le comité reçoit les rapports de la direction au sujet de tels contrôles et procédures et les examine, les évalue et les approuve périodiquement. Par ailleurs, le comité met en place des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la compagnie au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou des aspects d audit; il établit également des procédures pour la transmission confidentielle et anonyme par les employés de la compagnie de leurs préoccupations relativement aux pratiques comptables ou de vérification douteuses. 40

41 2. Chef de l audit interne et fonction d'audit interne Le comité est chargé de surveiller la fonction de l audit interne. Il examine et approuve le plan d audit interne annuel pour qu il soit approprié et fondé sur les risques et qu il couvre toutes les activités pertinentes d un cycle déterminé par le comité, ainsi que pour assurer l efficacité des contrôles internes et la coordination du travail des auditeurs internes et externes. Le comité rencontre le chef de l audit interne et la direction pour discuter de l efficacité des procédures et des contrôles internes établis par la compagnie. Le comité examine et discute des conclusions et des rapports du chef de l audit interne. 3. Auditeurs externes et autres experts Les auditeurs externes relèvent directement du comité. Ce dernier surveille les travaux des auditeurs externes retenus pour préparer et produire le rapport de l auditeur ou des travaux connexes; le comité surveille la résolution de différends entre la direction et les auditeurs externes relativement à la déclaration de l information financière. Le comité rencontre la direction et les auditeurs externes afin de discuter de l ensemble des résultats et du rapport d audit, des états financiers annuels et trimestriels et des documents connexes, de la qualité des états financiers et de toute préoccupation soulevée. Le comité examine et évalue les principaux secteurs à risque et obtient l assurance des auditeurs externes que les états financiers de la compagnie, y compris les positions fiscales qui y sont implicites, représentent fidèlement sa situation financière, les résultats de ses activités et ses flux de trésorerie et que les estimations des données sont raisonnables. Le comité propose au conseil de recommander aux actionnaires des auditeurs externes responsables de préparer et de produire le rapport de l auditeur et d exécuter tout autre service d audit, révision ou attestation fournis à la compagnie. Le comité est chargé d évaluer périodiquement les compétences, les ressources et l indépendance des auditeurs externes, y compris ses politiques et pratiques internes en matière de contrôle de la qualité, et rendre compte chaque année au conseil de l efficacité des auditeurs externes. Le comité établit des critères concernant les types de services non liés à l audit que les auditeurs externes peuvent ou non rendre à la compagnie. Le comité approuve préalablement tous les services non liés à l audit et les honoraires y afférents qui seront fournis à la compagnie par les auditeurs externes; toutefois, cette fonction d approbation préalable peut être déléguée à un ou à plusieurs membres indépendants du comité. Lorsque cette fonction est ainsi déléguée à un membre du comité, ce membre présentera cette approbation préalable à la prochaine réunion prévue du comité. Le comité revoit et approuve les politiques de la compagnie pour l embauche d associés, d employés, d anciens associés et d anciens employés, des auditeurs externes actuels ou anciens. Le comité recommande les honoraires des auditeurs externes à l approbation du conseil d administration. 41

42 4. Actuaire désigné L actuaire désigné présente ses rapports directement au comité. Ce dernier discute avec l actuaire désigné de la pertinence des pratiques de constitution de réserves et de préparation de rapports. À la fin de chaque trimestre, l actuaire désigné évalue les engagements actuariels et autres liés aux polices, ainsi que toutes les autres questions précisées par la loi, conformément à la pratique actuarielle généralement reconnue. Tous les changements importants qui y sont apportés, le cas échéant, sont évalués et déclarés sur une base trimestrielle. Le comité discute avec l actuaire désigné de son rapport et de l examen dynamique de suffisance du capital. 5. États financiers, rapports, états et divulgation Il incombe au comité d examiner la performance financière de toutes les activités de la compagnie, y compris ses caisses de retraite. À cet égard, il passe en revue tous les états financiers, de même que l information financière et commerciale publiée par la compagnie. Le comité rencontre les auditeurs internes et externes et l actuaire désigné de la compagnie pour discuter des états financiers et des résultats, ainsi que des documents d information financière ou commerciale mentionnés ci-dessus, les approuve ou les recommande au conseil pour son approbation avant leur publication. 6. Divulgation En ce qui concerne le rôle de surveillance du comité relativement à la divulgation financière, le comité examine et approuve les politiques et procédures en place pour réviser les divulgations financières avant leur publication conformément aux lois applicables. De plus, le comité révise le processus de certification et doit être satisfait de son caractère adéquat. Il révise également les certifications du chef de la direction et du chef des finances conformément aux lois applicables. Dans l exercice de ses responsabilités, le comité s assure par ailleurs que la compagnie se conforme aux exigences légales et réglementaires relativement à la déclaration et la divulgation de l information financière. 7. Accès à la direction et aux fonctions de surveillance Afin de faciliter la fonction de surveillance du comité en ce qui a trait à la déclaration et la divulgation de l information financière, aux contrôles internes et aux procédures, le comité a un accès direct à l ensemble des fonctions de surveillance, ainsi qu aux autres experts internes et externes, et peut, à sa discrétion, avoir des rencontres privées avec chacun d eux ou tout membre de la direction. 8. Supervision des fonctions du chef des finances, du chef de l audit interne et de l actuaire désigné Le comité examine et recommande à l approbation du conseil la nomination et, dans les cas appropriés, le renvoi du chef des finances, du chef de l audit interne et de l actuaire désigné. Le comité revoit annuellement le mandat de ces fonctions et obtient l assurance que chacune d elles dispose du budget et des ressources nécessaires pour s acquitter de ses responsabilités. À cette fin, le comité rend compte au conseil de toute préoccupation soulevée avant que le budget et les plans de la compagnie ne soient approuvés par le conseil. 42

43 V. Consultants indépendants Pour les services liés à l audit, le comité peut faire appel, aux frais de la compagnie, à des consultants, des experts ou des conseillers s il le juge nécessaire ou approprié pour l exercice de ses fonctions. Pour les services non liés à l audit, le comité peut faire appel, aux frais de la compagnie, à des consultants, des experts ou des conseillers, y compris des auditeurs externes, s il le juge nécessaire ou approprié pour l exercice de ses fonctions. En cas de divergence d opinions entre les membres du comité, ou au sein de la direction, à l égard de l embauche de ces consultants, experts ou conseillers, le conseil peut trancher sur le sujet ou en charger le comité de révision et de gouvernance d entreprise. VI. Délégation Le comité peut, dans la mesure prévue par la loi, s acquitter de ses responsabilités en déléguant certaines tâches à des sous-comités ou à un ou plusieurs individus. VII. Autoévaluation Le comité évalue et examine annuellement les rapports d évaluation de la compétence du comité, de son président et de chacun de ses membres. VIII. Examen du mandat du comité Le comité examine annuellement son mandat et formule des recommandations au conseil quant aux modifications à y apporter, le cas échéant. Approbation définitive accordée par le conseil d administration d Intact Corporation financière et ses filiales d assurance IARD le 30 juillet

44 Intact Corporation financière 700, avenue University Toronto (Ontario) M5G 0A1