Présentation Jean CAUCANAS, Yves PAUGAM & Démosthène SIMONNEAU

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1 Présentation Jean CAUCANAS, Yves PAUGAM & Démosthène SIMONNEAU

2 SOMMAIRE I. Cadre de la transmission II. Les étapes clés de la transmission III. Les dix écueils à éviter

3 I. Le cadre de la transmission Céder /acheter un fonds ou des parts sociales? Acheteur personne physique ou société?

4 I. Cadre de la transmission Céder / Acheter un fonds ou des parts sociales? SOCIETE Titres de société FONDS DE COMMERCE Le fonds de commerce va changer de mains FONDS DE COMMERCE Le fonds de commerce ne changera pas de mains

5 I. Cadre de la transmission Céder / Acheter un fonds ou des parts sociales? passif Fonds = actif Titres société = actif + ACTIF - Clientèle, Nom commercial - Propriété intellectuelle - Droit au bail - Matériel d exploitabon - Stocks [ ] ACTIF + PASSIF - Capital social et réserves - Emprunts et de5es [ ]

6 I. Cadre de la transmission Acheteur personne physique ou société? Entreprise individuelle? SAS? SARL? Société coopérative? EIRL? SEL?

7 I. Cadre de la transmission Acheteur personne physique ou société? A) L acheteur personne physique Entreprise individuelle Engagements financier important Coût social élevé

8 I. Cadre de la transmission Acheteur personne physique ou société? A) L acheteur personne physique Entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL) Limitation des risques Possibilité d opter à l impôt sur les sociétés (IS) Patrimoine professionnel FONDS DE COMMERCE Patrimoine personnel

9 I. Cadre de la transmission Acheteur personne physique ou société? A) L acheteur personne physique Achat direct de titres de sociétés Lourd emprunt personnel Fiscalité des revenus tirés de la société SOCIETE CIBLE

10 I. Cadre de la transmission Acheteur personne physique ou société? B) L acheteur personne morale Création d une société pour acheter un fonds Possibilité de faire supporter l emprunt à la société Optimisation rémunération / dividendes SOCIETE

11 I. Cadre de la transmission Acheteur personne physique ou société? B) L acheteur personne morale Création d une société pour acheter une autre société Protection patrimoniale Effet de levier Optimisation remontée des dividendes / intégration fiscale SOCIETE HOLDING SOCIETE CIBLE

12 I. Cadre de la transmission Vendeur? Dans le cadre de la cession Arbitrages à réaliser entre fiscalité personnelle et professionnelle Impact sur le schéma de la cession

13 Préparer son patrimoine Valoriser son entreprise Considérer les questions fiscales Considérer les questions sociales Mettre sur le marché et présenter son activité Le financement de l acquisition Négocier et signer l accord Accompagnement et suivi de la transmission

14 Etape 1 - La préparation patrimoniale La préparation patrimoniale du dirigeant Etat du patrimoine avant et après cession Revenus avant et après cession Besoins financiers après cession Adéquation des revenus tirés du produit de la cession et des besoins financiers du dirigeant

15 Etape 1 - La préparation patrimoniale La préparation patrimoniale de l entreprise Ressources humaines Secteur commercial Secteur production Secteur juridique Secteur financier Secteur social et fiscal

16 Etape 2 Valoriser son entreprise A) Quelle méthode? Méthode comparative ou par analogie Méthode par la rentabilité Méthode patrimoniale Méthode des cash flow disponibles actualisés

17 Etape 2 Valoriser son entreprise B) Valorisation du fonds de commerce Evaluation par la rentabilité (EBE, REX) Constatée dans le passé Attendue dans le futur Méthode comparative, analogique, barème Dans les faits, moyenne des méthodes

18 Etape 2 Valoriser son entreprise C) Valorisation des titres de société Approche patrimoniale Approche par la rentabilité Approche par les flux de trésorerie Dans les faits moyenne des méthodes

19 Etape 2 Valoriser son entreprise D) De l évaluation au prix de vente Prix de vente = Valeur estimée de l entreprise après évaluation +/- Facteurs extérieurs (Exemples de facteurs extérieurs : Urgence de la transaction, Rareté de l affaire, Pluralité et typologie des acquéreurs potentiels, Dépendance de l entreprise à un nombre limité de clients importants, Psychologie de l acheteur et du vendeur, Empreinte du chef d entreprise vendeur sur la société, )

20 Etape 3 - Considérer les questions fiscales A) Fiscalité de la cession du fonds de commerce A la charge de l acquéreur : les droits d enregistrement Principe : 0% sur fraction du prix < à % sur fraction du prix > et < % sur fraction du prix > Exception Allègements dans certaines zones géographiques Allègements pour salariés ou proches

21 Etape 3 - Considérer les questions fiscales A) Fiscalité de la cession du fonds de commerce A la charge du vendeur : l impôt sur la plus-value Pour le vendeur à l impôt sur le revenu Si le fonds est détenu depuis moins de 2 ans : imposition au barème de l impôt sur le revenu Si le fonds est détenu depuis plus de 2 ans : application d un taux spécifique de 31,5 % (16+15,5) Pour le vendeur à l impôt sur les sociétés Imposition au taux de l Impôt sur les sociétés

22 Etape 3 - Considérer les questions fiscales A) Fiscalité de la cession du fonds de commerce A la charge du vendeur : l impôt sur la plus-value Régimes de faveur Exonération totale ou partielle pour les cessions de petites entreprises en fonction du montant des recettes (art. 151 septies CGI) : Exonération totale si CA < , partielle si CA < pour les activités commerciales / industrielle Exonération totale si CA < , partielle si CA < pour les prestations de services

23 Etape 3 - Considérer les questions fiscales A) Fiscalité de la cession du fonds de commerce A la charge du vendeur : l impôt sur la plus-value Régimes de faveur Exonération totale ou partielle pour les cessions de petites entreprises en fonction de la valeur du fonds (art. 238 quindecies CGI) : Exonération totale si valeur du fonds < Exonération partielle si valeur du fonds <

24 Etape 3 - Considérer les questions fiscales A) Fiscalité de la cession du fonds de commerce A la charge du vendeur : l impôt sur la plus-value Autres régimes de faveur Exonération en cas de départ à la retraite (art. 151 septies B CGI) Report d imposition si apport en société (art. 151 octies CGI)

25 Etape 3 - Considérer les questions fiscales B) Fiscalité de la cession de titres A la charge de l acquéreur : les droits d enregistrement Cession de titres d une société par actions (SA, SAS, SCA, ) 0,1% Cession de titres d une société de personnes (SARL, EURL, SNC, ) 3% après abattement de / proportion de capital transmis Cession de titres d une société à prépondérance immobilière (SCI, ) 5%

26 Etape 3 - Considérer les questions fiscales B) Fiscalité de la cession de titres A la charge du vendeur : l impôt sur la plus-value Pour le vendeur à l impôt sur le revenu (IR) 1. Loi de Finances pour 2013, une option : Soit une imposition au barème de l IR, avec des abattements pour durée de détention Soit une imposition au taux de 19 % + 15,5 % de prélèvements sociaux, sans abattements pour durée de détention + des régimes de faveur pour départ à la retraite, transmissions familiales, cession à des salariés 2. Projet de Loi de Finances pour 2014 : du changement annoncé Imposition au barème progressif de l IR avec des abattements pour durée de détention plus favorables Amélioration des régimes de faveur

27 Etape 3 - Considérer les questions fiscales B) Fiscalité de la cession de titres A la charge du vendeur IS : l impôt sur la plus-value Si les titres sont détenus depuis moins de 2 ans Impôt sur les Sociétés Si les titres sont détenus depuis plus de 2 ans exonération, sauf quote-part de frais et charges de 12 %

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29 Etape 4 - Considérer les questions sociales et humaines A) Le personnel salarié Maintien des contrats de travail Information des représentants sociaux Les engagements sociaux

30 Etape 4 - Considérer les questions sociales et humaines B) Le dirigeant Déléguer pour ne pas être trop indispensable Se préparer à une cession / acquisition

31 Etape 5 Présenter son activité et mettre sur le marché Préparer un dossier de présentation Activité Savoir faire Quels associés Quel personnel Environnement Eléments juridiques et financiers

32 Etape 5 Présenter son activité et mettre sur le marché Mettre sur le marché Se faire accompagner

33 Etape 6 Le financement de l acquisition Les conséquences de la cession A) Financement de l acquisition Réaliser un plan de financement Ressources Emplois Modalités de financement Apports Emprunts obligataires Emprunts bancaires Crédit bail Crédit vendeur

34 Etape 6 Le financement de l acquisition Les conséquences de la cession B) Conséquences de la cession Impôt sur la fortune avant et après Société holding patrimoniale Donation préalable à la cession Conséquences du départ à la retraite Disponibilité des fonds et placements

35 Etape 7 Négocier et signer l accord A) La phase précontractuelle Affirmer son intérêt La lettre d intention L accord de principe Définir le cadre de la négociation : le protocole d accord

36 Etape 7 Négocier et signer l accord A) La phase précontractuelle Savoir ce que l on achète : l audit d acquisition Les différents audit Audit ressources humaines Audit juridique Audit financier Audit fiscal Audit environnemental et audit technologique Le lieu de l audit : la data room Se positionner : l offre ferme

37 Etape 7 Négocier et signer l accord B) La phase contractuelle Tomber d accord sur l essentiel : le compromis Engagement réciproque de chacune des parties Conditions suspensives Clause d ajustement de prix Finaliser la transmission : l acte de vente «Closing», acte définitif suite à la levée de conditions suspensives Clauses notables : Garantie de diminution d actif et d augmentation de passif Non concurrence

38 Etape 7 Négocier et signer l accord C) La phase post-contractuelle La garantie de diminution d actif et d augmentation de passif Domaines couverts Durée Montant Les garanties financières Séquestre du prix de cession de fonds de commerce Séquestre du prix de vente de titres de société

39 III. Les dix écueils à éviter 1. Méconnaître la vraie valeur de son entreprise 2. Ne pas vendre au bon moment 3. Ne pas anticiper 4. Etre indispensable dans son entreprise 5. Vouloir avance seul 6. Rejeter la cession partielle 7. Mélanger exploitation et immobilier 8. Négliger la perte de statut 9. Négliger la qualité de présentation du dossier de financement 10. Ne pas jouer la carte de l interprofessionnalité

40 Fin de notre présentation. Questions. Nous vous remercions pour votre attention! Jean CAUCANAS Responsable juridique Diplôme de Juriste Conseil d Entreprise C.E.S. Droit fiscal Yves PAUGAM Expert- comptable Commissaire aux comptes Démosthène SIMONNEAU Expert- comptable Corédacteur de La Transmission pour les nuls Retrouvez- nous sur nos sites de La Rochelle, La Flo5e en Ré, Rochefort, PoiBers, Fontenay- le- Comte, Les Herbiers, Cholet, Et sur notre site internet :