Conférence CFnews du mardi 27 mars 2012 au Cercle de l'union Interalliée - 33, rue du Faubourg Saint- Honoré Paris 8ème PAROLES D'EXPERT M&A : comment réussir ses acquisitions en Allemagne www.cfnews.net» Page Sommaire L'actualité - toutes les rubriques» International» Paroles d'expert» M&A : comment réussir ses acquisitions en Allemagne mardi 27 mars 2012 Caroline Lesage Les ETI allemandes présentent des avantages que doivent saisir les PME et groupes français : quelques recommandations s'imposent cependant. Le point lors du petit déjeuner CFnews avec Accuracy, Salans et goetzpartners. Depuis le 1er janvier 2011, CFnews a enregistré 20 acquisitions de sociétés allemandes (Télécharger le tableau CFnews des investissements des sociétés françaises en Allemagne depuis le 1er janvier 2011) contre 18 dans le sens inverse (Télécharger le tableau CFnews des investissements des sociétés allemandes en France depuis le 1er janvier 2011 ). Mais comment réussir ses acquisitions en Allemagne? Les experts de Salans, Accuracy et goetzpartners ont décrypté les caractéristiques du tissu économique allemand et leurs conséquences sur les opérations de M&A menées par des acquéreurs français lors d'une table ronde organisée par CFnews le 27 mars dernier au cercle de l'union Interalliée. DES SOCIÉTÉS À CAPITAUX PRIVÉS, FAMILIALES Même si le nombre d'entreprises dites actives est sensiblement le même -3,6 millionsdes disparités sont nettes. "L'Allemagne, compte globalement un plus grand nombre d'eti que la France", rappelle Franck Portais, associé fondateur du bureau parisien de goetzpartners en 2001, la banque d'affaires d'origine allemande et présente dans huit pays avec 10 bureaux et 200 personnes. En effet, 70,8 % des PME allemandes publient un chiffre d'affaires inférieur à 5 M (vs 76,7 % en France), 22,5 millions entre 5 et 50 M (vs 20 %) et 6,7 % des sociétés pèsent plus de 50 M de revenralfus (vs 3,3 %). On retrouve également une plus forte prépondérance de sociétés privées et d'affaires familiales outre-rhin : sur les 50 plus grandes entreprises allemandes en terme de revenus, seules 30 sont cotées (contre 42 en France), 12 sont des entreprises familiales (contre 3 en France) et 5 sont des sociétés publiques (contre 12 en France). Cela implique une moindre transparence puisque 30 % des entreprises outre-rhin ne publient pas leurs comptes. Par ailleurs, les CFnews.net tous droits réservés 1
sociétés allemandes montrent moins d'intérêt pour le marché boursier que leurs voisines françaises : la somme des capitalisations boursières des sociétés tricolores cotées représente 75 % du PNB français (contre 43 % du côté allemand). Cette typologie et ces différences culturelles explique déjà pourquoi dans les faits il n'y a pas un volume d'opérations cross border plus important. DES AVANTAGES COMPÉTITIFS ÉPROUVÉS Mais s'intéresser aux société allemandes apportent beaucoup pour ses consoeurs françaises. "En effet, elles présentent quatre principaux avantages compétitifs", indique Arnaud Lambert (photo), associé chez Accuracy à Paris, cabinet de conseil financier implanté dans 9 pays dont l'allemagne (Francfort depuis 2009 et Munich depuis juin dernier). "Tout d'abord, même les plus petites d'entre elles présentent un fort degré d'internationalisation en raison de leur fort taux d'exportation (9 % du montant total du commerce international vs 3 % en France), ce qui implique de prendre en compte de nombreux aspects lors de la transaction comme les problématiques de consolidation, les JV, les accords en matière d'approvisionnement, les taux de change, etc.". Secundo, il est nécessaire de comprendre le climat social allemand, très différent du nôtre, et de rencontrer les partenaires sociaux qui peuvent être de bons partenaires lors des négociations. Malgré un taux élevé de syndicalisation (18,6 % contre 7,6 % en France), l'allemagne offre un coût du travail plus avantageux qu'en France : entre 2000 et 2010, a augmenté de seulement 5,8 % contre 22,7 % dans l'hexagone. Tertio, l'une des particularités des sociétés allemandes est leur investissement massif en R&D (43 Md de dépenses au total en 2009 contre 25 Md pour les sociétés françaises). En amont d'une acquisition en Allemagne, il est donc important de déceler les coûts et l'organisation des départements liés à la R&D, et d'identifier les opportunités, sachant que 18 % des brevets en Europe sont enregistrés en Allemagne (vs 6 % en France). Enfin, l'allemagne bénéficie de délais de paiement attractifs -37 jours en moyenne dans le secteur privé, contre 59 jours en France et 46 jours au Royaume-Uniimpactant favorablement le BFR, facilite les crédits revolving et implique des mécanismes d'ajustement dans les contrats d'achats. DEUX FORMES JURIDIQUES POUR LES PME ALLEMANDES "Sur le plan juridique, co-existent deux statuts dominants et complémentaires", note Ralf Nitschke (photo de gauche), associé allemand mais basé à Paris du cabinet d'avocats Salans, présent à Francfort et Berlin depuis 2006. D'une part le "limited liability company" (GmbH), qui correspond à la SARL française, la forme juridique la plus répandue en Allemagne, adaptée aux petites et moyennes entreprises privées, assez facile à appréhender pour les français. En revanche il leur faudra fournir plus d'efforts en matière de due diligences pour comprendre le "limited partnership" (GmbH & Co KG), un autre statut très répandu mais qui n'a pas vraiment d'équivalent français. "Proche de la société en commandite, mais comparable à la SAS en terme de flexibilité et à une partnership en terme de transparence fiscale", ajoute l'avocat. Mais outre ces éléments techniques,"pour mener à bien une acquisition outre-rhin, il est absolument indispensable de dépasser les barrières culturelles, rappelle Johannes Jonas (photo de droite), un autre associé chez CFnews.net tous droits réservés 2
Salans. Les allemands n'apprécient par exemple guère l'improvisation, ils s'appliquent à suivre les lignes directrices et le plan qu'ils se sont fixés." LES FRANÇAIS PLUS ACTIFS EN M&A "Bien que la France ait enregistré un nombre plus important de transactions ces dix dernières années que l'allemagne (24 000 deals en France vs 17 000 en Allemagne), la taille des transactions est en moyenne 2,5 fois plus élevée outre-rhin que dans l'hexagone", remarque Franck Portais (photo), managing director chez goetzpartners, qui note également une plus grande volatilité générale sur le marché français. En revanche, les Français se sont montrés beaucoup plus actifs en matière d'acquisitions sur le sol allemand que l'inverse : entre 2005 et 2011, les français -dans 80 % des cas des groupes cotés- ont racheté 1,5 fois plus de sociétés allemandes que les Allemands n'ont acheté de sociétés françaises (163 vs 112). "La cible allemande typique est une société privée, principalement dans les secteurs de l'industrie (25), des biens de consommation (16), de l'it (15), de l'automobile (14) et des transports (10)", souligne Franck Portais, ajoutant que seules 8 transactions dépassent le milliard d'euros. LES SOCIÉTÉS FAMILIALES ALLEMANDES CHANGENT En outre, seuls 2 % des cibles allemandes étaient des sociétés familiales. "Les chances de reprendre une société allemande dans le cadre d'une transmission sont de ce fait très minces", analyse Stephan Goetz (photo), fondateur de goetzpartners. "Lorsqu'il n'y a pas de successeur, la mise en vente d'une société familiale est le résultat d'une concertation entre les actionnaires, les syndicats, les clients et les banques, qui décident en amont des modalités", poursuit-il, citant le cas du fabriquant de pompes à béton Putzmeister, cédé fin janvier pour 500 M au géant chinois des engins de chantier pour BTP Sany. "La Chine représentant près de la moitié du marché mondial de la construction, Sany offrait de belles perspectives de croissance au groupe tout en maintenant les emplois. Il est absolument indispensable de consulter l'ensemble des forces en présence et de s'appuyer sur des conseillers locaux", insiste Stephan Goetz, rappelant qu'atos Origin, qui s'était entouré uniquement de conseils français, avait perdu des clients suite au rachat de la division "IT solutions & services" de Siemens. LE PRIVATE EQUITY SOUFFRE AUSSI Globalement, le marché allemand du private equity présente les mêmes troubles que le marché français. Les mega deals supérieurs à 1 Md se font rares et les montages LBO requièrent plus de fonds propres face à la pénurie de dette senior et "la mezzanine ou l'unitranche n'offrent pas d'alternatives satisfaisantes", selon Holger Scheer (photo), associé chez Salans au bureau de Francfort. "Fin 2011, les actifs sous gestion des sociétés de capital investissement s'élevaient à 37,2 Md, dont plus de 19 Md cumulés par les fonds allemands, environ 17 Md étant entre les mains des fonds étrangers", constate l'avocat, ajoutant que l'an dernier, les levées de fonds ont atteint un niveau honorable : 2,8 Md, deux fois plus qu'en 2010. 5,9 Md ont été injectés dans les PME allemandes, une hausse de 22 % par rapport à l'an dernier, mais le nombre de transactions a chuté CFnews.net tous droits réservés 3
de 12,5 % avec 1262 deals enregistrés (contre 1442 en 2010). LES DUE DILIGENCE : GERMAN GAAPS ET PENSION FUND À LA LOUPE En matière de due diligence, plusieurs critères doivent retenir l'attention de l'acquéreur, notamment lorsqu'il s'agit de sociétés du «Mittelstand», ayant souvent un management historique familial avec lequel les négociations autour des méthodes d évaluation ou de conduite de due diligence peuvent prendre du temps. "Il est important de bien analyser le référentiel comptable et les modalités d application retenus par les sociétés cibles compte-tenu de leurs impacts potentiels sur des travaux d évaluation", souligne Heiko Ziehms (photo), associé chez Accuracy au bureau de Francfort, "en particulier lorsqu'elles présentent des états financiers établis selon les German GAAPS, lesquels viennent de faire l objet d une révision fondamentale." Un sujet en particulier mérite l attention : les engagements de retraite, qui ne sont "pas toujours financés par des fonds suffisamment capitalisés et devront alors être honorés grâce aux cash flows futurs et donc être déduits du prix d acquisition", poursuit l'expert. La valeur économique actualisée de l engagement peut-être sensiblement différente de la provision enregistrée dans les comptes et il est donc nécessaire de conduire des analyses spécifiques en la matière." LE MÉCANISME DE «LOCKED BOX» "Dans le contexte d un marché M&A relativement difficile et favorable aux vendeurs, les processus en Allemagne se sont toutefois globalement professionnalisés : les «Vendor Due Diligence» et «Financial Facts Book» sont devenus des standards et peuvent faciliter le travail d investigation des investisseurs", note Heiko Ziehms. On observe également une tendance à la mise en place de montages juridiques fixant définitivement le prix d acquisition à la signature des protocoles (mécanisme de «locked box»). Il convient donc d adapter la conduite des due diligence à ces pratiques qui supposent une prise de risque supplémentaire pour l acquéreur. "Mais les due diligence ne doivent pas être un frein aux acquisitions en Allemagne et le process n'est pas tellement différent de ce que nous faisons en France", nuance Régis Peltier (à dr. sur la photo ci-contre), responsable du M&A chez le groupe d'ingénierie coté Assystem, qui a signé trois acquisitions outre-rhin au cours des dix dernières années, dont Berner & Mattner l'an passé. Selon Roland Lienau (à g. sur la photo), managing director chez Wendel, en charge des investissements en Allemagne : "les facteurs clés de succès pour réussir une acquisition en Allemagne sont de bien cerner les caractéristiques de l'écosystème local, d'être convaincu de son choix et de ne pas faire du prix une priorité." Télécharger en PDF: Tableau CFnews des investissements des sociétés françaises en Allemagne depuis le 1er janvier 2011 Tableau CFnews des investissements des sociétés allemandes en France depuis le 1er janvier 2011 CFnews.net tous droits réservés 4
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