Actionnariat salarié, Mythes et Réalité? Madrid, 20 juin 2015

Jérôme Dedeyan +33 (0)1 49 70 99 00 jerome.dedeyan@eres-group.com www.eres-group.com www.eres-gestion.com www.partageduprofit.com 4, avenue Hoche 75008 Paris Twitter : @JEROMEDEDEYAN Université des Sociétés Cotées Actionnariat salarié, Mythes et Réalité? Madrid, 20 juin 2015

Agenda Fondamentaux de l actionnariat salarié Echange autour de 2 témoignages : Thermadoret Solucom Pratique de l actionnariat pour les PME et les ETI Bâtir son cahier des charges Business et RH en 6 questions La boîte à outils Points-clés à maîtriser Actualité : Loi Macron ou loi Micron pour l actionnariat salarié? 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 2

LES FONDAMENTAUX DE L ACTIONNARIAT SALARIÉ 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 3

Le mythe «Avant, il y avait des rapports de maître à esclave. Puis on a inventé le rapport employeur / salarié. Maintenant, nous devons inventer un nouveau type de rapports dans l entreprise qui fasse de tous les collaborateurs des partenaires à part entière, non seulement par une gestion participative mais encore, si possible, par l actionnariat, quel que soit le niveau de responsabilité de chacun.» Rémy SCHLUMBERGER (1920-1992) 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 4

LE MYTHE EST DEVENU RÉALITÉ 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 5

Source : Etude annuelle Eres 2 200 sociétés cotées 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 6

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2 milliards d euros : c est le montant total des augmentations de capital réservées aux salariés réalisées par le SBF120 en 2014 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 9

La réalité de l actionnariat salarié dépasse largement les opérations collectives des grandes entreprises cotées Importante population de bénéficiaires de plans d actionnariat ciblés (estimation 500 000) Très grand nombre de plans collectifs dans le non coté (plus de 200 en FCPE dans le PEE, estimation de 500 entreprises en titres en direct) 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 10

Les Etats-Unis font mieux que l Europe, notamment dans le non coté. En Europe, le Royaume-Uni challenge la France, l Allemagne est en retard même si certaines entreprises allemandes y vont franchement Nombre d actionnaires salariés 2014 (millions) 18 10 8,3 3,3 2,2 0,8 1 Sociétés cotées Sociétés non cotées 144 000 salariés actionnaires pour 5% du capital 111 000 bénéficiaires des plans en 2014 Annonce un objectif «200 000» salariés actionnaires en 2020 avec un budget annuel pouvant monter jusqu à 400M 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 11

MAIS AU FAIT, L ACTIONNARIAT SALARIÉ, POUR QUOI? 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 12

L actionnariat salarié : pour quoi? L actionnariat salarié : une bonne chose pour 87% des salariés et 77% des chefs d entreprise, mais 75% des chefs d entreprises ne souhaitent pas le mettre en place et 46% seulement des salariés seraient prêts à y souscrire De nombreuses études indiquent que l actionnariat salarié accroît la performance boursière (indice FAS en Europe, enquête ESOP aux Etats -Unis) et l engagement des salariés, mais les salariés citent comme principales raisons de son attractivité le bénéfice de l abondement et le fait de «faire un bon placement» 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 13

L actionnariat salarié : pour quoi? Les 4 bénéfices les plus cités ne sont pourtant pas directement la performance boursière ou d accroissement de valeur patrimoniale : Fidélisation du capital intellectuel Mobilisation autour d un projet d entreprise Unification d un Groupe Arme anti-opa. devant le renforcement des fonds propres et l amélioration du dialogue social L actionnariat salarié rentre de plus en plus dans les critères extra-financiers des analystes En environnement coté, notamment si flottant étroit, il est aussi une chambre de liquidité 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 14

ET EST-CE QUE CELA MARCHE A TOUS LES COUPS? 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 15

Très souvent, oui même quand on n a pas la liquidité qu offre une cotation «Tout a commencé dans les années 50. Gérard Mulliezpart pour les Etats-Unis, découvre le discount, revient, installe son premier magasin dans une usine désaffectée près de Roubaix, sa ville natale. Catholique convaincu, élevé dans une école religieuse, il met en place un actionnariat pour les salariés, propriétaires aujourd hui de 15 % d Auchan. Sa fierté : certaines caissières partent à la retraite avec un capital de 600 000 euros.» Paris Match. 4 mai 2006 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 16

Et parfois, non «L idée qui devait dominer par le biais de la privatisation, était que nous tous, salariés, actionnaires, direction, nous participions d un grand mouvement, dont tout le monde était en train de bénéficier. Au moment de l envol de l action France Télécom, le cours de l action était présent, affiché de façon ostensible dans tous les services, dans tous les halls des directions. Depuis 1997, de l eau a passé sous les ponts. Le personnel a été échaudé. L action (NdE: introduite à 28,50 en octobre 1997)qui était montée à plus de 200 est descendue au dessous de 10 (NdE: moins de 7 au plus bas en 2002)pour finir par se stabiliser autour de 20 (NdE: 13,81 à la clôture du 19 juin 2015), soit en dessous de son prix d introduction, et la situation est loin d être stabilisée... résultat : quelques espoirs déçus, et quelques situations financières personnelles difficiles pour ceux et celles qui avaient beaucoup investi.» Sud PTT. Janvier 2006 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 17

ALORS COMMENT FAIRE POUR QUE CELA MARCHE? 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 18

Faut-il partir de la boite à outils? Conseil de Holding d animation Surveillance Plus-value d acquisition Tenue de registre SIP RSP PME ETI EOT UCITS Plus-value de cession Intéressement IPO Holding patrimoniale Trust ESOP Paga Pei Pee ISF SAR OBSAR TEPA AFIC Pegi Pacte d actionnaires ESPP Peg BSAAR Effet de levier Convertibles Recommandations AMF LuxCo Abondement TMOP MEDEF-AFEP Décote Forfait social Participation Rabais Succession Société Civile Tccp Comité des Rémunérations LMBO BSA Augmentation Drag along de capital réservée Tag along FCPE de reprise FCPE dédié Dividende Actions de performance Sicavas Actions de préférence Fidélisation Dutreil Actions en direct BIMBO Actions gratuites RES Earn out Stock options Bspce Engagement contractuel Déduction des intérêts d emprunt Bonus Ruling LMBI PEA Actions fantômes OBO Comité de l Abus de Droit Fiscal PEA-PME 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 19

TÉMOIGNAGES DE SOLUCOM ET DE THERMADOR 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 20

PRATIQUE DE L ACTIONNARIAT SALARIÉ DANS LES PME ET ETI 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 21

Bâtir son cahier des charges en 6 questions 1. Pour tous ou pour quelques-uns? Raisonnement éventuel par populations 2. A effet immédiat ou à effet différé? Quels enjeux de calendrier? Plan one shot ou volonté d opérations régulières? 3. Avec ou sans conditions de performance? Indicateurs intrinsèques ou relatifs par rapport aux pairs 4. Avec prise de risque financière personnelle du collaborateur ou pas? Du gratuit au «au prix», toute une gradation possible avec Décote / Abondement / Mécanismes optionnels / Aide au financement Protection via Levier / Couverture Quelle perte financière maximale sur l apport personnel en fonction de l évolution du cours? 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 22

Bâtir son cahier des charges Business et RH en 6 questions 5. Pour quel ordre de grandeur? Montant de l avantage à l attribution / Montant investi / Upsideattendu / Dilution acceptée Coûts financiers Coûts de projet Intérêt du benchmark.? 6. Avec quel mode de relation avec les salariés actionnaires ou leurs représentants? Démocratie directe / Intermédiation Actions ordinaires / Sans droits de vote Dispositifs cashless for cash 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 23

C est seulement après que l on plonge dans la boîte à outils des principales solutions techniques d actionnariat salarié Actionnariat direct Stock options / BSPCE / BSA, BSAAR, Actions de Performance Actions gratuites Actionnariat salarié au sein du PEE Dispositifs en cash Principe Proposer aux collaborateurs d acheter des titres de l entreprise en direct, via holding endettée ou non, dans un PEA, un PEA- PME Droit différé d acheter des actions à un prix d exercice fixé au moment de l attribution du droit Droit différé d entrée en jouissance d actions attribuées gratuitement Souscription d actions de l entreprise au sein du Plan d Epargne d Entreprise, en direct ou via un FCPE d actionnariat salarié, avec ou sans effet de levier FCPE de reprise si 15 salariés ou 30% effectif si effectif <50 salariés Indexés sur la valeur de l action ou sur des indicateurs de performance autres 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 24

La boîte à outils Actionnariat direct Stock options / BSPCE / BSA, BSAAR, Actions de Performance Actions gratuites Actionnariat salarié au sein du PEE Dispositifs en cash (!) Solutions combinables entre elles selon les populations et les enjeux Nature des valeurs mobilières sous-jacentes (Convertibles, Sans droits de vote, Dividende prioritaire ) peuvent sensiblement modifier la réponse d un outil à un cahier des charges Une fois la qualification effectuée, le tri entre les différentes solutions servant correctement un cahier des charges se fait sur la base de l efficacité sociale et fiscale : Rapport coût total / efficacité nette (ex : passerelle SO/PEE) Timing de paiement des taxes par les collaborateurs 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 25

Points-clés à maîtriser Impliquer en amont les porteurs d enjeux et fixer des objectifs Définir le cadre le plus souple possible mais une proposition de valeur précise Evaluer les enjeux financiers des plans Veiller à la cohérence des plans ciblés et collectifs et à leur séquencement Sécuriser les plans ciblés Donner à son équipe les moyens logistiques et humains du déploiement Soigner la relation avec les salariés actionnaires 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 26

Zoom sur la relation avec les salariés actionnaires Organiser la relation avec les salariés actionnaires : Communication régulière / pédagogie : ne pas s arrêter à l opération Option d intégration totale avec les autres actionnaires individuels Ou option de mode de relation spécifique plus ou moins structuré (club actionnaires salariés, association, simple communication descendante ) La technologie est clé pour créer entretenir le lien et diminuer les coûts 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 27

Zoom sur la représentation des salariés au conseil Obligations réglementaires sur les salariés administrateurs : Dans toutes les SA, des administrateurs salariés peuvent être nommés (art L 225-27. du code de commerce). Il s agit donc d une démarche volontaire de la part du chef d entreprise. L administrateur salarié n est pas choisi en considération de sa qualité d actionnaire de son entreprise. Dans les SA employant plus de 5 000 salariés en France ou plus de 10 000 salariés pendant 2 exercices consécutifs en France et à l étranger, et ayant l obligation de mettre en place un CE, la nomination d au moins un administrateur choisi parmi les salariés est obligatoire (art L 225-27-1 du code de commerce), 2 si le conseil comprend plus de 12 membres. La démarche est obligatoire pour l entreprise sauf si elle a déjà procédé volontairement à la désignation d un administrateur salarié à son conseil. Election, désignation CE ou OS, CE européen si 2. Dans les SA cotées dont les salariés détiennent plus de 3% du capital, un administrateur salarié ACTIONNAIRE doit être désigné (pas forcément actionnaire si désigné volontairement avant le franchissement de seuil) Choix du mode de représentation des salariés actionnaires -cas des FCPE : Par transparence ou via les conseils de surveillance Si via conseil de surveillance, mode de désignation des représentants : élection après appel à candidatures, (rapport Delmas-Marsalet) intermédiation via les IRP, via une ou plusieurs associations d actionnaires salariés? Cohérence avec le choix des administrateurs salariés? 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 28

Zoom sur la représentation des salariés au conseil (2/2) Attention : la loi Rebsamen prévoit un abaissement du seuil de 5 000 précité à 1 000 en plus d une désignation du/des administrateurs salariés seulement par les IRP Attention : la loi Macron prévoit l inclusion des actions gratuites détenues au nominatif par les salariés dans le calcul du seuil de 3% précité 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 29

Point d actualité : Loi Macron ou loi Micron pour l actionnariat salarié? BSPCE : désormais utilisables plus largement par les PME et ETI : Au profit de collaborateurs de filiales sur actions de la maison-mère Même dans des cas d essaimage Actions gratuites : un net assouplissement 1 + 1 et plus 2+2 Taxe entreprise de 20% à l acquisition et plus de 30% à l attribution (voire 0 pour PME européennes (moins de 250 salariés, moins de 50M de CA, moins de 43M de total de bilan) si pas de dividendes depuis leur création Suppression taxe 10% PV Acquisition charge salarié et période acquisition compte dans l abattement pour durée de détention (mais PS à 15,5% et pas 8% sur PV acquisition en contrepartie) Jusqu à 15% du capital pour les PME européennes Et jusqu à 30% pour toutes si collective et écart de 1 à 5 max sur partie dépassant 10% ou 15% Attention : résolutions d AG postérieures à la promulgation de la loi seulement Suppression de la part obligatoire de distribution des FCPE d actionnariat 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 30

Wrap up L actionnariat salarié : un outil efficace de mobilisation et de performance pour les entreprises qui sont en situation de le mettre en œuvre Partir de son cahier des charges Business et RH et pas de la boîte à outils Définir une stratégie pérenne Rester réaliste sur périmètre, coûts et complexité des solutions Anticiper les questions de gouvernance, de représentation et de relation avec les salariés actionnaires 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 31

MERCI 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 32

Mentions légales : Eres, siège social au 4 avenue Hoche, 75008 Paris, Société par Actions Simplifiée au capital de 88 000 euros, 484 868 948 RCS Paris, ORIAS N 0702 3020, courtier en assurances RC Professionnelle et Garantie Financière conforme aux articles L530-2 du Code des Assurances. Il est précisé expressément que Eres n est pas conseil juridique, et que le destinataire fera son affaire de la relecture de toute documentation par tout conseil juridique de son choix et de l éventuel dépôt ou enregistrement auprès des administrations compétentes. Eres est tenue par une obligation de confidentialité absolue vis-à-vis de tiers sur l ensemble des informations portées à sa connaissance en cours de mission et sans limitation de durée Eres Gestion, filiale à 100% de Eres, est une société de gestion de portefeuille, agrément AMF n GP07000005, Société par Actions Simplifiée au capital de 700 000 euros, RCS PARIS 493 504 757. 20150620 Université des Sociétés Cotées. Madrid 33