Notice annuelle Pour l exercice terminé le 31 décembre 2005. Le 28 mars 2006

Notice annuelle Pour l exercice terminé le 31 décembre 2005 Le 28 mars 2006

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 1 TABLE DES MATIÈRES AVIS ET MISE EN GARDE... 2 Documents intégrés par renvoi... 2 Mesures financières non conformes aux PCGR... 2 Énoncés prospectifs... 3 Contrôles et procédures de communication de l information... 3 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L INDUSTRIELLE ALLIANCE... 3 Description générale de l Industrielle Alliance... 3 Secteurs d activité... 4 STRUCTURE DE L ENTREPRISE... 4 Dénomination sociale et constitution... 4 Lois applicables... 5 Régime de propriété et principaux actionnaires... 6 Filiales de l Industrielle Alliance... 6 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS... 7 Historique de l entreprise pour les trois derniers exercices... 7 Acquisitions importantes et cessions importantes... 10 Tendances... 11 Propriété intellectuelle et développement de produits... 12 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS... 12 PRINCIPAUX ÉLÉMENTS D INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE...13 Données annuelles... 13 Dividendes... 13 Description générale de la structure du capital... 13 Cotes de crédit... 13 RAPPORT DE GESTION... 14 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES DE L INDUSTRIELLE ALLIANCE... 14 Marché pour la négociation des titres de l Industrielle Alliance... 14 Rachat dans le cours normal... 15 Subdivision des actions ordinaires... 15 Prospectus récents... 15 ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS... 16 Nom, adresse, poste et titres détenus... 16 Information complémentaire sur les membres de la haute direction... 16 Intérêts des experts... 18 Régime d options d achat d actions... 18 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES... 18 Honoraires des vérificateurs... 18 Comité de vérification... 18 Renseignements complémentaires... 19 Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres... 19

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 2 AVIS ET MISE EN GARDE Documents intégrés par renvoi Le présent document doit être lu conjointement avec les documents suivants de l Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. (l «Industrielle Alliance» ou la «société» ou la «compagnie» ), dont certaines parties y sont intégrées par renvoi : le rapport annuel pour l exercice terminé le 31 décembre 2005 (le «Rapport annuel»). Le Rapport annuel contient notamment : le Rapport du président et chef de la direction (pages 6 à 8); une Description de l Industrielle Alliance et de ses secteurs d activité (pages 10 à 15); l Organigramme du Groupe Industrielle Alliance (pages 16 et 17); le Rapport de gestion (pages 18 à 52); les États financiers consolidés, y compris les Notes complémentaires aux états financiers consolidés (pages 53 à 90); un Historique cinq ans portant sur l information financière de l Industrielle Alliance (pages 91 à 96); la circulaire d information (la «Circulaire d information») pour la sollicitation de procurations. La Circulaire est datée du 13 mars 2006. Ces documents ont été déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada et peuvent être consultés à l adresse suivante : www.sedar.com. Ils sont également disponibles sur le site Internet de la société à l adresse www.inalco.com. Sauf indication contraire, tous les renseignements présentés dans cette notice annuelle sont établis au 31 décembre 2005 ou pour l exercice terminé à cette date, et sont présentés sur une base consolidée. Tous les montants qui paraissent dans cette notice annuelle sont libellés en dollars canadiens. Les renseignements financiers sont présentés conformément aux principes comptables généralement reconnus au Canada (PCGR), tels qu ils s appliquent aux sociétés d assurance vie au Canada, et aux exigences comptables prescrites par les autorités réglementaires. Mesures financières non conformes aux PCGR La société publie son information financière conformément aux principes comptables généralement reconnus au Canada (PCGR). La société utilise de plus certaines mesures financières non conformes aux PCGR, dont, entre autres, le bénéfice net aux actionnaires ajusté, le bénéfice par action dilué ajusté et le rendement des capitaux propres ajusté. Les mesures financières non conformes aux PCGR sont toujours clairement indiquées, accompagnées des mesures financières conformes aux PCGR et comparées avec ces dernières afin d en établir la concordance. La société est d avis que ces mesures non conformes aux PCGR fournissent des renseignements utiles aux investisseurs et aux analystes afin qu'ils puissent mieux comprendre les résultats financiers et effectuer une meilleure analyse du potentiel de croissance et de rentabilité de la société. Ces mesures financières non conformes aux PCGR présentent une autre façon d'évaluer des aspects des activités de la société et peuvent faciliter la comparaison des résultats d une période par rapport à une autre. Comme les mesures financières non conformes aux PCGR n'ont pas de définition normalisée, il se peut qu'elles diffèrent des mesures financières non conformes aux PCGR utilisées par d'autres sociétés. La société incite fortement les investisseurs à consulter l'intégralité de ses états financiers et de ses autres rapports déposés auprès d'organismes publics, et à ne pas se fier à une mesure financière unique, quelle qu'elle soit. Les données relatives à la valeur intrinsèque et à la valeur ajoutée des ventes ainsi que les données ajustées ne sont pas assujetties aux PCGR.

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 3 Énoncés prospectifs Cette notice annuelle peut renfermer des énoncés prospectifs sur les activités, les objectifs et les stratégies de l Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc., ainsi que sur la situation financière de la société et son rendement. De façon générale, on peut reconnaître, mais pas toujours, la nature prospective de tels énoncés à l usage de mots tels que «pouvoir», «s attendre à», «prévoir», «avoir l intention de», «croire», «estimer», «être d avis», «continuer» ou d autres expressions semblables, dans leur forme affirmative, négative ou conditionnelle. Les énoncés prospectifs comportent des risques ainsi que des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de l Industrielle Alliance s écartent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés ou suggérés dans les énoncés prospectifs. Parmi les facteurs susceptibles d entraîner un écart entre les résultats réels et les résultats prévisionnels de la société, mentionnons l évolution de la réglementation gouvernementale ou des lois fiscales, la concurrence, l évolution technologique, les marchés financiers mondiaux, les taux d intérêt, l évolution des données démographiques, les fluctuations de la demande et du comportement des consommateurs à l égard des produits et des services de la société, la survenance d événements catastrophiques et les conditions économiques générales au Canada ou ailleurs dans le monde. Cette liste de facteurs ne contient pas tous ceux qui pourraient avoir une influence sur quelque énoncé prospectif que ce soit de l Industrielle Alliance. Ces facteurs et d autres doivent être analysés de près et les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs de l Industrielle Alliance. L Industrielle Alliance ne s engage nullement à réviser ces énoncés prospectifs ni à en publier une mise à jour pour tenir compte d événements, de circonstances ou de faits postérieurs à la date de la présente notice ou par suite d événements imprévus. Contrôles et procédures de communication de l information Les contrôles et les procédures de communication de l information sont conçus pour fournir une assurance raisonnable que toute l information pertinente est recueillie et présentée en temps opportun à la haute direction, notamment au chef de la direction et à la personne occupant des fonctions analogues à celles de chef des finances, pour que les décisions appropriées puissent être prises concernant la communication de cette information. Le chef de la direction et le chef des finances de la société sont responsables d établir et de maintenir les contrôles et les procédures de communication de l information de la société. À la suite d une évaluation de l efficacité des contrôles et des procédures de communication de l information de la compagnie au 31 décembre 2005, ils ont conclu que ceux-ci étaient efficaces. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE L INDUSTRIELLE ALLIANCE Description générale de l Industrielle Alliance Fondée en 1892, l Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. est une société d assurance de personnes qui exerce ses activités dans les secteurs de l assurance et des services financiers. L Industrielle Alliance offre une gamme variée de produits d assurance vie et maladie, d épargne et de retraite, de REER, de fonds mutuels et de fonds distincts, de valeurs mobilières, d assurance auto et habitation, de prêts hypothécaires ainsi que d autres produits et services financiers. Cinquième plus importante société d assurance de personnes au Canada, l Industrielle Alliance est à la tête d un grand groupe financier le Groupe Industrielle Alliance, ou le Groupe, présent dans toutes les régions du pays. L Industrielle Alliance assure plus de 2 millions de Canadiens et de Canadiennes, emploie plus de 2 700 personnes et compte sur un réseau de distribution de plus de 15 000 représentants. Au 31 décembre 2005, l actif sous gestion et sous administration de la société s élevait à 38,2 milliards de dollars. Le titre de l Industrielle Alliance est inscrit à la Bourse de Toronto sous le symbole IAG. Avec une capitalisation boursière de 2,4 milliards de dollars (au 31 décembre 2005), l Industrielle Alliance compte parmi les 100 plus importantes sociétés publiques au Canada.

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 4 Le siège social de l Industrielle Alliance est situé au 1080, Grande Allée Ouest, C. P. 1907, succursale Terminus, Québec (Québec) G1K 7M3. Secteurs d activité L Industrielle Alliance exerce ses activités dans quatre grands secteurs. Deux s adressent aux particuliers, l Assurance individuelle et la Gestion de patrimoine individuel, et deux s adressent aux entreprises et aux groupes, l Assurance collective et les Rentes collectives. À noter que toutes les activités de la société touchant la gestion de patrimoine, dont celles liées aux fonds mutuels et aux valeurs mobilières, sont aujourd hui regroupées dans le secteur nommé «Gestion de patrimoine individuel». Ce secteur a remplacé, en 2005, celui qui s appelait autrefois «Rentes individuelles». À noter également que l Industrielle Alliance distribue des produits d assurance de dommages. Ces produits sont offerts principalement au Québec par la filiale Industrielle Alliance Compagnie d Assurances Générales, aussi connue sous le nom commercial de Industrielle Alliance, Assurance auto et habitation. Les activités de la société en assurance de dommages ne forment pas un secteur distinct pour fins de présentation des résultats financiers. Les résultats financiers de l Industrielle Alliance, Assurance auto et habitation sont plutôt présentés, dans l information sectorielle, parmi les «Autres activités», et le bénéfice net de ce secteur est réparti entre les quatre autres secteurs d activité de la société, à même le revenu sur le capital de chacun d eux. Pour une description détaillée de l Industrielle Alliance et de ses secteurs d activité, prière de consulter le Rapport annuel 2005 de la société, à la section Description de l Industrielle Alliance et de ses secteurs d activité, aux pages 10 à 15, de même que l Organigramme du Groupe Industrielle Alliance, aux pages 16 et 17. STRUCTURE DE L ENTREPRISE Dénomination sociale et constitution L Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc., anciennement L Industrielle-Alliance Compagnie d Assurance sur la Vie, est une compagnie d assurance à capital-actions régie par la Loi privée (définie ci-dessous), de même que par la Loi sur les assurances (Québec) et par la partie 1A de la Loi sur les compagnies (Québec) (ces deux dernières lois étant désignées collectivement «la Loi»). L Industrielle Alliance résulte de la transformation de L Industrielle-Alliance Compagnie d Assurance sur la Vie, de compagnie d assurance mutuelle (la «compagnie mutuelle») en compagnie d assurance à capital-actions. Cette transformation a été effectuée en vertu de la Loi concernant L Industrielle-Alliance Compagnie d Assurance sur la Vie (Québec) (la «Loi privée»), qui a été sanctionnée par l Assemblée nationale du Québec le 26 novembre 1999, et de l émission, le 10 février 2000, par l inspecteur général des institutions financières du Québec, de lettres patentes confirmant le règlement de transformation de la compagnie. La compagnie mutuelle résultait elle-même de la fusion, en 1987, de L Industrielle Compagnie d Assurance sur la Vie, fondée en 1905, avec l Alliance, Compagnie Mutuelle d Assurance-Vie, fondée en 1892. Le 16 juin 2003, la compagnie a obtenu un certificat de modification à ses statuts pour adopter la raison sociale actuelle Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. et pour modifier son capital-actions.

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 5 Le 20 février 2006, la compagnie a obtenu un certificat de modification à ses statuts pour créer des actions privilégiées à dividende non cumulatif de catégorie A, série B. Ces actions ne comportent pas le droit de voter (sauf dans certains cas exceptionnels), donnent droit à des dividendes en espèces privilégiées non cumulatifs et fixes payables trimestriellement, sont rachetables par la société à compter du 31 mars 2011 et sont convertibles au gré du porteur, sur avis de la société, en une série distincte d actions privilégiées de catégorie A. En tant que compagnie à capital-actions, l Industrielle Alliance est la propriété de ses actionnaires, qui sont, sous réserve de ce qui suit, les seuls à pouvoir voter aux assemblées des actionnaires. Comme de nombreuses autres compagnies d assurance au Québec et au Canada, la compagnie a émis des polices avec participation, lesquelles, en vertu de lois fédérales et provinciales, donnent à leurs titulaires le droit d assister aux assemblées générales de la compagnie et le droit d élire au moins un tiers des membres du conseil d administration à raison d une voix pour chaque titulaire. Les autres membres du conseil sont élus par les actionnaires conformément à la Loi et aux règlements de la compagnie. Lois applicables L Industrielle Alliance est constituée en vertu de la Loi privée et est régie par la Loi. Elle est réglementée par l Autorité des marchés financiers du Québec aux termes des pouvoirs conférés par la Loi. Les sociétés membres du Groupe Industrielle Alliance sont autorisées par les organismes fédéral et provinciaux appropriés à exercer leurs activités dans toutes les provinces et territoires du Canada. Elles sont aussi assujetties à la réglementation et à la supervision des provinces et des territoires où elles exercent leurs activités. Les pouvoirs de réglementation et de supervision auxquels ces sociétés sont assujetties se rapportent, entre autres, à ce qui suit : l octroi de permis aux assureurs et à leurs représentants; la nature et l évaluation des placements et les restrictions applicables à ceux-ci; les normes de solvabilité; l examen annuel des affaires des sociétés d assurance; les rapports annuels et autres qui doivent être déposés relativement à la situation financière des assureurs; et les exigences quant aux réserves pour les engagements au titre des polices, les primes non acquises, les pertes et toutes autres questions. La compagnie est un émetteur assujetti aux différentes lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans les provinces du Canada. Ses actions ordinaires sont cotées à la Bourse de Toronto (symbole IAG) et la compagnie a procédé à des émissions d actions ordinaires, d actions privilégiées et de titres d emprunt. Les activités du Groupe à l extérieur du Canada sont assujetties aux exigences des organismes de réglementation locaux. En vertu de la Loi, les états financiers doivent être préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus au Canada (les «PCGR»), incluant les dispositions particulières aux entreprises d assurance vie. Le Groupe a pris toutes les mesures nécessaires pour être en conformité avec les lois applicables et, à la connaissance de la direction, se conforme actuellement à toutes les exigences légales le concernant. La Loi prévoit que des normes doivent être adoptées par règlement quant à la suffisance du capital des sociétés d assurance vie. La réglementation établit le montant minimum requis pour le capital d une société d assurance vie en appliquant des facteurs touchant certains éléments de risque à des éléments spécifiques d actif et de passif au bilan ainsi que hors bilan et en additionnant les résultats. Les autorités de surveillance ont émis des lignes directrices concernant le montant minimum permanent requis pour le capital et l excédent (le «MMPRCE») qui définissent les facteurs précis à appliquer à ces éléments de risque. Les lignes directrices énoncent également les éléments de fonds propres qui peuvent être inclus ou qui doivent être rajustés pour déterminer le montant des fonds propres disponibles. Les fonds propres disponibles sont ensuite divisés par les fonds propres requis pour établir le ratio de solvabilité (MMPRCE).

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 6 Régime de propriété et principaux actionnaires La Loi privée interdit à toute personne et à celles qui lui sont liées d acquérir, directement ou indirectement, des actions avec droit de vote de la compagnie s il en résulte que cette personne et celles qui lui sont liées détiennent 10 % ou plus des droits de vote rattachés à ces actions. La Loi privée prévoit en outre que, dans le cas où une acquisition est effectuée contrairement à ce qui précède, chacune des personnes au bénéfice de laquelle les actions sont acquises ne peut exercer les droits de vote rattachés à la totalité de ses actions tant que cette contravention subsiste. Au 20 février 2006, la compagnie comptait 81 506 705 actions ordinaires émises et en circulation et environ 77 000 actionnaires. La capitalisation boursière de la compagnie s élevait à 2,6 milliards de dollars (voir la partie Subdivision des actions ordinaires de cette notice, à la page 15). Filiales de l Industrielle Alliance Voici les principales filiales de l Industrielle Alliance de même que quelques renseignements sur chacune d elles. Dénomination sociale L Industrielle-Alliance Pacifique Compagnie d Assurance sur la Vie FILIALES DE L INDUSTRIELLE ALLIANCE Actions votantes 1 Valeur du placement 31-12-2005 (Millions $) Ville et province du siège social 2 99,9 % 401,9 Vancouver, Colombie-Britannique Industrielle Alliance, Gestion de fonds inc. 100,0 % 84,8 Québec, Québec Industrielle Alliance, Fonds mutuels inc. 100,0 % 3,7 Toronto, Clarington Corporation 100,0 % 219,5 Toronto, Investia Services Financiers Inc. 100,0 % 1,5 Québec, Québec FundEX Investments Inc. 83,5 % 6,7 Markham, Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. 100,0 % 11,5 Québec, Québec Industrielle Alliance, Fiducie inc. 3 100,0 % 13,0 Québec, Québec Industrielle Alliance, Gestion de placements inc. 100,0 % 0,3 Québec, Québec Solicour Inc. 100,0 % 0,3 Québec, Québec Industrielle Alliance Compagnie d Assurances Générales 100,0 % 19,3 Québec, Québec Lieu de constitution Ottawa, Ottawa, Ottawa, Toronto, Québec, Québec Toronto, Ottawa, Ottawa, Ottawa, Québec, Québec Québec, Québec Autres -- 1,0 -- -- -- Total 763,5 Principal champ d activité Société d assurance vie Manufacturier de fonds mutuels Manufacturier de fonds mutuels Manufacturier de fonds mutuels Courtier en fonds mutuels Courtier en fonds mutuels Courtier en valeurs mobilières Société de fiducie Conseiller en placement Société d assurance de dommages Pour plus d information sur les activités de l Industrielle Alliance et de ses filiales, prière de consulter le Rapport annuel, section Organigramme du Groupe Industrielle Alliance, aux pages 16 et 17. 1 Actions votantes détenues par l Industrielle Alliance 2 Le siège social de toutes les sociétés du Groupe se situe au Canada. 3 Le 2 mars 2005, L Industrielle-Alliance Compagnie de Fiducie est devenue Industrielle Alliance, Fiducie inc.

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 7 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS Historique de l entreprise pour les trois derniers exercices L Industrielle Alliance a poursuivi son plan de développement au cours des trois dernières années. Les principaux axes de développement de la société sont les suivants : Poursuite de l expansion dans le secteur de la Gestion de patrimoine individuel On sait que l Industrielle Alliance est active depuis de nombreuses années dans le marché des fonds distincts. Or, la société a pris la décision, au début des années 2000, de se lancer également dans le marché des fonds mutuels et des valeurs mobilières. Toutes les activités de la société dans ces secteurs sont regroupées dans le secteur de la «Gestion de patrimoine individuel». Il s agit du nouveau nom donné par la société au secteur qui s appelait autrefois «Rentes individuelles». La société a fait onze acquisitions depuis 2001 dans les secteurs des fonds mutuels (gestion de fonds mutuels et courtage en fonds mutuels) et des valeurs mobilières (courtage en valeurs mobilières). La société gère aujourd hui un actif de 4,8 milliards de dollars en fonds distincts pour le marché des particuliers et de 5,7 milliards de dollars en fonds mutuels, pour un total de 10,5 milliards de dollars. La société se situe aujourd hui parmi les 20 premiers gestionnaires de fonds de placement (fonds distincts et fonds mutuels) au Canada pour le marché des particuliers et parmi les 10 premiers pour le réseau des conseillers indépendants. La société administre également, toujours dans le secteur de la Gestion de patrimoine individuel, 7,4 milliards de dollars d actif en fonds mutuels et 1,4 milliard de dollars d actif en valeurs mobilières (voir la section «Acquisitions importantes et cessions importantes» ci-dessous pour plus de détails quant aux acquisitions réalisées par la société au cours des trois dernières années). Maximisation des synergies au sein des sociétés d assurance vie du Groupe Industrielle Alliance Le 1 er décembre 2004, l Industrielle Alliance a annoncé sa décision d intégrer aux siennes les activités de sa filiale d assurance vie de Toronto, La Nationale du Canada, Compagnie d Assurance-Vie (La Nationale Vie). Cette intégration constitue l aboutissement d un processus qui a commencé il y a déjà quelques années et qui visait à maximiser les synergies entre les trois sociétés d assurance vie du Groupe Industrielle Alliance. Sur le plan juridique, cette intégration a été réalisée le 30 juin 2005, conformément au scénario le plus optimiste de la société. Sur le plan financier, la société a comptabilisé, du quatrième trimestre 2004 au quatrième trimestre 2005, 10,2 millions des 12,5 millions de dollars (après impôts) de frais de restructuration qu elle avait anticipés. Les frais restants seront reconnus en 2006. L intégration des systèmes devrait quant à elle être complétée à 80 % environ à la fin de 2006. Cette intégration permettra à l Industrielle Alliance d alléger sa structure organisationnelle et d améliorer encore davantage son efficacité. Réorganisation des réseaux de distribution des secteurs de l individuel Dans la foulée de l intégration de La Nationale Vie, la société a décidé d optimiser son approche en matière de distribution des produits aux particuliers. Le système de distribution a ainsi été restructuré par réseaux plutôt que par sociétés. Cette nouvelle approche a nécessité la mise en œuvre de plusieurs projets majeurs, dont l intégration des équipes de vente des trois sociétés d assurance vie du Groupe, la mise en place d une gamme de produits unique et l harmonisation des systèmes et des procédures administratives (soutien aux ventes, règles de sélection des risques, outils de rémunération de la force de vente, etc.). Développement hors Québec La société a également fait des progrès notables au cours des dernières années en ce qui touche son développement hors Québec. On sait que la société est reconnue depuis plusieurs années comme un joueur d envergure nationale dans le secteur de l assurance individuelle. Les trois autres grands secteurs d activité de la société continuent cependant à œuvrer pour obtenir la même reconnaissance. Or, les dernières années ont permis à la société de faire des progrès sensibles à cet égard. Dans le secteur de la gestion de patrimoine individuel, par exemple, l achat de Clarington Corporation, qui comptait 4,4 milliards de dollars d actif en fonds mutuels au 31 décembre 2005, permettra à la société d avoir une répartition géographique de ses activités de fonds mutuels à peu près équivalente à celle de la distribution de la population canadienne. L achat de KingsGate Securities, une société de courtage en valeurs mobilières située en, devrait

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 8 également contribuer au développement pancanadien de la société dans ce secteur. KingsGate, qui a aussi été acquise en 2005, administrait un actif de près de 300 millions de dollars. Et dans les deux secteurs du collectif l Assurance collective pour les régimes d employés, et les Rentes collectives, pour les produits d accumulation, la société a réussi, en 2005, pour la première fois dans son histoire, à générer davantage de ventes à l extérieur du Québec qu au Québec. Ce résultat est l aboutissement d un processus qui a vu la société ouvrir des bureaux de vente et renforcer ses équipes de vente dans toutes les régions au cours des dernières années. En plus d assurer une meilleure diversification géographique de ses activités, le développement pancanadien donne également à la société accès à de nouvelles zones de croissance, notamment dans l Ouest du pays, qui est en pleine effervescence. L Industrielle Alliance tire aujourd hui environ la moitié de son revenu de primes de l extérieur du Québec. Continuation du développement des réseaux multiples de distribution dans les secteurs de l individuel Ce qui distingue l Industrielle Alliance dans le marché des particuliers, c est notamment l envergure et la profondeur de ses réseaux de distribution. L Industrielle Alliance dispose aujourd hui d une multitude de réseaux pour distribuer ses produits (ces réseaux sont présentés sous forme de schéma à la page 33 du Rapport annuel). La société est de plus aujourd hui le manufacturier de la majorité des produits qu elle distribue, aussi bien les produits d assurance et de rentes que les produits de fonds distincts et de fonds mutuels. Ces produits sont offerts dans toutes les régions du pays et auprès de toutes les couches de la population. L acquisition de Clarington Corporation, en plus de permettre à la société d augmenter de façon sensible sa taille dans le marché de la gestion des fonds mutuels, comporte aussi l avantage d étendre de façon importante les réseaux de distribution de la société, particulièrement le réseau des courtiers en valeurs mobilières, où l Industrielle Alliance était peu présente. Pour rester à l avant-garde en matière de distribution, la société compte poursuivre ses efforts de recrutement de nouveaux représentants dans tous les réseaux de distribution. Tous les responsables de réseaux ont d ailleurs des objectifs précis à atteindre au chapitre du recrutement. Développement en assurance de dommages En 2000, l Industrielle Alliance est devenu la propriétaire unique d une société d assurance de dommages qu elle détenait en copropriété, l Industrielle Alliance Compagnie d Assurances Générales (également connue sous le nom commercial de Industrielle Alliance, Assurance auto et habitation). La société a alors mis de l avant un ambitieux plan de développement visant à faire quintupler le volume d affaires de cette société et d en faire un chef de file de la distribution directe d assurance de dommages au Québec. En six ans, soit de 2000 à 2005, le volume d affaires de la filiale d assurance auto et habitation est passé de 26 à 96 millions de dollars (primes directes souscrites) et la société a franchi le seuil de rentabilité en 2003, soit une année plus tôt que prévu. Croissance des affaires Par ailleurs, sur le plan de la croissance des affaires, comme on peut le voir au tableau suivant, les ventes se sont poursuivies à un rythme accéléré dans la plupart des secteurs d activité. C est cependant le secteur de la Gestion de patrimoine individuel qui a volé la vedette au cours des dernières années, grâce à la vigueur des ventes de fonds distincts et à l entrée de la société dans le monde des fonds mutuels. La forte progression des affaires de la société s est faite dans toutes les régions du pays.

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 9 CROISSANCE DES AFFAIRES (En millions de dollars, sauf indication contraire) 2003 2004 2005 Croissance annuelle moyenne composée (2002-2005) Primes Fonds général 1 724,7 1 870,9 1 981,2 8 % Fonds distincts 842,0 981,5 1 189,9 16 % Total 2 566,7 2 852,4 3 171,1 11 % Actif sous gestion / sous administration Actif sous gestion Fonds général 10 307,6 11 030,8 11 972,9 9 % Fonds distincts 5 042,2 5 913,8 7 348,8 21 % Fonds mutuels 94,1 1 018,5 5 672,7 -- Autres -- 872,0 785,9 -- Total 15 443,9 18 834,9 25 780,3 24 % Actif sous administration 4 129,6 9 641,1 12 390,9 55 % Total 19 573,5 28 476,0 38 171,2 32 % Assurance individuelle Ventes 128,7 139,9 141,3 2 % Primes 683,4 763,1 768,7 5 % Gestion de patrimoine individuel Ventes (primes) Fonds général 227,9 237,5 242,4 7 % Fonds distincts 430,8 669,3 805,2 27 % Fonds mutuels -- -- 412,6 -- Total 658,7 906,8 1 460,2 35 % Ventes nettes de fonds de placement Fonds distincts 117,5 332,7 547,4 53 % Fonds mutuels -- -- 148,7 -- Total 117,5 332,7 696,1 66 % Fonds sous gestion Fonds général 1 775,3 1 770,9 1 695,5 (1 %) Fonds distincts 3 261,5 3 871,6 4 851,2 20 % Fonds mutuels 94,1 1 018,5 5 659,8 -- Total 5 130,9 6 661,0 12 206,5 39 % Assurance collective Ventes Régimes d employés 53,3 55,7 52,3 8 % 1 Assurance des débiteurs 130,1 132,6 158,8 8 % Marchés spéciaux (SMG) 71,5 79,7 87,4 10 % Primes et équivalents de primes 702,2 734,0 797,8 11 % Rentes collectives Ventes (primes) Contrats d accumulation 446,5 361,3 410,5 0 % Rentes assurées 109,9 99,8 154,3 22 % Total 556,4 461,1 564,8 5 % Fonds sous gestion Contrats d accumulation 1 798,9 2 119,9 2 588,0 25 % Rentes assurées 1 905,1 1 936,4 2 026,2 7 % Total 3 704,0 4 056,3 4 614,2 16 % 1 Excluant la vente de 50,9 millions de dollars à Bombardier en 2002

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 10 Acquisitions importantes et cessions importantes Les principales acquisitions réalisées par la société au cours des trois dernières années sont les suivantes : Clarington Corporation Le 28 décembre 2005, la société a acquis 87,37 % des actions ordinaires de Clarington Corporation (Clarington). Cette participation a été haussée à 100 % au début de 2006. Clarington est une société de gestion de fonds mutuels. Au 31 décembre 2005, Clarington gérait un actif de 4,4 milliards de dollars. Le prix d achat s est élevé à 219,5 millions de dollars. Valeurs mobilières iforum inc. Le 9 décembre 2005, l Industrielle Alliance a complété l acquisition de certains actifs de Valeurs mobilières iforum inc. (iforum). IFORUM était une société de courtage en valeurs mobilières de plein exercice. Le prix d achat s est élevé à 0,1 million de dollars. Les activités de cette société ont été regroupées à celles de l Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc., la filiale de courtage en valeurs mobilières de la société. KingsGate Securities Limited Le 22 avril 2005, l Industrielle Alliance a complété l acquisition de certains éléments d actif de KingsGate Securities Limited (KingsGate). KingsGate était une société de courtage en valeurs mobilières de plein exercice. KingsGate administrait, au moment de son acquisition, un actif de quelque 300 millions de dollars. Le prix d achat s est élevé à 2,0 millions de dollars. Les activités de cette société ont été intégrées à celles de l Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc., la filiale de courtage en valeurs mobilières de la société. BLC-Edmond de Rothschild gestion d actifs inc. Le 31 décembre 2004, l Industrielle Alliance a fait l acquisition de 100 % des actions ordinaires de BLC-Edmond de Rothschild gestion d actifs inc. (BLCER). BLCER était une société de gestion de fonds mutuels, de gestion de placements privés et de gestion de portefeuilles institutionnels. Au 31 décembre 2004, BLCER gérait un actif de 1,8 milliard de dollars. Le prix d achat s est élevé à 67,8 millions de dollars. La dénomination sociale de BLCER a été modifiée pour Industrielle Alliance, Gestion de fonds inc., et les activités de cette dernière ont été regroupées à celles de l Industrielle Alliance, Fonds mutuels inc., une filiale de gestion de fonds mutuels que détient la société. Lynch Investments Limited Le 30 juin 2004, l Industrielle Alliance a fait l acquisition de 100 % des actions ordinaires de Lynch Investments Limited (Lynch Investments). Lynch Investments était une société de courtage en valeurs mobilières de plein exercice. Lynch Investments administrait, au moment de son acquisition, un actif de quelque 70 millions de dollars. Le prix d achat s est élevé à 0,4 million de dollars. Cette société a été intégrée à l Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc., la filiale de courtage en valeurs mobilières de la société. Services de gestion Évolution FM inc. Le 5 mai 2004, l Industrielle Alliance a fait l acquisition de 100 % des actions ordinaires de Services de gestion Évolution FM inc. (Services de gestion Évolution). Services de gestion Évolution était une société de gestion de placements. Le prix d achat s est élevé à 0,1 million de dollars. La dénomination sociale de Services de gestion Évolution a été modifiée pour Industrielle Alliance, Gestion de placements inc. FundEX Investments Inc. Le 27 avril 2004, l Industrielle Alliance a complété l acquisition d un pourcentage additionnel de 50,25 % des actions ordinaires de FundEX Investments Inc. (FundEX), augmentant ainsi sa participation dans cette société à 75,25 %. FundEX est une société de courtage en fonds mutuels. Le 27 octobre 2004, la société a complété l acquisition d un pourcentage supplémentaire de 8,25 % des actions ordinaires de FundEX, augmentant ainsi sa participation dans cette société à 83,50 %. La société avait acquis une première tranche de 25,00 % des actions ordinaires de FundEX en 2002. Le prix d achat des actions ordinaires acquises à ce jour s élève à 5,3 millions de dollars. Au 31 décembre 2005, FundEX administrait un actif de 5,1 milliards de dollars.

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 11 Fonds communs de placements Coopérateurs Limitée Le 18 novembre 2003, l Industrielle Alliance a complété l acquisition de 100 % des actions ordinaires de Fonds communs de placement Coopérateurs Limitée (Coopérateurs). Coopérateurs était une société de gestion de fonds mutuels. La dénomination sociale de Coopérateurs a été modifiée pour Industrielle Alliance, Fonds mutuels inc. Le prix d achat s est élevé à 4,4 millions de dollars. Global Allocation Financial Group Inc. Le 16 octobre 2003, l Industrielle Alliance a complété l acquisition de 100 % des actions ordinaires de Global Allocation Financial Group Inc. (Global Allocation). Global Allocation était une société de courtage en fonds mutuels. Le prix d achat s est élevé à 0,5 million de dollars. Global Allocation a été intégrée à Investia Services Financiers Inc., une filiale de courtage en fonds mutuels de la société. Pour plus de détails sur les acquisitions de la société au cours des dernières années, prière de consulter la note 6 (Acquisitions d entreprises) et la note 7 (Coûts de restructuration) des États financiers consolidés, contenus dans le Rapport annuel, aux pages 66 à 68. Certaines acquisitions de la société sont également présentées dans le Rapport annuel, section Rapport du président et chef de la direction, aux pages 6 à 8, et section Rapport de gestion, aux pages 18 à 52. La société n a fait la cession d aucune activité d importance au cours des dernières années. Pour l exercice en cours, la société entend poursuivre sa croissance de manière organique, mais également par le biais d acquisitions, si des occasions d affaires se présentent. Sur le plan des acquisitions, la société continuera à viser l acquisition de sociétés dans le secteur de la gestion de patrimoine, notamment des sociétés de gestion de fonds mutuels, de courtage en fonds mutuels et de courtage en valeurs mobilières. La société entend également explorer les possibilités d acquisitions dans le marché américain, dans des secteurs ciblés où elle pourrait développer un avantage concurrentiel. Elle entend également explorer les possibilités d acquisitions au Canada dans le marché de la santé, de même que dans son marché principal en assurance vie. Tendances Les marchés de l assurance de personnes et de la gestion de patrimoine sont des marchés très concurrentiels. Au cours des dernières années, l environnement dans lequel évolue la société a notamment été marqué par les quatre phénomènes suivants : une accélération de la consolidation, alors que l on a vu plusieurs grands assureurs fusionner leurs activités; une intensification de la concurrence, particulièrement au chapitre des prix; l arrivée à maturité du marché de l assurance vie individuelle, en raison du vieillissement de la population, de la faible croissance de la population et de la stagnation du nombre de représentants d assurance; le développement du marché de la gestion de patrimoine, en raison notamment du vieillissement de la population. Bien que le marché de l assurance soit composé de plusieurs sociétés d assurance vie, les dix plus grandes d entre elles contrôlent plus de 90 % du marché de l assurance individuelle, plus de 85 % du marché de l assurance collective (régimes d employés) et plus de 95 % du marché des rentes collectives. L Industrielle Alliance figure parmi les dix premiers assureurs dans tous ces secteurs d activité. Dans le marché de la gestion de patrimoine individuel, l Industrielle Alliance compte parmi ses concurrents des sociétés d assurance de personnes, des banques, des sociétés de gestion de fonds mutuels, des courtiers en valeurs mobilières et d autres fournisseurs.

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 12 La concurrence est souvent menée au chapitre du développement des produits, du prix des produits, de la rémunération des représentants et de la capacité générale des sociétés de faire croître leurs réseaux de distribution et de bien former leurs représentants. La société compte sur de nombreuses forces et attributs pour se développer. Elle a conçu une stratégie de croissance pour tous ses secteurs d activité, stratégie qu elle adapte constamment aux besoins du marché et qu elle exécute avec soin. Elle possède des positions de marché enviables dans tous ses secteurs d activité. Elle est notamment un chef de file au Canada dans le marché de l assurance individuelle au chapitre des ventes. Elle compte sur de multiples réseaux de vente pour distribuer ses produits, ce qui constitue l une des principales raisons de son succès. Elle est bien diversifiée par régions au Canada. Elle présente un historique de rendement constant et élevé pour ses activités récurrentes de même que le ratio valeur intrinsèque/valeur comptable le plus élevé de l industrie. Elle possède des sources de profits et de revenus bien diversifiées. Elle est financièrement solide et détient des placements de haute qualité. La société estime que si elle a réussi à se démarquer dans le marché, c est grâce à l heureux mariage de plusieurs attributs, qui constituent ses avantages concurrentiels : une culture d entrepreneurship qui favorise l innovation et la performance; une stratégie d affaires réfléchie et bien articulée, axée sur des relations mutuellement profitables avec les représentants; une réputation d excellence en matière de gestion des risques d assurance et de placement; et un personnel qualifié et formé à l interne, qui se concentre sur l atteinte des objectifs à long terme de l entreprise, tant au chapitre de la croissance des affaires qu au chapitre de la rentabilité. Propriété intellectuelle et développement de produits De façon générale, la société prend les dispositions nécessaires pour sauvegarder la propriété intellectuelle liée au nom de ses produits et à ses marques de commerce et elle consacre des sommes importantes à la conception de nouveaux produits, toujours mieux adaptés à la demande de la clientèle. Il y a lieu de souligner cependant que, dans le marché de l assurance vie, l avantage concurrentiel lié à l élaboration de nouveaux produits ne constitue pas un avantage concurrentiel stratégique, puisque les produits peuvent être copiés par des compétiteurs de façon relativement facile et rapide. Pour plus d information sur les facteurs susceptibles d influencer la rentabilité de l Industrielle Alliance, consultez le Rapport annuel, section Rapport de gestion, aux pages 46 à 49 (le texte intitulé Gestion des risques), et section États financiers consolidés, note 15 portant sur les passifs relatifs aux polices, aux pages 74 à 76. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS Prière de consulter le Rapport annuel : section Description de l Industrielle Alliance et de ses secteurs d activité, aux pages 10 à 15; section Organigramme du Groupe Industrielle Alliance, aux pages 16 et 17; et section Rapport de gestion, aux pages 30 à 45 (les textes portant sur les différents secteurs d activité de la société).

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 13 PRINCIPAUX ÉLÉMENTS D INFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Données annuelles Prière de consulter la section États financiers consolidés du Rapport annuel aux pages 53 à 90, de même que la section Historique cinq ans, aux pages 91 à 96. Les parties suivantes des États financiers consolidés indiquent les facteurs qui touchent la comparabilité des données : Note 3 portant sur les modifications dans les conventions comptables, aux pages 64 et 65; Note 4 portant sur le redressement lié au transfert du compte des contrats avec participation, à la page 65; Note 5 portant sur la provision Norshield, à la page 65; Note 6 portant sur les acquisitions d entreprises, aux pages 66 et 67; Note 7 portant sur les coûts de restructuration, aux pages 67 et 68; Note 9 portant sur l aide gouvernementale, à la page 69; Note 15 portant sur les passifs relatifs aux polices, aux pages 74 à 76; et Note 16 portant sur les autres éléments de passif, à la page 77. Dividendes La société a versé 39,8 millions de dollars de dividendes aux porteurs d actions ordinaires en 2005 (32,5 millions de dollars en 2004). La société a haussé son dividende trimestriel à deux reprises en 2005, pour une hausse cumulative de 27 %. La société a ainsi versé un dividende de 0,110 $ par action ordinaire au cours du premier trimestre, de 0,125 $ au cours des deuxième et troisième trimestres et de 0,140 $ au cours du quatrième trimestre. Le dividende trimestriel que verse actuellement la société (0,140 $ par action ordinaire) correspond, sur base annualisée, à un ratio de distribution de 24 % du bénéfice net renouvelable. La société vise à atteindre un ratio de distribution de 25 %, ce qui se situe au milieu de la fourchette cible de 20 % à 30 % des bénéfices nets renouvelables visée par la société. La Fiducie de capital Industrielle Alliance (la «Fiducie»), une fiducie contrôlée par l Industrielle Alliance, a émis, le 4 juillet 2003, 150,0 millions de dollars de parts de fiducie non votantes appelées «IATS série A». Chaque IATS confère à son porteur, semestriellement, le droit de recevoir une distribution en espèces fixe et non cumulative de 28,57 $, ce qui représente un rendement annuel de 5,714 %, payable à même les fonds nets distribuables de la Fiducie. Si la distribution n est pas payée, la société ne pourra pas déclarer de dividende à l égard des actions ordinaires. En utilisant son droit d échange, le porteur peut convertir ses IATS en actions privilégiées de catégorie A série YY. Description générale de la structure du capital Prière de consulter le Rapport annuel, section Rapport de gestion, Capitalisation et solvabilité, aux pages 28 et 29, et section Notes complémentaires aux états financiers consolidés, notes 18 et 20, aux pages 78 à 80, portant sur les débentures subordonnées et autres dettes et sur le capital-actions. Cotes de crédit En 2005, les trois agences de notation indépendantes qui notent l Industrielle Alliance ont renouvelé les cotes qu elles accordent à la société, avec des perspectives stables. Ces trois agences ont de plus attribué à la société une cote supplémentaire relativement à l émission d actions privilégiées qui s est conclue le 24 février 2006. Ces cotes traduisent la solidité financière de la société de même que sa capacité à respecter ses engagements à l égard des titulaires de polices et des créanciers. Prière de noter que les cotes accordées par les agences de notation n équivalent pas à des recommandations d achat, de vente ni de maintien des différents titres de la société. Les agences de notation peuvent réviser ou retirer à tout moment les cotes accordées à la société.

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 14 COTES DE CRÉDIT Agence de notation Type d évaluation Cote Rang Tendance Standard & Poor s Solidité financière A+ (Strong) 5/21 Stable Cote de crédit de l émetteur A+/Stable/-- 5/20 Stable Débentures subordonnées A- 7/22 Stable Titres de la fiducie Industrielle Alliance (IATS) BBB+ 8/22 Stable Actions privilégiées Échelle canadienne P-2 (High) 4/18 Stable Échelle mondiale BBB+ 8/22 Stable DBRS Capacité de respecter ses engagements envers les assurés IC-2 2/6 Stable Débentures subordonnées A 6/26 Stable Titres de la fiducie Industrielle Alliance (IATS) A (low)yn 7/26 Stable Actions privilégiées Pfd-2 (High)n 4/18 Stable A.M. Best Solidité financière A (Excellent) 3/16 Stable Cote de crédit de l émetteur a+ 5/22 Stable Débentures subordonnées a- 7/22 Stable Titres de la fiducie Industrielle Alliance (IATS) bbb+ 8/22 Stable Actions privilégiées bbb+ 8/22 Stable RAPPORT DE GESTION Prière de consulter le Rapport annuel, section Rapport de gestion, aux pages 18 à 52. Pour de l information sur la stratégie globale de l Industrielle Alliance, prière de consulter le Rapport annuel, section Rapport du président et chef de la direction, aux pages 6 à 8, et section Rapport de gestion, aux pages touchant la stratégie de développement de chaque secteur d activité, soit les pages 33 et 34 pour les secteurs des produits et services aux particuliers, les pages 36 et 37 pour le secteur de l Assurance collective pour les régimes d employés, les pages 37 et 38 pour l Assurance collective des débiteurs, la page 38 pour le secteur de l Assurance collective pour les marchés spéciaux et la page 40 pour le secteur des Rentes collectives. MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES DE L INDUSTRIELLE ALLIANCE Marché pour la négociation des titres de l Industrielle Alliance Les actions ordinaires de la société se négocient à la Bourse de Toronto, sous le symbole IAG. Le tableau qui suit présente les cours minimum et maximum ainsi que le volume total des actions de l Industrielle Alliance négociées à la Bourse de Toronto durant l année 2005. Le titre de l Industrielle Alliance a clôturé l année 2005 à 29,07 $ comparativement à 27,50 $ à la fin de 2004, ce qui représente une hausse de 6 % (voir la partie Subdivision des actions ordinaires de cette notice, à la page 15).

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 15 TRANSACTIONS DU TITRE IAG À LA BOURSE DE TORONTO EN 2005 COURS MINIMUM, COURS MAXIMUM, VOLUME ET VALEUR MENSUELS Cours minimum Cours maximum Volume Valeur ($) ($) (Millions $) Janvier 2005 26,62 29,00 1 438 827 79,2 Février 2005 27,75 29,75 1 395 036 80,6 Mars 2005 27,28 29,50 1 002 621 57,5 Avril 2005 27,53 28,90 915 874 51,7 Mai 2005 27,55 29,50 1 484 781 53,0 Juin 2005 26,55 29,75 1 710 196 47,8 Juillet 2005 27,86 29,41 2 028 347 58,2 Août 2005 27,95 29,82 2 080 304 60,0 Septembre 2005 28,20 29,72 3 215 883 93,0 Octobre 2005 28,34 29,50 2 607 428 75,4 Novembre 2005 26,81 29,75 5 873 201 168,4 Décembre 2005 27,47 29,14 4 502 705 126,5 Année 2005 26,55 29,82 28 255 203 951,3 Rachat dans le cours normal À la suite de l approbation de la Bourse de Toronto, le conseil d administration de l Industrielle Alliance a autorisé la société à acheter dans le cours normal de ses activités, entre le 13 février 2006 et le 12 février 2007, jusqu à concurrence de 3 900 000 de ses actions ordinaires, représentant approximativement 4,8 % des 81 469 199 actions émises et en circulation au 6 février 2006. En vertu de cette autorisation, les achats s effectueront au prix du marché, par l entremise de la Bourse de Toronto, conformément aux règles et aux politiques de cette dernière. Les actions ordinaires ainsi achetées seront annulées. L Industrielle Alliance estime que le rachat de ses actions ordinaires représente un investissement judicieux de ses fonds et est dans le meilleur intérêt de la société et de ses actionnaires, particulièrement en raison de la conclusion récente de l offre publique d achat visant Clarington Corporation. Dans le cadre des précédentes offres publiques de rachat dans le cours normal des activités, aucune action ordinaire n a été rachetée. Subdivision des actions ordinaires Lors de l assemblée générale annuelle et extraordinaire de l Industrielle Alliance qui a eu lieu le 4 mai 2005, les actionnaires ont accepté une résolution visant à subdiviser, à raison de deux pour une, les actions ordinaires émises et en circulation de la société. La subdivision a eu lieu le 18 mai 2005. Prospectus récents Le 17 février 2006, la société a obtenu l acceptation des autorités en valeurs mobilières relativement à un supplément de prospectus visant l émission de 5 000 000 d actions privilégiées à dividende non cumulatif de catégorie A, série B (actions privilégiées de série B). Les actions privilégiées de série B ont été émises au prix de 25,00 $ l action, pour un montant total de 125,0 millions de dollars. Les porteurs auront droit de recevoir, chaque trimestre, soit les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre, des dividendes fixes préférentiels non cumulatifs de 0,2875 $ par action dont le rendement annuel sera de 4,60 %. La clôture de l offre a eu lieu le 24 février 2006. Les actions privilégiées de série B sont inscrites à la Bourse de Toronto et se négocient sous le symbole «IAG.PR.A». Les actions privilégiées de série B ont été émises au moyen d un supplément de prospectus qui s est ajouté au prospectus préalable de base de l Industrielle Alliance, daté du 19 février 2004, qui prévoit l émission de titres d emprunt, d actions privilégiées de catégorie A ou d actions ordinaires d une valeur maximale de 1 milliard de dollars.

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 16 Le 10 mars 2004, la société a obtenu l acceptation des autorités en valeurs mobilières relativement à un supplément de prospectus visant l émission de 150,0 millions de dollars de débentures subordonnées (titres secondaires). Ces débentures subordonnées viendront à échéance le 30 juin 2019 et comportent un taux d intérêt annuel de 5,13 %, payable semestriellement (soit les 30 juin et 30 décembre) pendant les dix premières années. Par la suite, le taux d intérêt annuel sera équivalent au taux des acceptations bancaires 90 jours plus 1,00 % et sera payable trimestriellement (soi les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre) jusqu à l échéance. Cette émission était la première à être effectuée par la société aux termes d un prospectus préalable de base, daté du 19 février 2004, qui prévoit l émission de titres d emprunt, d actions privilégiées de catégorie A ou d actions ordinaires d une valeur maximale de 1 milliard de dollars. Ces débentures ne sont pas inscrites en Bourse, mais peuvent être négociées sur le marché secondaire. Les intérêts sont payables deux fois par année, soit le 30 juin et le 30 décembre de chaque année. Le 27 juin 2003, la Fiducie de capital Industrielle Alliance a déposé un prospectus définitif auprès des autorités en valeurs mobilières des provinces du Canada visant l émission de 150,0 millions de dollars de titres de la Fiducie Industrielle Alliance série A, les «IATS série A». Ces titres ont une durée attendue de dix ans et comportent un taux de rendement annuel de 5,714 %. La clôture de cette émission a eu lieu le 4 juillet 2003. Ces titres ne sont pas inscrits en Bourse, mais peuvent être négociés sur le marché secondaire. Les distributions sont payables deux fois par année, soit le 30 juin et le 31 décembre. Pour plus d information, prière de consulter le Rapport annuel, section États financiers consolidés, notes 18 et 20, portant sur les débentures subordonnées et autres dettes et sur le capital-actions, aux pages 78 à 80. ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS Nom, adresse, poste et titres détenus Pour tous les renseignements sur les administrateurs et sur les candidats aux postes d administrateurs et pour tous les renseignements relatifs à leur élection et à leur rémunération; pour le rapport du comité des ressources humaines et de régie d entreprise sur la rémunération de la haute direction; pour la rémunération de la haute direction et les prêts accordés aux administrateurs, aux dirigeants et aux cadres supérieurs, prière de consulter la Circulaire d information, aux pages 4 à 19, et le Rapport annuel, section Conseil d administration, aux pages 98 et 99. Par ailleurs, au 20 février 2006, les administrateurs et les principaux dirigeants de la société étaient propriétaires véritables, en tant que groupe, directement ou indirectement, de 267 507 actions ordinaires de la société, soit environ 0,33 % des actions ordinaires en circulation (exclusion faite des unités d actions fictives). Information complémentaire sur les membres de la haute direction Le tableau qui suit présente, au 20 février 2006, les membres de la haute direction de l Industrielle Alliance (la société mère) et de ses principales filiales. MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DES SOCIÉTÉS DU GROUPE INDUSTRIELLE ALLIANCE Nom, fonction et lieu de résidence Fonctions au cours des cinq dernières années Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc., Québec (Québec) Yvon Charest* F.S.A., F.I.C.A. Président et chef de la direction Résidence : Québec (Québec) Normand Pépin* F.S.A., F.I.C.A. Vice-président exécutif, Filiales d assurance vie et Assurance et rentes individuelles Résidence : Québec (Québec) Nommé au poste actuel en 2000 1996-2000 : vice-président exécutif et chef de l exploitation Au service de la société depuis Juin 1979 Nommé au poste actuel en 1996 Juin 1973

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 17 MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DES SOCIÉTÉS DU GROUPE INDUSTRIELLE ALLIANCE (suite) Au service de la Nom, fonction et lieu de résidence Fonctions au cours des cinq dernières années société depuis Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc., Québec (Québec) (suite) René E. Trudeau* B. Sc., F.S.A., F.I.C.A., M.A.A.A. Vice-président exécutif Industrielle Alliance, Toronto Résidence : Mississauga () Mike Stickney* - M.B.A., F.S.A., F.I.C.A. Vice-président exécutif Développement des affaires aux États-Unis Résidence : Surrey (Colombie-Britannique) Yvon Côté* CFA Vice-président et directeur général, Finance et placements Résidence : Québec (Québec) Michel Gauthier B. Sc. math., CMA, F.L.M.I. Vice-président et directeur général, Administration Assurance et rentes individuelles Résidence : Québec (Québec) Georges Smith LL. L., F.C.G.A. Vice-président et directeur général, Affaires corporatives Secrétaire de la compagnie Résidence : Québec (Québec) René Chabot F.S.A, F.I.C.A. Vice-président principal, Rentes collectives Résidence : Québec (Québec) Gary Coles F.L.M.I./M., A.C.S. Vice-président principal, Administration Centre de services de Toronto Résidence : Markham () Paul R. Grimes P.F.A., A.V.A., C.Fin.A. Vice-président principal, Ventes ( et Ouest canadien) Résidence : Willowdale () Bruno Michaud B.A.A., F.L.M.I./M. Vice-président principal, Ventes (Québec et provinces de l Atlantique) Résidence : Saint-Augustin-de-Desmaures (Québec) Jacques Parent F.S.A., F.I.C.A. Vice-président principal Assurance collective Résidence : Saint-Lambert (Québec) Denis Ricard F.S.A., F.I.C.A. Vice-président principal et actuaire en chef Résidence : Québec (Québec) Nommé au poste actuel en 2004 1989-2004 : vice-président principal et actuaire en chef, La Nationale du Canada, Compagnie d Assurance-Vie Nommé au poste actuel en 2005 1999-2005 : vice-président et directeur général, Assurance collective, Industrielle Alliance Pacifique, Assurances et services financiers Juin 1969 Novembre 1987 Nommé au poste actuel en 1990 Mai 1969 Nommé au poste actuel en 2003 1991-2003 : vice-président, Administration Assurance et rentes individuelles Mai 1969 Nommé au poste actuel en 1989 Janvier 1971 Nommé au poste actuel en 2004 1999-2004 : vice-président, Rentes collectives (Responsabilité pour l ensemble des sociétés d assurance vie du Groupe depuis 2001) Nommé au poste actuel en 2004 2002-2004 : vice-président, Services informatiques, La Nationale du Canada, Compagnie d Assurance-Vie 2000-2002 : vice-président, Administration, Assurance individuelle, La Nationale du Canada, Compagnie d Assurance-Vie Nommé au poste actuel en 2005 1996-2005 : vice-président, Ventes, Nommé au poste actuel en 2005 2001-2005 : vice-président, Ventes, Section des agents généraux, Québec et provinces de l Atlantique Nommé au poste actuel en 2006 2001-2006 : vice-président, Ventes et Tarification, Assurance collective (pour l ensemble des sociétés du Groupe) 1999-2001 : vice-président, Assurance collective Nommé au poste actuel en 2004 2003-2004 : vice-président, Marketing, Assurance et rentes individuelles 1999-2003 : assistant vice-président, Marketing, Assurance et rentes individuelles Industrielle Alliance Pacifique, Assurance et services financiers, Vancouver (Colombie-Britannique) Gerald Bouwers* M. Math., F.S.A., F.I.C.A. Président et chef de l exploitation Résidence : Richmond (Colombie-Britannique) Nommé au poste actuel en 2005 1999-2005 : vice-président et directeur général, Services financiers personnels Août 1983 Juin 1975 Avril 1988 Janvier 1982 Juin 1983 Juin 1985 Août 1983 Industrielle Alliance, Gestion de fonds inc., Québec (Québec) David Scandiffio B. Sc., CFA Nommé au poste actuel en 2004 Octobre 2003 Président Résidence : Toronto () Clarington Corporation, Toronto () David Scandiffio B. Sc., CFA Nommé au poste actuel en 2006 Octobre 2003 Président Résidence : Toronto () Investia Services Financiers Inc., Québec (Québec) Bruno Michaud B.A.A., F.L.M.I./M. Président Résidence : Saint-Augustin-de-Desmaures (Québec) Nommé au poste actuel en 2005 2001-2005 : vice-président, Ventes, Section des agents généraux, Québec et provinces de l Atlantique, Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Janvier 1982

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 18 MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DES SOCIÉTÉS DU GROUPE INDUSTRIELLE ALLIANCE (suite) Au service de la Nom, fonction et lieu de résidence Fonctions au cours des cinq dernières années société depuis FundEX Investments Inc., Markham () Michael S. Greer Président Résidence : Newmarket () Nommé au poste actuel en 2006 2000-2005 : vice-président principal, Ventes nationales, BLC-Edmond de Rothschild Asset Management Inc. Janvier 2006 Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc., Québec (Québec) Gaétan Plante F.I.C.V.M. Nommé au poste actuel en 2002 Janvier 2002 Président Résidence : Beauport Industrielle Alliance, Assurance auto et habitation, Québec (Québec) Michel Laurin F.I.C.A., F.C.A.S. Président et chef de l exploitation Résidence : Québec (Québec) Nommé au poste actuel en 2002 1998-2002 : vice-président, Actuariat et techniques d assurance, Meloche Monnex Inc. Mars 2002 * Membre du comité de planification Intérêts des experts Monsieur Denis Ricard, vice-président principal et actuaire en chef de la société, a préparé le rapport de l actuaire désigné pour l exercice terminé le 31 décembre 2005. Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l., les vérificateurs externes de la société, ont préparé le rapport des vérificateurs se rapportant aux états financiers consolidés vérifiés pour les exercices terminés les 31 décembre 2004 et 2005. À la date de leur rapport respectif, monsieur Denis Ricard, d une part, détenait moins de un pour cent des titres en circulation de toute catégorie de la société, et les associés de Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l., d autre part, ne détenaient aucun titre en circulation de toute catégorie de la société, en vertu de leur règle d indépendance. Régime d options d achat d actions Le régime d options d achat d actions en vigueur prévoit qu un maximum de 7 % des actions émises et en circulation au moment de l adoption du régime peut faire l objet d options d achat d actions et que le maximum attribué à chacun des participants ne peut dépasser 1,4 % du nombre d actions émises et en circulation au moment de l octroi. Le régime en vigueur prévoit par ailleurs l annulation du tout ou d une partie des options en cas de cessation d emploi ou de décès du participant, comme il est spécifié dans le régime. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES Honoraires des vérificateurs Les honoraires des vérificateurs se trouvent dans la Circulaire d information, à la page 19. La société n a par ailleurs pas l habitude de requérir de services fiscaux de ses vérificateurs externes et n a requis aucun service fiscal de la part de ses vérificateurs externes au cours des années 2004 et 2005. Comité de vérification En 2005, le comité de vérification a adopté des politiques sur les mandats hors vérification, l engagement du personnel lié au vérificateur externe et la politique concernant les plaintes en matière de comptabilité. Ces politiques sont disponibles auprès du secrétaire de la compagnie.

Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. Notice annuelle 2005 19 Renseignements complémentaires Des renseignements complémentaires concernant la société sont disponibles sur le site Internet de SEDAR (www.sedar.com). En outre, des renseignements supplémentaires, notamment la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction, les prêts qui leur ont été consentis, le nom des principaux porteurs de titres de la société et les titres autorisés aux fins d émission dans le cadre de plans de rémunération sous forme de titres de participation, le cas échéant, se trouvent dans la Circulaire d information. Finalement, des renseignements financiers supplémentaires sont fournis dans le Rapport annuel aux sections États financiers consolidés (pages 53 à 90) et Rapport de gestion (pages 18 à 52) établis pour le dernier exercice de la société. Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres L Industrielle Alliance a retenu les services de Services aux investisseurs Computershare inc. à titre d agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de ses actions. Les registres de transferts sont gardés à Montréal. Voici les coordonnées pour joindre Computershare : 1500, rue University, bureau 700 Montréal (Québec) H3A 3S8 Canada Téléphone : 514 982-7555 1 877 684-5000 (sans frais) Courriel : inalco@computershare.com