Rapport de gestion 2013

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1 Rapport de gestion 2013 pour l'exercice terminé le 31 décembre 2013 SRM158-1(13-03) 13 février 2014 Votre partenaire de confiance.

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3 RAPPORT DE GESTION 2013 RAPPORT DE GESTION Mise en garde 3 Description de l Industrielle Alliance 10 Faits saillants Rentabilité 14 Capitalisation et solvabilité 18 Produits et services aux particuliers Assurance individuelle Gestion de patrimoine individuel Assurance auto et habitation 22 Produits et services aux entreprises et aux groupes Assurance collective Régimes d employés Assurance collective Services pour les concessionnaires Assurance collective Solutions pour les marchés spéciaux Épargne et retraite collectives 27 Placements Fonds général Fonds de placement (fonds distincts et fonds communs de placement) 33 Gestion des risques 41 Questions comptables et information additionnelle 48 Valeur intrinsèque 50 Historique dix ans Notes au lecteur Les données de 2012 ont été redressées à des fins de comparaison à la suite de l adoption de la norme comptable IFRS 10 et de l amendement à la norme comptable IAS 19 le 1 er janvier Pour plus d information, se référer à la note 3, «Modifications de méthodes comptables», des états financiers consolidés. Dans ce rapport de gestion, les données financières historiques des années 2010 et suivantes sont sur base IFRS et celles d avant 2010 sont sur base PCGR. Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. 1

4 RAPPORT DE GESTION 2013 Mise en garde RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX Le nom légal de la société est «Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.». Afin de simplifier la lecture du texte, le nom de la société est fréquemment présenté sous sa forme abrégée, «Industrielle Alliance», sous une forme générique, «la société», ou, parfois, sous une forme collective, «groupe Industrielle Alliance». À noter que l Industrielle Alliance agit en tant que société opérante et en tant que société mère d un groupe de filiales. Aucune société de gestion (holding) ne vient chapeauter l Industrielle Alliance et ses filiales. Se référer à la section «Description de l Industrielle Alliance» pour une description et une vue d ensemble de la société. Le lecteur est prié de noter que quelle que soit la façon dont l Industrielle Alliance est nommée dans ce rapport (nom légal, nom abrégé, nom générique ou nom collectif), sauf indication contraire, tous les résultats et toutes les activités de l Industrielle Alliance qui sont présentés dans ce rapport font référence aux résultats et aux activités consolidés, soit ceux de l Industrielle Alliance, à titre de société opérante, et de ses filiales. Sauf indication contraire, tous les renseignements présentés dans ce rapport sont établis au 31 décembre 2013 ou pour l exercice terminé à cette date. Sauf indication contraire, tous les montants qui paraissent dans ce rapport sont libellés en dollars canadiens. Les renseignements financiers sont présentés conformément aux Normes internationales d information financière (IFRS), telles qu elles s appliquent aux sociétés d assurance vie au Canada, et aux exigences comptables prescrites par les autorités réglementaires. Ce rapport est publié en date du 13 février RENSEIGNEMENTS FINANCIERS NON CONFORMES AUX IFRS L Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. publie son information financière conformément aux Normes internationales d information financière (IFRS). Toutefois, la société publie aussi certaines mesures qui sont non conformes aux IFRS et qui n ont soit aucun équivalent IFRS, notamment les ventes, la valeur ajoutée des ventes, la valeur intrinsèque et le ratio de solvabilité, ou qui ont un équivalent IFRS, telles des données touchant le bénéfice d exploitation et les impôts sur le bénéfice présentées dans le tableau sur la provenance du bénéfice. De plus, la société utilise des données ajustées non conformes aux IFRS touchant le bénéfice net, le bénéfice par action et le rendement des capitaux propres. Les mesures financières non conformes aux IFRS sont toujours accompagnées des mesures financières conformes aux IFRS et comparées avec ces dernières afin d en établir la concordance. La société est d avis que ces mesures non conformes aux IFRS fournissent des renseignements additionnels aux investisseurs et aux analystes financiers afin qu ils puissent mieux comprendre ses résultats financiers et effectuer une meilleure analyse de son potentiel de croissance et de bénéfice. Comme les mesures financières non conformes aux IFRS n ont pas de définition normalisée, il est possible qu elles diffèrent des mesures financières non conformes aux IFRS utilisées par d autres sociétés. La société incite fortement les investisseurs à consulter l intégralité de ses états financiers et de ses autres rapports déposés auprès d organismes publics, et à ne pas se fier à une mesure financière unique, quelle qu elle soit. ÉNONCÉS PROSPECTIFS Ce rapport de gestion peut contenir des énoncés qui font référence aux stratégies de l Industrielle Alliance ou des énoncés de nature prévisionnelle, qui dépendent d événements ou de conditions futurs ou y font référence, ou qui comprennent des mots tels que «pourrait» et «devrait», ou des verbes comme «supposer», «s attendre à», «prévoir», «entendre», «planifier», «croire», «estimer» et «continuer» ou leur forme future (ou leur forme négative), ou encore des mots tels que «objectif» et «but» ou des termes ou des expressions semblables. De tels énoncés constituent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs comprennent, notamment, les renseignements concernant les résultats d exploitation futurs possibles ou présumés de la société. Ils ne constituent pas des faits historiques, mais représentent uniquement les attentes, les estimations et les projections de la société à l égard d événements futurs. Bien que l'industrielle Alliance estime que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, ces énoncés comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs ne devraient pas s'y fier indûment. Les énoncés prospectifs étant fondés sur des hypothèses ou des facteurs importants, les résultats réels peuvent différer sensiblement des résultats qui y sont exprimés explicitement ou implicitement. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus sont notamment la conjoncture commerciale et économique; la concurrence et le regroupement des sociétés; les changements apportés aux lois et aux règlements, y compris aux lois fiscales; les liquidités de l'industrielle Alliance, notamment la disponibilité de financement pour respecter les engagements financiers en place aux dates d échéance prévues lorsqu il le faut; l exactitude de l information reçue de cocontractants et la capacité des cocontractants à respecter leurs engagements; l exactitude des conventions comptables et des méthodes actuarielles utilisées par l'industrielle Alliance; les risques d assurance, soit le taux de mortalité, le taux de morbidité, la longévité et le comportement des titulaires de contrats, notamment l occurrence de catastrophes naturelles ou imputables à l homme, de pandémies et d actes terroristes. Des renseignements supplémentaires sur des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des prévisions et sur les hypothèses ou les facteurs importants sur lesquels sont fondés les énoncés prospectifs sont présentés à la section «Gestion des risques» du présent rapport de gestion et à la note «Gestion des risques associés aux instruments financiers» afférente aux états financiers consolidés de l Industrielle Alliance, de même que dans d autres documents que l Industrielle Alliance a déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada, qui peuvent être consultés à l adresse Les énoncés prospectifs contenus dans ce rapport de gestion reflètent les attentes de la société à la date du présent document. L Industrielle Alliance ne s engage aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs ou à publier une révision de ceux-ci afin de tenir compte d événements ou de circonstances postérieurs à la date du présent rapport de gestion ou afin de tenir compte de la survenance d événements imprévus, sauf lorsque la loi l exige. DOCUMENTS RELATIFS AUX RÉSULTATS FINANCIERS Tous les documents relatifs aux résultats financiers de l Industrielle Alliance sont disponibles sur le site Internet de la société, à l adresse dans la section Relations avec les investisseurs, sous Rapports financiers. On peut également obtenir davantage de renseignements sur la société sur le site SEDAR, à l'adresse de même que dans la notice annuelle de la société, que l'on peut trouver sur le site de la société ou sur le site SEDAR. 2 Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.

5 RAPPORT DE GESTION 2013 Description de l Industrielle Alliance DESCRIPTION DE L INDUSTRIELLE ALLIANCE DÉVELOPPEMENTS OBJECTIFS ORIENTATIONS STRATÉGIES rformance A DESCRIPTION DE L INDUSTRIELLE ALLIANCE Fondée en 1892, l Industrielle Alliance a pour mission première d assurer le bien-être financier de ses clients en leur offrant des protections personnelles et des solutions d investissement qui les aideront à atteindre leurs objectifs de vie. La société compte quatre grands secteurs d activité : l Assurance individuelle, la Gestion de patrimoine individuel, l Assurance collective et l Épargne et retraite collectives, et chapeaute un important réseau de filiales, dont l Industrielle Alliance, Assurance auto et habitation, IA American, Placements IA Clarington et L Excellence, Compagnie d assurance-vie. L Industrielle Alliance se distingue par la force, la diversité, l efficacité et l envergure de ses réseaux de distribution, lesquels regroupent plus de représentants dans l ensemble des secteurs d activité. Le groupe Industrielle Alliance distribue ainsi, partout au Canada et aux États-Unis, une gamme complète de produits et de services financiers aux individus et aux groupes. La société offre notamment une variété de produits d assurance vie et maladie, d épargne et de retraite, de fonds communs de placement et de fonds distincts, de valeurs mobilières, d assurance auto et habitation, de prêts hypothécaires, d assurance des débiteurs, ainsi que d autres produits et services financiers. Ceux-ci sont offerts sur base individuelle ou collective. Forte d une politique de placement prudente, d une saine gestion des capitaux et d une solide culture de gestion des risques, la société possède la flexibilité et la solidité financière pour pouvoir envisager diverses possibilités de croissance et, si nécessaire, la capacité d absorber d importants chocs macroéconomiques. Performanc Classée parmi les quatre sociétés d assurance de personnes les plus importantes au Canada et administrant et gérant un actif de près de 100 milliards de dollars, l Industrielle Alliance sert plus de 4 millions d individus et emploie plus de personnes. L Industrielle Alliance est l une des plus grandes sociétés publiques du Canada et est inscrite à la Bourse de Toronto, sous le symbole IAG. La société compte près de actionnaires et près de 100 millions d actions ordinaires émises et en circulation. Sa capitalisation boursière s élève à près de 4,7 milliards de dollars au 31 décembre Finalement, dans une perspective de développement durable, l Industrielle Alliance est soucieuse de son empreinte sociale et environnementale. Elle contribue notamment activement au bien-être dans les communautés par divers programmes de dons, de commandites et de soutien au bénévolat de ses employés. Constitution juridique L Industrielle Alliance est une société d assurance de personnes à charte québécoise et est réglementée par l Autorité des marchés financiers. L Industrielle Alliance et ses filiales sont autorisées par les organismes réglementaires appropriés à exercer leurs activités dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada et dans la plupart des États des États-Unis. L Industrielle Alliance est également un émetteur assujetti aux différentes lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans les provinces canadiennes. En février 2000, l Industrielle Alliance est devenue une société publique constituée en vertu d une loi privée, la Loi concernant L Industrielle Alliance Compagnie d Assurance sur la Vie. Cette loi a été sanctionnée par l Assemblée nationale du Québec le 26 novembre Elle prévoit notamment qu aucun actionnaire ne puisse acquérir, directement ou indirectement, 10 % ou plus des actions avec droit de vote de la société. Advenant un dépassement de la limite permise, la Loi prévoit que les droits de vote rattachés à la totalité des actions acquises ne peuvent alors être exercés. Perfo Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. 3

6 RAPPORT DE GESTION 2013 Description de l Industrielle Alliance B PRÉSENCE GÉOGRAPHIQUE L Industrielle Alliance a, au fil des années, accru considérablement sa présence en Amérique du Nord grâce à une solide stratégie de développement des affaires qui allie croissance organique et acquisitions. La société est maintenant présente partout au Canada, dans tous les segments de marché, et s y distingue notamment par l envergure et la diversité de ses réseaux de distribution. L entreprise possède aussi une présence aux États-Unis en y distribuant ses produits dans quelques segments de marché ciblés des États américains. L entreprise possède des bureaux d importance à Québec, Montréal, Toronto, Vancouver, Waco au Texas et Scottsdale en Arizona. 26 C % 37 SECTEURS D ACTIVITÉ, DIVISIONS ET FILIALES Primes et dépôts par régions % Québec 30 % Ontario 26 % Ouest 5 % Atlantique 2 % États-Unis L Industrielle Alliance exerce ses activités dans quatre grands secteurs. Comme présenté au tableau de la page suivante, deux secteurs s adressent aux besoins des particuliers, soit l Assurance individuelle et la Gestion de patrimoine individuel, et deux s adressent aux besoins des groupes et des entreprises, soit l Assurance collective et l Épargne et retraite collectives. Ces secteurs offrent des protections d assurance ainsi que des produits d épargne, d investissement et de retraite. Le tableau de la page suivante montre aussi que la société est à la tête d un réseau de filiales œuvrant dans plusieurs secteurs des services financiers. Parmi les filiales les plus importantes, mentionnons : dans le secteur de l Assurance individuelle : L Excellence, Compagnie d assurance-vie et IA American Life Insurance Company (comprenant American-Amicable); dans le secteur de la Gestion de patrimoine individuel : Placements IA Clarington inc., gestionnaire de fonds communs de placement, ainsi que les trois filiales de distribution : Investia Services Financiers Inc. et FundEX Investments Inc., deux sociétés de courtage en fonds communs de placement, ainsi que l Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc., une société de courtage en valeurs mobilières et, finalement, Jovian Capital Corporation, acquise en Il est à noter que les activités de la société en assurance de dommages sont assurées par sa filiale l Industrielle Alliance, Assurance auto et habitation inc. (IAAH) et ne forment pas un secteur d activité distinct aux fins de présentation des résultats financiers. Les résultats financiers d IAAH sont plutôt présentés à même le revenu sur le capital de la société, et répartis par la suite entre ses quatre secteurs d activité. D RÉSEAUX DE DISTRIBUTION L envergure des réseaux de distribution de l Industrielle Alliance lui permet de distribuer une gamme complète de produits et services dans tous les segments de marché au Canada et dans quelques marchés ciblés aux États-Unis. Au Canada, la société possède un réseau diversifié, qui comprend notamment le réseau Carrière, un réseau de représentants rattachés qui se trouvent en grande majorité au Québec. Aux États-Unis, la société distribue des protections d assurance individuelle par l entremise d agences de marketing indépendantes, d agents généraux et de conseillers et de courtiers indépendants. Pour rester à l avant-garde en matière de distribution, la société poursuit ses efforts de recrutement de nouveaux représentants dans tous les réseaux de distribution. Par ailleurs, la société n exclut jamais l élargissement de ses possibilités en procédant à l acquisition de nouveaux réseaux ou en signant de nouvelles ententes de distribution. Le tableau de la page suivante offre une vue d ensemble des activités de la société et le tableau ci-dessous offre un aperçu du nombre de représentants et de conseillers pour la plupart de ses réseaux de distribution. Il est à noter qu un représentant ou un conseiller peut faire partie de plus d un réseau de distribution et que les chiffres ci-contre sont des approximations au 31 décembre 2013 et varient dans le temps. Activités Divisions, filiales et réseaux Nombre de représentants/conseillers Secteurs d activité pour les particuliers : Assurance individuelle et Gestion de patrimoine individuel Secteurs d activité pour les entreprises et les groupes Assurance de dommages Carrière Agents généraux Compte nationaux Conseillers indépendants Independant Marketing Organisations aux États-Unis Investia Services Financiers Inc FundEX Investments Inc. 600 IA Valeurs mobilières 189 Jovian Capital Corporation 137 Régimes d employés 300 Solutions pour les marchés spéciaux 725 Services pour les concessionnaires Épargne et retraite collectives IAAH, représentants directs Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.

7 RAPPORT DE GESTION 2013 Description de l Industrielle Alliance erformance ance VUE D ENSEMBLE Assurance Produits et services rformance ormance Secteurs d activité pour les entreprises et les groupes Secteurs d activité pour les particuliers Activités Assurance vie Performan individuelle (universelle, permanente et temporaire) Assurance maladie grave Assurance invalidité de courte et de longue durée Assurance hypothécaire Décès ou mutilation accidentels (DMA) Gestion de patrimoine individuel Fonds distincts Fonds communs de placement Valeurs mobilières Assurance collective : Services pour les concessionnaires Produits d assurance biens et risques divers (garanties de Assurance des débiteurs (assurance vie, invalidité et Perfo Garanties facultatives (assurance vie, DMA et maladie grave) Performa maladie grave) remplacement, garanties prolongées et autres produits auxiliaires) Per Assurance en cas de décès ou de mutilation accidentels (DMA), voyage, maladie et vie temporaire Autres produits d assurance spécialisés destinés aux employeurs et aux associations Rentes viagères et rentes à terme fixe Régimes enregistrés d épargne (REER, REEE, CELI et FERR) Conseil en placement Régimes d employés Assurance vie et maladie, décès ou mutilation accidentels (DMA), soins dentaires, invalidité de courte et de longue durée, maladie grave et soins à domicile Solutions pour les marchés spéciaux Épargne et retraite collectives Assurance médicale à l extérieur du Canada Régimes à cotisation déterminée ou à prestations déterminées Services de gestion institutionnelle Rentes assurées Assurance de dommages Assurance auto et habitation Secteur d activité Division Perform Performan Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. 5

8 RAPPORT DE GESTION 2013 Description de l Industrielle Alliance rformance ance Réseaux de distribution Carrière (IA) Agents généraux Comptes nationaux Michel Rhéaume et associés Solicour inc. Independant Marketing Organisations aux États-Unis Conseillers indépendants Manufacturiers et filiales formance Carrière (IA) Agents généraux Associations professionnelles Comptes nationaux Entités affiliées à IA Conseillers indépendants Performanc Industrielle Alliance et ses réseaux affiliés : L Excellence, Compagnie d assurance-vie IA American IA American Life Insurance Company (comprenant American-Amicable) Courtiers spécialisés Cabinets d actuaires-conseils Industrielle Alliance et ses réseaux affiliés : Placements IA Clarington inc. Industrielle Alliance, Fiducie inc. Industrielle Alliance, Gestion de placements inc. Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc. Industrielle Alliance Investia Services Financiers Inc. FundEX Investments Inc. Jovian Capital Corporation Perfo Réseau de distribution directe auprès des concessionnaires d automobiles et des fournisseurs d autres véhicules Partenaires de distribution Courtiers en prêts hypothécaires Industrielle Alliance et ses réseaux affiliés : SAL Les Garanties Nationales MRWV Limitée Communications & Références Multi Assurance Direct inc. Industrielle Alliance Pacifique, Compagnie d Assurances Générales (IAPG) Industrielle Alliance Courtiers spécialisés Cabinets d actuaires-conseils Carrière (IA) Agents généraux Industrielle Alliance Vente directe Recommandations de clients provenant des réseaux IA Industrielle Alliance, Assurance auto et habitation inc. 6 Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.

9 RAPPORT DE GESTION 2013 Description de l Industrielle Alliance E ORIENTATION ET STRATÉGIE GLOBALE DE DÉVELOPPEMENT L Industrielle Alliance continue d exceller par la solide et rigoureuse exécution de son modèle d affaires. Visant à générer une croissance organique soutenue, ce modèle a comme cible principale d atteindre les besoins d une vaste gamme de clients et d y répondre par : une diversification des réseaux de distribution de la société; une diversification de sa présence géographique, tant au Canada qu aux États-Unis; une diversification des segments de marché où elle exerce ses activités. L Industrielle Alliance accorde aussi beaucoup d importance aux ventes croisées et aux autres synergies de développement entre la société mère et ses différents secteurs d activité et filiales dans le but de maximiser les occasions de vente. Le modèle d affaires de l Industrielle Alliance repose aussi sur la capacité de la société à générer la croissance au moyen d acquisitions stratégiques faites à juste prix et qui sont rentables dès la deuxième année suivant leur conclusion. Depuis l année 2000, l Industrielle Alliance a procédé à 34 acquisitions, dont 19 dans le secteur de la gestion de patrimoine. Pour assurer sa croissance et son succès à long terme, la société met à profit une approche prudente, une vision à long terme et un bilan solide. L Industrielle Alliance se distingue également par le développement et la rétention de son personnel et de son équipe de direction. À cet égard, les membres de son comité de gestion comptent en moyenne 22 années de service chacun, assurant ainsi une continuité et une connaissance approfondie de la société. L Industrielle Alliance a prouvé sa capacité d adaptation aux nouvelles réalités. Le contexte économique tumultueux et la surveillance réglementaire accrue des dernières années ont créé de nouveaux défis auxquels la société a su faire face au moyen d actions réfléchies, éclairées et courageuses, dont des augmentations tarifaires et le retrait de certains produits. La société a aussi amorcé la transformation de sa gamme de produits en des produits aux garanties moins coûteuses et moins exigeants en capital. L Industrielle Alliance peut compter sur une forte mobilisation de ses employés dans la poursuite d objectifs fondamentaux, le premier étant de placer les clients et les distributeurs au centre de son processus d affaires. Cet objectif vise à améliorer continuellement les produits et les processus d affaires, tout en assurant d être un employeur de choix. F STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT PAR SECTEURS D ACTIVITÉ ET PAR DIVISIONS Secteur de L ASSURANCE INDIVIDUELLE Dans le secteur de l Assurance individuelle, la stratégie de la société s articule principalement autour des axes suivants : Posséder une gamme complète de produits concurrentiels et innovateurs La société propose une gamme complète de protections d assurance, notamment des protections d assurance vie, d assurance maladie grave, d assurance invalidité et d assurance hypothécaire; La société s ajuste constamment à l environnement concurrentiel, aux besoins de sa clientèle et à l environnement macroéconomique. En 2013, l environnement de bas taux d intérêt a notamment forcé la société, tout comme plusieurs de ses pairs dans l industrie, à augmenter les primes de ses protections d assurance permanente. La société a aussi poursuivi sa transition plus tôt entamée vers des produits moins exigeants en capital requis et moins exposés aux variations macroéconomiques, tout en continuant de répondre aux besoins des clients. Bâtir des réseaux de distribution efficaces qui permettent à la société de distribuer ses produits partout au Canada La force, la diversité, l efficacité et l envergure des réseaux de distribution de la société constituent des atouts majeurs dans la distribution des produits et services du secteur. Ces réseaux permettent d offrir les produits de la société dans toutes les régions du pays et d atteindre tous les marchés ainsi que la population dans son ensemble. Accroître les activités dans le marché américain Depuis ses bureaux principaux à Scottsdale en Arizona et à Waco au Texas, l Industrielle Alliance continue de déployer ses activités américaines par l entremise de sa filiale American-Amicable; La filiale américaine a choisi de se concentrer sur l élargissement de ses réseaux de distribution et sur les segments de marché des familles à revenu faible à moyen et avec ses protections d assurance à émission simplifiée, d assurance vie entière et d assurance vie universelle; La croissance organique sera appuyée par une approche rigoureuse, une tarification ajustée lorsque nécessaire et une diminution des coûts unitaires générée par une croissance soutenue. Secteur de la GESTION DE PATRIMOINE INDIVIDUEL Le secteur de la Gestion de patrimoine individuel affiche, depuis quelques années, une progression importante. La stratégie de l Industrielle Alliance dans ce marché s articule autour des deux principales composantes suivantes : Offrir une gamme complète de produits et services La société propose à la clientèle une large gamme de produits concurrentiels, qui répondent à des besoins variés. Mentionnons notamment des fonds communs de placement, des fonds distincts (fonds de placement dont le capital est garanti au décès ou à l échéance), des valeurs mobilières, des placements à intérêt garanti, des rentes viagères et des rentes à terme fixe; Par ailleurs, les investissements des clients peuvent être souscrits à l intérieur de régimes enregistrés d épargne-retraite (REER), de régimes enregistrés d épargne-études (REEE), de comptes d épargne libre d impôt (CELI), de fonds enregistrés de revenu de retraite (FERR) et de régimes non enregistrés; Le contexte macroéconomique de 2012 avait forcé la société, comme plusieurs concurrents, à mettre fin à la commercialisation de son produit de fonds distincts qui comportait une garantie de retrait minimum. L Industrielle Alliance entendait toutefois demeurer un partenaire de choix à toutes les étapes de la planification de la retraite, un engagement qu elle a maintenu, notamment avec la révision en 2013 de son offre de produits de fonds distincts, qui comprend entre autres des frais de gestion réduits ainsi qu une amélioration des garanties. Miser sur l étendue et la synergie des réseaux de distribution Tout comme pour le secteur de l Assurance individuelle, l envergure des réseaux de distribution de la société constitue un atout important Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. 7

10 RAPPORT DE GESTION 2013 Description de l Industrielle Alliance qui permet d atteindre toutes les régions du pays et tous les segments de marché. En 2013, une nouvelle stratégie de présence dans le réseau de vente a progressivement été mise en place et est actuellement testée dans les provinces de l Atlantique; L Industrielle Alliance désire profiter pleinement des synergies possibles entre la société mère et ses filiales. Par exemple, des produits de fonds distincts sont notamment distribués par certains courtiers de Placements IA Clarington. Parmi les autres synergies possibles, mentionnons celles entre les filiales de distribution de fonds communs de placement et de valeurs mobilières (FundEX, Investia et Industrielle Alliance Valeurs mobilières) en ce qui a trait à l administration et à la conformité; L acquisition en 2013 de Jovian Capital Corporation, qui sert notamment le marché de la gestion de patrimoine privé au moyen d un portefeuille de sociétés de services financiers, devrait permettre à l Industrielle Alliance d accroître son offre de produits et de services aux distributeurs et d élargir son réseau de distribution des courtiers membres de l OCRCVM 1. Secteur de L ASSURANCE COLLECTIVE La société offre une gamme variée de protections aux entreprises et aux groupes par l entremise du secteur de l Assurance collective, qui comporte trois divisions : Régimes d employés, Services pour les concessionnaires et Solutions pour les marchés spéciaux. Division des RÉGIMES D EMPLOYÉS Dans ce marché hautement concurrentiel, la société doit demeurer compétitive au chapitre des prix et des coûts unitaires, tout en misant sur un service de grande qualité. Cette stratégie globale s appuie notamment sur les éléments suivants : Poursuivre le développement des affaires Les groupes de 50 à employés constituent la principale source de nouvelles affaires pour la société; Pour les entreprises de moins de 50 employés, et surtout pour les entreprises de plus grande taille, l objectif est d augmenter plus graduellement les parts de marché de l Industrielle Alliance. Pour ce faire, la société met de l avant la qualité de ses liens avec la clientèle et les conseillers en avantages sociaux. Offrir un service de qualité supérieure Des projets d amélioration continue contribuent à hausser de façon importante la qualité et l efficacité des processus d affaires et permettent d offrir un service de qualité supérieure; Les promoteurs de régimes sont préoccupés par la croissance des coûts des protections qu ils offrent à leurs employés. Dans ce contexte, la société poursuit la promotion de solutions de contrôle des coûts des régimes, particulièrement en ce qui a trait à l assurance invalidité et aux frais médicaux; L accent continuera d être mis sur le développement technologique au bénéfice de l expérience des administrateurs de régimes, des participants et des conseillers en avantages sociaux. Division des SERVICES POUR LES CONCESSIONNAIRES L Industrielle Alliance distribue de l assurance des débiteurs et des produits d assurance biens et risques divers grâce à sa division des Services pour les concessionnaires. Le succès de la division des Services pour les concessionnaires repose sur la stratégie suivante : Tirer profit des avantages concurrentiels de la division La division figure parmi les chefs de file dans le marché des concessionnaires de véhicules automobiles, avec une des plus importantes parts de marché et une forte reconnaissance de marque; Elle est la seule à disposer d un réseau de distribution directe exclusif d un océan à l autre; Elle possède de faibles coûts unitaires découlant d économies d échelle attribuables à la taille de la société et d une solide gestion des coûts; Elle distribue une gamme complète de produits d assurance des débiteurs et d assurance biens et risques divers en plus d offrir une gamme complète de programmes de formation qui visent à répondre aux demandes du marché. Miser sur la solide position à titre de fournisseur d une gamme complète de produits et services, qui comprend : l assurance des débiteurs, notamment des protections vie, invalidité et maladie grave; les produits d assurance biens et risques divers, notamment des garanties prolongées et des assurances de remplacement; le financement automobile, grâce à IA Fiducie; d autres produits, notamment des produits auxiliaires; et la recommandation possible de clients pour les protections d assurance de dommages automobiles, grâce à l Industrielle Alliance, Assurance auto et habitation (IAAH). Division des SOLUTIONS POUR LES MARCHÉS SPÉCIAUX La division des Solutions pour les marchés spéciaux se spécialise dans certains créneaux d assurance qui ne sont pas bien servis par les fournisseurs de produits d assurance collective traditionnels. La stratégie de développement de la division vise à : S appuyer sur les principales forces de la division : La qualité de son service à la clientèle; Ses solutions adaptées aux différents risques spéciaux et aux besoins particuliers de la clientèle; et Sa présence locale, d un océan à l autre. Poursuivre le développement des affaires autour des quatre axes suivants : Augmenter la part de marché de certains produits ciblés par la direction; Établir des relations avec de nouveaux distributeurs de produits d assurance spécialisés; Faire croître le secteur de l assurance vie dans certains marchés ciblés au moyen d initiatives marketing concertées; et Exploiter de nouveaux créneaux de marché qui ne sont pas bien servis par les fournisseurs de produits d assurance traditionnels. Continuer à prendre de l expansion : en tirant profit de sa grande expertise et de ses relations; en élargissant et en améliorant son offre de produits. 1 Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières 8 Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.

11 RAPPORT DE GESTION 2013 Description de l Industrielle Alliance Secteur de L ÉPARGNE ET RETRAITE COLLECTIVES Dans le secteur de l Épargne et retraite collectives, la société exerce ses activités dans deux segments de marché : les produits d accumulation et les rentes assurées (produits de décaissement). La stratégie de croissance du secteur s articule autour des éléments suivants : Continuer de miser sur les produits d accumulation Le secteur concentre le développement de ses affaires sur les produits d accumulation, soit des produits d épargne, tels les régimes à cotisation déterminée ou à prestations déterminées, et les services de gestion institutionnelle; Les rentes assurées représentent un produit exigeant en capital, en raison notamment des risques à long terme liés à la longévité. Le secteur vise donc une croissance sélective et prudente dans ce marché. Mettre en marché de nouveaux produits et régimes de retraite collectifs En décembre 2013, le projet de loi visant à offrir le régime volontaire d épargne-retraite (RVER) a été adopté par le gouvernement du Québec. Le nouveau régime pourra être offert à partir du 1 er juillet 2014; Une nouvelle option d épargne avantageuse est offerte depuis octobre 2013 dans les REER collectifs et les régimes de participation différée aux bénéfices (RPDB) de la société. Cette option permet aux participants de se constituer un revenu de retraite garanti à vie, soit une rente, à même les cotisations à leur régime d épargne-retraite collectif. Poursuivre le développement pancanadien et l amélioration de l expérience client L objectif du secteur est de continuer à faire croître ses affaires d un océan à l autre au Canada; Afin de se distinguer de la concurrence, le secteur continue de développer des outils de pointe qui répondent aux besoins des clients et améliorent l offre de produits et de services, notamment au chapitre des outils technologiques, de communication et de placement. INDUSTRIELLE ALLIANCE, ASSURANCE AUTO ET HABITATION (IAAH) La filiale IAAH assure les activités de la société en assurance de dommages, protégeant ainsi principalement les véhicules et les propriétés des clients. La stratégie d affaires de la filiale s articule essentiellement autour des axes suivants : Aider le groupe Industrielle Alliance et ses distributeurs à conquérir de nouveaux clients IAAH, tout comme plusieurs de ses pairs, vise une solide présence médiatique, au moyen de campagnes de publicité télé dont l objectif est d attirer directement les clients; Sur le plan concurrentiel, IAAH se démarque par les recommandations de clients provenant des réseaux de distribution de l Industrielle Alliance; Au cours des prochaines années, IAAH intensifiera son partenariat avec le réseau Carrière, ainsi qu avec le réseau des concessionnaires automobiles affiliés à la société mère. Combler de manière distinctive les attentes des consommateurs Comme moyen de différenciation par rapport aux autres assureurs de dommages, la société vise à offrir à ses clients une prestation de services exceptionnelle à tout coup; La société mesure la satisfaction de sa clientèle à partir de l indice de recommandation de la clientèle (IRC). La société évalue périodiquement cet indice et procède aux ajustements nécessaires afin d améliorer ses résultats; En août 2013, IAAH a obtenu le premier rang en matière de satisfaction de la clientèle en assurance habitation au Québec, selon la réputée firme J.D. Power & Associates. Relever le défi de la pénurie de ressources qualifiées en assurance de dommages IAAH a mis en place, au milieu des années 2000, un vaste chantier, s étendant sur plusieurs années, qui vise à améliorer de façon marquée son efficacité interne. Pour ce faire, IAAH s est appuyée sur l approche Lean et est devenue au fil des ans un leader reconnu en matière d efficacité interne reposant sur le Lean chez les entreprises de service. Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. 9

12 RAPPORT DE GESTION 2013 Faits saillants 2013 FAITS SAILLANTS 2013 En 2013, l Industrielle Alliance a généré un bénéfice record en plus de réaliser une acquisition d importance. La société a maintenu un ratio de solvabilité à un niveau supérieur à la fourchette cible tout en améliorant sa flexibilité financière par des rachats de dettes et d actions privilégiées. La croissance des affaires a été bonne : les primes et dépôts ont crû de 8 % et l actif sous gestion et sous administration a atteint un nouveau sommet, à près de 100 milliards de dollars. Par ailleurs, le portefeuille de placements continue d être de la plus haute qualité. Finalement, le 13 février 2014, le conseil d administration a approuvé une augmentation du dividende trimestriel payable aux actionnaires ordinaires. A) RENTABILITÉ La société a dégagé un bénéfice net attribué aux actionnaires ordinaires de 349,9 millions de dollars en 2013, comparativement à un de 303,6 millions de dollars en 2012 (le résultat de 2012 incluait un gain inhabituel de 37,4 millions de dollars issu de la vente du bloc d affaires de rentes américaines). Se référer à la section «Rentabilité» du présent rapport pour davantage d information sur la rentabilité de l année B) CROISSANCE DES AFFAIRES Les primes et dépôts, l actif total et les ventes enregistrées en 2013 témoignent d une solide croissance des affaires. Les primes et dépôts ont crû de 8 %, et pratiquement tous les secteurs ont contribué à cette bonne croissance. L actif sous gestion et sous administration total s approche de la barre des 100 milliards de dollars, avec une croissance de 18 % sur un an. Finalement, au chapitre des ventes, l année 2013 a été fructueuse notamment pour les fonds communs de placement dans le secteur de la Gestion de patrimoine individuel, dans les trois divisions de l Assurance collective et à l Épargne et retraite collectives. Se référer aux sections suivantes pour davantage d information sur la croissance des affaires par secteurs d activité. Primes et dépôts 1 (En millions de dollars, sauf indication contraire) Variation Assurance individuelle 1 425, ,3 6 % Gestion de patrimoine individuel 3 358, ,6 8 % Assurance collective 1 389, ,3 0 % Épargne et retraite collectives 1 001,0 848,9 18 % Assurance de dommages 258,4 220,0 17 % Total 7 432, ,1 8 % Ventes par secteurs d activité 2 (En millions de dollars, sauf indication contraire) Variation Assurance individuelle Primes minimales 193,7 200,9 (4 %) Primes excédentaires 40,6 42,4 (4 %) Total 234,3 243,3 (4 %) Gestion de patrimoine individuel Fonds général 119,2 325,1 (63 %) Fonds distincts 987, ,0 (12 %) Fonds communs de placement 2 251, ,5 37 % Total 3 358, ,6 8 % Assurance collective Régimes d employés 59,4 46,1 29 % Services pour les concessionnaires 525,4 479,4 10 % Solutions pour les marchés spéciaux 170,9 154,0 11 % Épargne et retraite collectives 1 025,0 868,4 18 % Actif sous gestion et sous administration Aux 31 décembre (En millions de dollars, sauf indication contraire) Variation Actif sous gestion , ,9 16 % Actif sous administration , ,3 23 % Total , ,2 18 % C) SOLIDITÉ FINANCIÈRE Le ratio de solvabilité s élevait à 217 % au 31 décembre Il se situait ainsi au-dessus de la fourchette de 175 % à 200 % retenue comme objectif par la société. Au même moment, le capital de la société atteignait près de 4,2 milliards de dollars et les capitaux propres constituaient 87 % du capital total. La valeur comptable par action ordinaire a connu une bonne croissance en 2013, avec une progression de 12 %. Le ratio de couverture, qui est calculé en divisant les bénéfices des douze derniers mois (avant impôts et dépenses de financement) par les dépenses de financement, a terminé l année 2013 à 6,2x, un niveau similaire à celui de la fin de 2012 (6,1x). Pour un commentaire détaillé sur la solidité financière, se référer à la section «Capitalisation et solvabilité» du présent rapport. Solvabilité et capitalisation Aux 31 décembre (En millions de dollars, sauf indication contraire) Ratio de solvabilité 217 % 217 % Capitalisation , ,0 Valeur comptable par action ordinaire 30,67 $ 27,45 $ Ratio d endettement Débentures/capital 12,0 % 18,9 % Débentures et actions privilégiées/capital 25,8 % 35,9 % Ratio de couverture 6,2x 6,1x D) ACQUISITION DE JOVIAN CAPITAL CORPORATION La société a acquis les intérêts d un portefeuille de sociétés de services financiers détenus par Jovian Capital Corporation, qui comprend Leon Frazer & Associates Inc., T.E. Investment Counsel Inc., Hahn Investment Stewards & Company Inc., JovFinancial Solutions Inc. et une société de courtage membre de l OCRCVM, MGI Securities Inc. Au moment de l acquisition, Jovian Capital Corporation gérait un actif sous gestion et sous administration combiné de près de 7 milliards de dollars. Cette transaction donne instantanément la masse critique nécessaire pour servir le segment en plein essor de la clientèle privée. Elle élargit le réseau de distribution des courtiers membres de l OCRCVM et augmente la présence de la société d un océan à l autre. La conclusion de l acquisition a été annoncée le 1 er octobre E) DIVIDENDES En 2013, la société a payé un dividende trimestriel de 0,2450 $ aux actionnaires ordinaires. Puis, le 13 février 2014, le conseil d administration a approuvé une augmentation du dividende trimestriel aux actionnaires ordinaires. Ainsi, un dividende de 0,2600 $ sera versé le 17 mars 2014 aux actionnaires inscrits le 28 février Les primes et dépôts comprennent toutes les primes perçues par la société pour ses activités d assurance et de rentes (et qui sont inscrites au fonds général de la société), de même que les sommes perçues relativement aux fonds distincts (qui sont aussi considérées comme des primes) et les dépôts de fonds communs de placement. 2 Voir les textes sur les différents secteurs d activité pour la définition des ventes. 3 La capitalisation comprend les capitaux propres, les titres de dettes et le compte des contrats avec participation. 10 Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.

13 RAPPORT DE GESTION 2013 Faits saillants 2013 F) QUALITÉ DES PLACEMENTS La qualité du portefeuille de placements de la société est demeurée excellente en En effet, la proportion des placements douteux nets demeure à un très bas niveau, à 0,06 % des placements totaux, le portefeuille d obligation ne comporte que 0,18 % de titres cotés BB et moins, le taux de délinquance de prêts hypothécaires demeure faible, à 0,34 %, et le taux d occupation du parc immobilier demeure élevé, à 93,5 %. En 2013, la valeur des immeubles de placement a crû de 126,1 millions de dollars à la suite de la réévaluation du parc immobilier de la société et de l acquisition de deux nouveaux immeubles. Se référer à la section «Placements» du présent rapport pour davantage d information. Le tableau ci-dessous présente les principaux indices de qualité des placements. Indices de qualité des placements Aux 31 décembre (En millions de dollars, sauf indication contraire) Placements douteux nets 13,8 9,0 Placements douteux nets en % des placements totaux 0,06 % 0,04 % Obligations Proportion des titres cotés BB et moins 0,18 % 0,10 % Prêts hypothécaires Taux de délinquance 0,34 % 0,22 % Immeubles de placement Taux d occupation 93,5 % 95,2 % INDICATIONS AUX MARCHÉS POUR L ANNÉE 2014 Rendement des capitaux propres aux actionnaires ordinaires Nouvelle fourchette cible de 11,0 % à 12,5 % Bénéfice par action ordinaire Nouvelle cible de 3,40 $ à 3,80 $ Ratio de solvabilité Maintien de la fourchette cible de 175 % à 200 % Ratio de distribution du dividende Maintien de la fourchette cible de 25 % à 35 % à moyen terme. La société anticipe que le ratio devrait se situer au milieu de cette fourchette en Taux d impôt effectif Nouvelles fourchette cible de 18 % à 22 % Drain sur les nouvelles ventes 25 % des ventes à l Assurance individuelle Les indications pour le rendement des capitaux propres et le bénéfice par action excluent tout changement pouvant résulter de révisions aux hypothèses actuarielles en G) ANALYSE DE SENSIBILITÉ L analyse de la sensibilité de la société aux variations macroéconomiques a été mise à jour à la fin de l exercice Les principaux résultats sont présentés au tableau ci-dessous et des explications sur les résultats de cette analyse sont données dans la sous-section «Risque de placement» de la section «Gestion des risques» du présent rapport de gestion. Analyse de sensibilité Aux 31 décembre (En millions de dollars, sauf indication contraire) Baisse de l indice S&P/TSX 1 nécessitant un renforcement des provisions mathématiques pour les actions appariant les engagements à long terme 23 % 14 % Baisse de l indice S&P/TSX 1 qui ferait diminuer le ratio de solvabilité à 175 % 36 % 35 % Baisse de l indice S&P/TSX 1 qui ferait diminuer le ratio de solvabilité à 150 % 48 % 46 % Incidence sur le bénéfice net d une baisse subite de 10 % des marchés boursiers (incidence sur une année) (25) (23) Incidence sur le bénéfice net d une baisse de 10 points centésimaux du taux de réinvestissement initial (IRR) (20) (18) Incidence sur le bénéfice net d une baisse de 10 points centésimaux du taux de réinvestissement ultime (URR) (59) (66) H) VALEUR INTRINSÈQUE ET VALEUR AJOUTÉE DES VENTES La valeur intrinsèque de l Industrielle Alliance s élevait à 4,7 milliards de dollars au 31 décembre 2013, en hausse de 32,2 % par rapport au 31 décembre La contribution des nouvelles ventes de 2013 à la croissance de la valeur intrinsèque de la société a été de 181 millions de dollars, en hausse de 18,3 % par rapport à Pour un commentaire détaillé sur ces sujets, se référer à la section «Valeur intrinsèque» du présent rapport. Valeur intrinsèque Valeur intrinsèque (en milliards de dollars) 4,7 3,6 Valeur intrinsèque par action ordinaire 47,32 $ 39,08 $ Ratio de la valeur intrinsèque par rapport à la valeur comptable 1,54x 1,38x Augmentation de la valeur intrinsèque en ,2 % 1 Baisse par rapport aux valeurs réelles de l indice aux 31 décembre des années indiquées. Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. 11

14 RAPPORT DE GESTION 2013 Rentabilité RENTABILITÉ A) FAITS SAILLANTS 2013 La société a dégagé un bénéfice net attribué aux actionnaires ordinaires de 349,9 millions de dollars en 2013, comparativement à 303,6 millions de dollars en 2012 (le résultat de 2012 incluait un gain inhabituel de 37,4 millions de dollars issu de la vente du bloc d affaires de rentes américaines). Le bénéfice net de 2013 se traduit par un bénéfice par action (BPA) ordinaire dilué de 3,57 $ (3,22 $ en 2012) et par un rendement des capitaux propres aux actionnaires ordinaires de 12,6 % 1 (12,8 % en 2012). Rentabilité (En millions de dollars, sauf indication contraire) Résultat attribué aux actionnaires 384,5 333,7 127,2 276,3 219,6 Moins : dividendes aux actionnaires privilégiés 34,6 30,1 23,9 22,9 13,8 Résultat net attribué aux actionnaires ordinaires 349,9 303,6 103,3 253,4 205,8 Résultat net par action ordinaire De base 3,60 $ 3,35 $ 1,20 $ 3,04 $ 2,56 $ Dilué 3,57 $ 3,22 $ 2 1,18 $ 2,93 $ 2,55 $ Rendement des capitaux propres aux actionnaires ordinaires 12,6 % 12,8 % 4,7 % 12,8 % 11,9 % Le bénéfice net de 2013 est en hausse malgré un renforcement des provisions mathématiques de 6,1 millions de dollars après impôts (-0,06 $ par action) et l acquisition de Jovian Capital Corporation, qui a entraîné des dépenses totalisant 6,2 millions de dollars après impôts (-0,07 $ par action). Les dépenses d acquisition pour Jovian comprennent une provision pour frais de restructuration de 4,6 millions de dollars après impôts (-0,05 $ par action). En plus des éléments ci-dessus, voici quelques points qui ont marqué l année 2013 sur le plan de la rentabilité : Marchés boursiers La bonne performance des marchés boursiers a procuré un gain de 22,4 millions de dollars après impôts (+0,23 $ par action) par rapport aux anticipations. L incidence des marchés boursiers s est répartie dans deux secteurs d activité, soit l Assurance individuelle et la Gestion de patrimoine individuel. Programme de gestion dynamique des risques Ce programme a généré des gains de 28,5 millions de dollars après impôts (+0,30 $ par action) par rapport aux prévisions. Il a eu des retombées positives en 2013, bien qu il soit avant tout conçu pour réduire la sensibilité du bénéfice net à la volatilité des marchés financiers relativement aux garanties de capital offertes par certains fonds distincts. Charge (drain) liée aux ventes d assurance individuelle Cette charge a diminué de 46,4 millions de dollars avant impôts par rapport à 2012, ce qui est légèrement plus que la diminution prévue. Rachat de débentures En cours d année, le rachat de débentures a entraîné le prépaiement de frais de 9,3 millions de dollars avant impôts. B) PROVENANCE DU BÉNÉFICE Le tableau et les commentaires qui suivent font ressortir les principaux éléments qui ont eu une incidence sur les résultats financiers de l année. 1 L émission d actions ordinaires complétée le 27 février 2013, dont le produit net de 227,9 millions de dollars a été ajouté à l avoir des actionnaires ordinaires, a eu pour effet de faire diminuer le rendement des capitaux propres en Le BPA dilué de 2012 s établit à 3,34 $ si on exclut la dilution liée aux titres de la Fiducie Industrielle Alliance (IATS), qui ont été rachetés le 30 juin Bénéfice anticipé sur l en-vigueur À 398,6 millions de dollars, le bénéfice anticipé sur l en-vigueur pour 2013 a augmenté de 21,8 millions de dollars (avant impôts) par rapport à L augmentation est principalement attribuable aux secteurs de l Assurance individuelle et de la Gestion de patrimoine individuel. Le bénéfice anticipé sur l en-vigueur reflète les estimations qui ont été jugées les meilleures par la direction au moment de l élaboration du budget pour l année Gains (pertes) d expérience par rapport au bénéfice anticipé Les gains ou les pertes «d expérience» représentent l écart entre le bénéfice anticipé sur l en-vigueur et le bénéfice réalisé. Les gains ou les pertes d expérience surviennent lorsque les résultats réels diffèrent de ceux découlant des hypothèses utilisées pour déterminer le bénéfice anticipé. La société a terminé l année 2013 avec des gains d expérience totalisant 66,6 millions de dollars avant impôts, comparativement à des pertes de 2,4 millions de dollars en La majeure partie des gains réalisés en 2013 sont issus du secteur de la Gestion de patrimoine individuel. Les paragraphes qui suivent commentent les gains (pertes) d expérience pour chacun des secteurs d activité. Assurance individuelle Un écart favorable de 16,6 millions de dollars avant impôts (12,6 millions après impôts ou 0,12 $ par action ordinaire) a été enregistré par rapport aux estimations. Cet écart est essentiellement attribuable à la hausse des marchés boursiers, un élément qui a contribué à faire augmenter le bénéfice pour l équivalent de 12,0 millions de dollars après impôts (+0,12 $ par action). Des gains d expérience ont également été observés du côté de la mortalité, de la morbidité, des dépenses et des revenus de placements, mais ils ont été assombris par des écarts défavorables équivalents du côté des abandons. Gestion de patrimoine individuel Un gain avant impôts de 36,1 millions de dollars (26,5 millions après impôts ou 0,28 $ par action) a été inscrit en Le programme de couverture dynamique (hedging program) a généré un gain de 28,5 millions de dollars après impôts (+0,30 $ par action), ce gain étant principalement attribuable au fait que les rendements des fonds de placement ont surpassé ceux de leurs indices de référence. Parmi les autres éléments ayant influé sur la rentabilité du secteur, notons la croissance des marchés boursiers, qui a généré un écart favorable de 10,4 millions de dollars (+0,11 $ par action) et l acquisition de Jovian, qui a réduit le bénéfice de 6,2 millions de dollars (-0,07 $ par action). Par ailleurs, des dépenses non récurrentes ont entraîné un écart défavorable de 4,1 millions de dollars (-0,04 $ par action) et divers autres éléments ont réduit le bénéfice net de 2,1 millions de dollars (-0,02 $ par action). Assurance collective Le secteur a réalisé un gain avant impôts de 4,3 millions de dollars, comparativement à une perte de 24,1 millions de dollars avant impôts en Après impôts, le gain réalisé en 2013 s élève à 3,0 millions de dollars, ou à 0,03 $ par action. En 2013, la division des Services pour les concessionnaires et celle des Solutions pour les marchés spéciaux ont toutes deux obtenu des résultats supérieurs à ceux anticipés. La division des Régimes d employés a pour sa part obtenu de bons résultats au chapitre de l assurance vie et de l assurance invalidité, mais elle a subi l incidence d écarts défavorables du côté de l assurance maladie et soins dentaires. Épargne et retraite collectives Un gain de 9,6 millions de dollars avant impôts a été comptabilisé en 2013 dans ce secteur. Plusieurs éléments favorables sont à souligner, notamment la longévité et le comportement des rentiers, les revenus de placements et des honoraires liés à un important contrat de service au dernier trimestre de l année. Au total, le gain de l année équivaut à 7,1 millions de dollars après impôts, ou à 0,07 $ par action. 12 Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.

15 RAPPORT DE GESTION 2013 Rentabilité Provenance du bénéfice 1 Assurance individuelle Gestion de patrimoine individuel Assurance collective Épargne et retraite collectives Total (En millions de dollars) Bénéfice anticipé sur l en-vigueur 233,6 219,0 111,4 97,0 37,7 47,1 15,9 13,7 398,6 376,8 Gains (pertes) d expérience 16,6 0,4 36,1 20,3 4,3 (24,1) 9,6 1,0 66,6 (2,4) Gain (drain) sur les ventes (49,2) (95,6) (2,5) (9,7) 0,0 0,0 (3,1) (0,6) (54,8) (105,9) Changements d hypothèses (2,8) (39,8) (0,3) 10,3 (5,0) (0,3) 0,2 0,2 (7,9) (29,6) Bénéfice d exploitation 198,2 84,0 144,7 117,9 37,0 22,7 22,6 14,3 402,5 238,9 Revenu sur le capital 59,6 84,0 2,1 (1,0) 14,4 8,9 7,8 7,0 83,9 98,9 Impôts (41,9) (0,2) (39,9) (27,7) (12,4) (8,5) (7,7) (5,1) (101,9) (41,5) Résultat net attribué aux actionnaires sur activités courantes 215,9 167,8 106,9 89,2 39,0 23,1 22,7 16,2 384,5 296,3 Moins : dividendes sur actions privilégiées 24,0 25,1 6,0 0,9 3,0 2,7 1,6 1,4 34,6 30,1 Résultat net attribué aux actionnaires ordinaires sur activités courantes 191,9 142,7 100,9 88,3 36,0 20,4 21,1 14,8 349,9 266,2 Autres éléments 2 0,0 8,9 0,0 28,5 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 37,4 Résultat net attribué aux actionnaires ordinaires 191,9 151,6 100,9 116,8 36,0 20,4 21,1 14,8 349,9 303,6 Information additionnelle selon les états financiers : Primes nettes (excluant l assurance de dommages) 1 425, , , , , ,0 943,6 766, , ,0 Résultat net attribué aux actionnaires 215,9 176,7 106,9 117,7 39,0 23,1 22,7 16,2 384,5 333,7 Moins : dividendes sur actions privilégiées 24,0 25,1 6,0 0,9 3,0 2,7 1,6 1,4 34,6 30,1 Résultat net attribué aux actionnaires ordinaires 191,9 151,6 100,9 116,8 36,0 20,4 21,1 14,8 349,9 303,6 1 Le bénéfice d exploitation et les impôts présentés dans ce tableau ne sont pas définis par les IFRS. Un rapprochement entre les mesures non conformes aux IFRS et les IFRS est présenté à la section «Questions comptables et information additionnelle» du présent rapport de gestion. Il est par ailleurs à noter que des commentaires pour chacun des secteurs d activité sont présentés dans d autres sections de ce rapport de gestion, où l on décrit en détail les activités de chaque secteur. 2 Gain après impôts résultant de la vente du bloc d affaires de rentes américaines au troisième trimestre de 2012 Gain ou drain à la vente Dans une société d assurance vie, les ventes peuvent entraîner un gain ou une charge (drain) pouvant avoir une incidence sur le bénéfice d un exercice financier donné. Une charge survient lorsque les provisions pour écarts défavorables incorporées dans les provisions mathématiques sont supérieures aux marges bénéficiaires comprises dans le prix des produits. Les ventes de produits d assurance produisent habituellement une charge (drain), en particulier dans le secteur de l Assurance individuelle, où les engagements peuvent s étendre sur de très longues périodes. De plus, certains produits offerts dans ce secteur ont des caractéristiques qui les rendent plus exigeants que d autres en ce qui regarde le drain. Au fil des ans, les provisions pour écarts défavorables sont récupérées sous forme de profit à mesure que les hypothèses qui ont servi à établir le prix des produits se concrétisent. Dans le secteur de l Assurance individuelle, la charge à l établissement des nouveaux contrats (ou drain) s établit à 49,2 millions de dollars pour l année 2013, inférieure de 49 % à celle de l année précédente. Le drain, exprimé en pourcentage des ventes (qui sont mesurées par les primes annualisées de première année), a atteint 21 % en 2013, comparativement à 38 % en Cette baisse du pourcentage est principalement attribuable à une composition des ventes par types de produits plus favorable ainsi qu aux hausses de tarifs qui ont été appliquées à certains produits au cours des récentes années afin de contrer l effet des faibles taux d intérêt. Compte tenu de la structure de prix actuelle des produits et du présent contexte macroéconomique, la société estime que le drain en pourcentage devrait se situer autour de 25 % au cours de l année Changements d hypothèses À la fin de chaque trimestre, la société s assure de la suffisance de ses provisions compte tenu du contexte économique existant. À la fin de chaque année, la société procède de plus à une mise à jour complète de l ensemble de ses hypothèses d évaluation afin de tenir compte des plus récents développements dans l environnement économique et financier de même que de ses propres résultats en matière de mortalité, de morbidité, de taux d abandon, de coûts unitaires et autres. À la suite de la mise à jour effectuée à la fin de 2013, la société a renforcé ses provisions mathématiques de 7,9 millions de dollars avant impôts, ce qui équivaut à 6,1 millions de dollars après impôts, ou à 0,06 $ par action ordinaire. Parmi les principaux changements pris en compte au cours du processus, l amélioration continue des taux de mortalité, les stratégies d amélioration de l appariement et des rendements, ainsi que la hausse des taux d intérêt à long terme observée au cours de la dernière année ont constitué des éléments favorables. Ces éléments favorables ont atténué l incidence de deux éléments défavorables, soit la baisse du taux ultime de réinvestissement et la révision des hypothèses de taux d abandons des polices. La révision des taux d abandons a été effectuée pour tenir compte de l expérience récente. Le taux de réinvestissement ultime qui entre dans le calcul des provisions mathématiques a été abaissé de 10 points centésimaux, à 3,10 %. Ce taux est inférieur au taux maximal de 3,20 % qui aurait pu être utilisé au 31 décembre 2013 selon la formule prescrite par l Institut canadien des actuaires. Revenu sur le capital Le revenu sur le capital correspond au revenu tiré des placements dans lesquels le capital de la société est investi, moins toutes les dépenses engagées pour générer ce revenu. La société inclut également dans le revenu sur le capital les bénéfices nets de ses filiales qui n exercent pas leurs activités dans l un de ses quatre secteurs d activité. Le revenu sur le capital s élève à 83,9 millions de dollars avant impôts pour l année 2013, en baisse de 15,0 millions de dollars, ou de 15 %, par rapport à l année La baisse du revenu sur le capital par rapport à 2012 reflète notamment la diminution du bénéfice de la filiale IAAH ainsi que le paiement de frais de 9,3 millions de dollars liés au rachat de débentures. Impôts sur le revenu Les impôts sur le revenu représentent la valeur des montants payables en vertu des lois fiscales et comprennent notamment les impôts sur le revenu exigibles et différés. L impôt sur le revenu de placements des assureurs sur la vie et les taxes sur les primes ne sont pas compris dans ces montants. Ils sont considérés comme une dépense aux fins de calcul du bénéfice d exploitation. Les impôts sur le revenu ont totalisé 101,9 millions de dollars en 2013, ce qui se traduit par un taux d impôt effectif de 21 %. Ce taux se situe dans le bas de la fourchette de 21 % à 24 % anticipée par la société pour Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. 13

16 RAPPORT DE GESTION 2013 Capitalisation et solvabilité CAPITALISATION ET SOLVABILITÉ A) CAPITALISATION La structure du capital de l Industrielle Alliance se répartit en trois catégories de capitaux : les capitaux propres, les débentures ainsi que le compte des contrats avec participation. Au 31 décembre 2013, le capital de la société atteignait 4,2 milliards de dollars, ce qui représente une hausse de 5 % par rapport au 31 décembre 2012, et les capitaux propres constituaient à ce moment 87 % du capital total. Les principaux facteurs qui ont fait augmenter le capital en 2013 sont l émission, en février 2013, d actions ordinaires pour un montant net de 227,9 millions de dollars et l augmentation des bénéfices non répartis (à la suite des bénéfices nets réalisés au cours de l année, nets des dividendes versés aux actionnaires ordinaires). Le rachat d actions privilégiées et de débentures a pour sa part eu un impact négatif sur le capital en 2013, mais dans une moindre mesure. Structure du capital Aux 31 décembre (En millions de dollars) Capitaux propres Actions ordinaires 1 183,5 878,6 860,7 652,5 545,7 Actions privilégiées 575,0 675,0 425,0 425,0 325,0 Bénéfices non répartis 1 857, , , , ,8 Surplus d apport 19,8 23,5 23,6 23,3 21,6 AERE 1 (15,3) 39,3 64,4 59,3 10,5 Total partiel 3 620, , , , ,6 Débentures 498,5 757,9 747,7 499,1 519,8 Compte des contrats avec participation 47,1 44,2 41,3 26,9 25,7 Total 4 166, , , , ,1 B) LEVIER FINANCIER ET RATIO DE COUVERTURE Le ratio d endettement, tel que mesuré par les débentures par rapport à la structure du capital, était de 12,0 % au 31 décembre 2013, et si on ajoute les actions privilégiées aux débentures, le ratio s élevait à ce moment à 25,8 %. L émission d actions ordinaires au premier trimestre, le rachat de débentures au deuxième trimestre et le rachat d actions privilégiées au dernier trimestre ont tous contribué à la baisse des ratios d endettement en Au 31 décembre 2013, le ratio de couverture était de 6,2x, comparativement à 6,1x au 31 décembre En 2013, le ratio a bénéficié de l augmentation du bénéfice avant impôts et de la diminution des dépenses de financement (en raison du rachat de débentures au cours de l année). Ces éléments ont été en partie compensés par l augmentation des dividendes pour les actions privilégiées. Soulignons que le ratio de couverture représente le ratio du bénéfice avant impôts et frais financiers liés aux intérêts, par rapport aux frais financiers liés aux intérêts et aux dividendes. Ratios d endettement et ratio de couverture Aux 31 décembre Ratios d endettement Débentures/structure du capital 12,0 % 18,9 % 21,2 % 16,5 % 19,2 % Débentures et actions privilégiées/ structure du capital 25,8 % 35,9 % 33,3 % 30,5 % 31,3 % Ratio de couverture (en nombre de fois) 6,2 6,1 2,8 6,2 6,3 C) SOLVABILITÉ Le ratio de solvabilité s élevait à 217 % au 31 décembre 2013, soit au même niveau qu au 31 décembre Il se situait ainsi au-dessus de la fourchette de 175 % à 200 % retenue comme objectif par la société. Les variations macroéconomiques, notamment la hausse des taux d intérêt à long terme et l appréciation des marchés boursiers, ont eu pour effet net de faire augmenter le ratio de solvabilité de 7 points de pourcentage, ce qui a compensé à la fois l incidence de l acquisition de Jovian (effet à la baisse de 5 points de pourcentage) et celle de l amendement à la norme comptable IAS 19 (effet à la baisse de 2 points de pourcentage). Les autres éléments qui ont fait varier le ratio de solvabilité se sont également compensés mutuellement. Ainsi, l assouplissement des exigences réglementaires de capital touchant le risque de déchéance a fait augmenter le ratio d environ 13 points de pourcentage, mais cette augmentation a été neutralisée par la variation du coût des garanties de capital liées aux fonds distincts. D autre part, l apport du bénéfice net aux capitaux disponibles a entraîné une hausse du ratio de 16 points de pourcentage, mais cette hausse a été effacée presque entièrement par l effet net des changements à la base de capital survenus en cours d année et les exigences additionnelles de capital attribuables à la croissance des affaires. Solvabilité Aux 31 décembre (En millions de dollars, sauf indication contraire) Capitaux disponibles Catégorie 1 (nets) 3 166, , , , ,9 Catégorie 2 (nets) 496,7 640,0 587,4 340,9 343,1 Total 3 663, , , , ,0 Capitaux requis 1 687, , , , ,2 Ratio de solvabilité 217 % 217 % 189 % 202 % 208 % D) DIVIDENDES La société a versé un dividende de 0,2450 $ par action ordinaire à chacun des quatre trimestres de 2013, pour un dividende total annuel de 0,98 $ par action ordinaire. La société a versé au total 96,2 millions de dollars sous forme de dividendes aux actionnaires ordinaires au cours de Le ratio de distribution du dividende pour l année 2013 représente 27 % du bénéfice net attribué aux actionnaires ordinaires. Dividendes Dividendes versés par action ordinaire 0,98 $ 0,98 $ 0,98 $ 0,98 $ 0,98 $ Ratio de distribution 27 % 29 % 82 % 32 % 38 % E) ACTIONS EN CIRCULATION La société ne dispose que d une seule classe d actions ordinaires et toutes les actions ordinaires comportent un seul droit de vote. De plus, aucun actionnaire ne peut acquérir, directement ou indirectement, 10 % ou plus des actions avec droit de vote de la société. Les actions ordinaires de l Industrielle Alliance se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole IAG. 1 AERE : autres éléments du résultat étendu 14 Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.

17 RAPPORT DE GESTION 2013 Capitalisation et solvabilité Au 31 décembre 2013, le nombre d actions ordinaires émises et en circulation s élevait à , soit de plus qu au 31 décembre Cette augmentation s explique par quatre éléments : l émission de plus de 6 millions d actions ordinaires au premier trimestre, l émission d actions ordinaires à la suite de l exercice d options dans le cadre du régime d'achat d'actions à l intention des cadres supérieurs du groupe Industrielle Alliance, l émission d actions ordinaires lors de l acquisition de Jovian Capital Corporation et l émission d actions ordinaires dans le cadre du régime de réinvestissement des dividendes et d'achat d'actions. À noter par ailleurs que la société n a racheté aucune de ses actions ordinaires en Actions ordinaires Aux 31 décembre (En millions) Nombre d actions ordinaires en circulation 99,3 91,0 90,4 83,9 80,5 F) COURS DE L ACTION ET CAPITALISATION BOURSIÈRE L Industrielle Alliance est devenue une société à capital-actions en février Le titre de la société a commencé à se négocier sur le parquet de la Bourse de Toronto le 3 février 2000, à un prix de 7,88 $, en tenant compte de la subdivision des actions ordinaires de la société, à raison de deux pour une, qui a eu lieu le 16 mai Le titre de l Industrielle Alliance a clôturé l année 2013 à 46,95 $ et la capitalisation boursière de la société s établissait alors à 4,7 milliards de dollars. Cours de l action et capitalisation boursière Fins de période (En millions de dollars, sauf indication contraire) Cours de l action 46,95 $ 31,38 $ 26,29 $ 36,81 $ 32,20 $ Capitalisation boursière 4 664, , , , ,5 G) VALEUR COMPTABLE PAR ACTION ORDINAIRE La valeur comptable par action ordinaire s établissait à 30,67 $ à la fin de l année 2013, ce qui représente une progression de 12 % au cours de l année. Cette progression provient principalement de l émission d actions ordinaires et de la hausse des bénéfices non répartis. Valeur comptable par action ordinaire Aux 31 décembre Valeur comptable par action ordinaire 30,67 $ 27,45 $ 26,19 $ 24,75 $ 22,77 $ H) RACHATS D INSTRUMENTS FINANCIERS La société a procédé en 2013 au rachat des trois instruments financiers suivants : le 1 er avril : toutes les débentures subordonnées à 8,25 % échéant le 27 mars 2019, d une valeur nominale de 100 millions de dollars; le 30 juin : tous les titres en circulation de la Fiducie Industrielle Alliance série A (IATS), d une valeur nominale de 150 millions de dollars; et le 31 décembre : toutes les actions privilégiées de catégorie A série C, d une valeur comptables de 100 millions de dollars. Ces rachats, ainsi que le placement public d actions ordinaires pour un produit net de 227,9 millions de dollars qui a clôturé le 27 février dernier, ont fait partie d une stratégie financière visant à améliorer les ratios d endettement et de couverture de la société. I) ACTIONS PRIVILÉGIÉES En 2013, la société a versé 34,6 millions de dollars sous forme de dividendes aux actionnaires privilégiés qui détenaient des actions de catégorie A des séries B, C, E, F et G. La série C a été rachetée à la fin de l année, comme mentionné ci-dessus. Ainsi, le capital de la société comporte actuellement des actions privilégiées de catégorie A réparties entre quatre séries, comme présenté au tableau de la page suivante. J) DÉBENTURES La société comptabilisait trois séries de débentures dans son bilan au 31 décembre 2013, d une valeur comptable totale de 498,5 millions de dollars, comme présenté au tableau de la page suivante. Ces débentures ont été classées comme des passifs financiers au coût après amortissement selon leur taux d intérêt en vigueur. Rappelons que les débentures représentent des créances directes non garanties de la société, qui sont subordonnées à celles des titulaires de polices et des autres créanciers. En 2013, la charge de financement des débentures incluait des intérêts de 32,8 millions de dollars et une charge au rachat de 9,3 millions de dollars. En 2012, la charge de financement, composée uniquement d intérêts, s élevait à 42,4 millions de dollars. K) RÉGIME D OPTIONS D ACHAT D ACTIONS Conformément au régime d'achat d'actions à l intention des cadres supérieurs du groupe Industrielle Alliance adopté par le conseil d administration en 2001, le comité des ressources humaines et de gouvernance a procédé, en 2013, à l émission de nouvelles options d achat d actions. Ces nouvelles options, qui viendront à échéance en 2023, ont été octroyées à un prix d exercice moyen pondéré de 35,51 $. L émission, nette des options exercées et annulées au cours de l année, porte à le nombre d options d achat d actions en circulation, ce qui représente 3,4 % du nombre d actions émises et en circulation au 31 décembre L) RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES ET D ACHAT D ACTIONS L année 2013 marque la première année complète du régime de réinvestissement des dividendes et d achat d actions à l intention des détenteurs d actions ordinaires. Ce régime permet aux participants de réinvestir automatiquement leurs dividendes dans des actions ordinaires de l Industrielle Alliance, et également d acheter, en espèces, des actions ordinaires additionnelles de la société. Ce régime a entraîné en 2013 une émission de actions ordinaires. Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. 15

18 RAPPORT DE GESTION 2013 Capitalisation et solvabilité Actions privilégiées et débentures Actions privilégiées de catégorie A série B Nombre : Valeur comptable : Actions comptabilisées à leur valeur d acquisition Valeur nominale : 125,0 millions de dollars Dividende : Dividende trimestriel non cumulatif et fixe dont le montant est de 0,2875 $ par action privilégiée Droit de vote : Aucun droit de vote Conversion : Ne sont pas convertibles en actions ordinaires Rachat : Rachetables, en totalité ou en partie, au gré de la société, et sous réserve de l autorisation de l Autorité des marchés financiers (AMF), depuis le 31 mars 2011 Actions privilégiées de catégorie A série E Nombre : Valeur comptable : Actions comptabilisées à leur valeur d acquisition Valeur nominale : 100,0 millions de dollars Dividende : Dividende trimestriel non cumulatif et fixe dont le montant est de 0,3750 $ par action privilégiée Droit de vote : Aucun droit de vote Conversion : Ne sont pas convertibles en actions ordinaires Rachat : Rachetables, en totalité ou en partie, au gré de la société, et sous réserve de l autorisation de l AMF, à compter du 31 décembre 2014 Actions privilégiées de catégorie A série F Nombre : Valeur comptable : Actions comptabilisées à leur valeur d acquisition Valeur nominale : 100,0 millions de dollars Dividende : Dividende trimestriel non cumulatif et fixe dont le montant est de 0,36875 $ par action privilégiée Droit de vote : Aucun droit de vote Conversion : Ne sont pas convertibles en actions ordinaires Rachat : Rachetables, en totalité ou en partie, au gré de la société, et sous réserve de l autorisation de l AMF, à compter du 31 mars 2015 Actions privilégiées de catégorie A série G Nombre : Valeur comptable : Actions comptabilisées à leur valeur d acquisition Valeur nominale : 250,0 millions de dollars Dividende : Dividende trimestriel non cumulatif et ajusté tous les cinq ans avec un taux annuel initial de 1,0750 $ en espèces par action privilégiée Droit de vote : Aucun droit de vote Conversion : Convertibles au gré du détenteur en actions privilégiées de catégorie A série H à compter du 30 juin 2017 Rachat : Rachetables, en totalité ou en partie, au gré de la société, et sous réserve de l autorisation de l AMF, à compter du 30 juin 2017 Débentures subordonnées échéant le 30 juin 2019 (émises le 11 mars 2004) Valeur comptable : 150,0 millions de dollars Valeur nominale : 150,0 millions de dollars Échéance : 30 juin 2019 (émises le 11 mars 2004) Intérêt porté : 5,13 % du 30 juin 2004 au 30 juin Après cette date, le taux d intérêt correspondra au taux des acceptations bancaires 90 jours plus 1 %, payable trimestriellement. Rachat et remboursement : Rachetables par la société avant le 30 juin 2014 en totalité ou en partie, sous réserve de l approbation de l AMF, au montant le plus élevé entre le prix de rendement des obligations du Canada et la valeur au pair. Après le 30 juin 2014, les débentures pourront être rachetées par la société en totalité, mais non en partie, à chaque date de versement de l intérêt trimestriel, à la valeur au pair, sous réserve de l approbation préalable de l AMF. Débentures subordonnées échéant le 14 décembre 2021 (émises le 14 décembre 2011) Valeur comptable : 248,6 millions de dollars Valeur nominale : 250,0 millions de dollars Échéance : 14 décembre 2021 (émises le 14 décembre 2011) Intérêt porté : 4,75 % jusqu au 14 décembre Après cette date, le taux d intérêt correspondra au taux de rendement annuel variable égal au taux CDOR (Canadian Dealer Offered Rate) trois mois, majoré de 3,20 % pendant les cinq dernières années, payable trimestriellement. Rachat et remboursement : Rachetables par la société à compter du 14 décembre 2016, en totalité ou en partie, sous réserve de l approbation préalable des organismes de réglementation. La valeur comptable de ces débentures inclut les frais de transaction et la prime à l émission, pour un total de 1 million de dollars. Débentures subordonnées échéant le 1 er août 2023 (émises le 1 er août 2008) Valeur comptable : 99,9 millions de dollars Valeur nominale : 100,0 millions de dollars Échéance : 1 er août 2023 (émises le 1 er août 2008) Intérêt porté : Pour la débenture principale de 88,0 millions de dollars : 5,63 % payable semestriellement jusqu au 1 er août 2018; pour la débenture secondaire de 12,0 millions de dollars : 7,00 % payable semestriellement jusqu au 1 er août 2013, et un intérêt de 5,63 %, payable semestriellement jusqu au 1 er août Après cette date, le taux d intérêt des débentures principale et secondaire correspondra au taux des acceptations bancaires 90 jours plus 1 % ajusté le dernier jour de chaque trimestre, payable semestriellement. Rachat et remboursement : Rachetables par la société à compter du 1 er août 2018, en totalité mais non en partie, sous réserve de l approbation préalable de l AMF, à la valeur au pair Les lecteurs sont invités à lire les prospectus pour en savoir davantage sur les caractéristiques des actions privilégiées et des débentures. Les prospectus sont disponibles sur le site Internet de la société, à l adresse à la section Relations avec les investisseurs, sous Prospectus. 16 Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.

19 RAPPORT DE GESTION 2013 Capitalisation et solvabilité M) DÉCLARATION DE DIVIDENDES DU QUATRIÈME TRIMESTRE Voici les montants et les dates de paiement et de clôture des registres pour les actions ordinaires et les différentes catégories d actions privilégiées de la société. Le conseil d administration a déclaré le paiement d un dividende trimestriel de 0,2600 $ par action ordinaire, ce qui représente une augmentation de 6 % par rapport à celui annoncé au dernier trimestre. Ce dividende sera payable au comptant le 17 mars 2014 à tous les actionnaires ordinaires inscrits le 28 février Le conseil d administration a déclaré le paiement d un dividende trimestriel de 0,2875 $ par action privilégiée à dividende non cumulatif de catégorie A série B. Ce dividende sera payable au comptant le 31 mars 2014 à tous les actionnaires privilégiés inscrits le 28 février Le conseil d administration a déclaré le paiement d un dividende trimestriel de 0,3750 $ par action privilégiée à dividende non cumulatif de catégorie A série E. Ce dividende sera payable au comptant le 31 mars 2014 à tous les actionnaires privilégiés inscrits le 28 février Le conseil d administration a déclaré le paiement d un dividende trimestriel de 0,36875 $ par action privilégiée à dividende non cumulatif de catégorie A série F. Ce dividende sera payable au comptant le 31 mars 2014 à tous les actionnaires privilégiés inscrits le 28 février Le conseil d administration a déclaré le paiement d un dividende trimestriel de 0,26875 $ par action privilégiée à dividende non cumulatif de catégorie A série G. Ce dividende sera payable au comptant le 31 mars 2014 à tous les actionnaires privilégiés inscrits le 28 février Notons que tous les dividendes versés par l Industrielle Alliance sur ses actions ordinaires et privilégiées sont des dividendes déterminés en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de toute législation fiscale provinciale et territoriale correspondante. N) COTES DE CRÉDIT Au cours de 2013, les trois agences de notation indépendantes qui notent l Industrielle Alliance ont maintenu au même niveau que l année précédente les cotes qu elles accordent à la société, et ce, avec une perspective stable. Ces cotes traduisent la solidité financière de la société de même que sa capacité de respecter ses engagements à l égard des titulaires de polices et des créanciers. Cotes de crédit Agence Type d évaluation Cote Standard & Poor s Solidité financière A+ (Strong) Cote de crédit de l émetteur A+ (Strong) Débentures subordonnées A Actions privilégiées Échelle canadienne P-1 (Low) Échelle mondiale A- DBRS Capacité de respecter ses engagements envers les assurés Débentures subordonnées Actions privilégiées IC-2 A Pfd-2 (high) A.M. Best Solidité financière A (Excellent) Cote de crédit de l émetteur a+ Débentures subordonnées a- Actions privilégiées bbb+ Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. 17

20 RAPPORT DE GESTION 2013 Produits et services aux particuliers PRODUITS ET SERVICES AUX PARTICULIERS La société offre des produits d assurance et de gestion de patrimoine aux particuliers par l entremise de deux grands secteurs d activité : l Assurance individuelle et la Gestion de patrimoine individuel. De plus, elle commercialise des produits d assurance auto et habitation au Québec par l entremise de sa filiale Industrielle Alliance, Assurance auto et habitation inc. ASSURANCE INDIVIDUELLE A) DESCRIPTION DU SECTEUR Dans le secteur de l Assurance individuelle, la société distribue une gamme variée de produits d assurance vie (universelle, permanente et temporaire), d assurance maladie, d assurance invalidité et d assurance hypothécaire. La gamme étendue de produits de l Industrielle Alliance représente une composante essentielle du succès de la société. De façon à maintenir l attrait de ses produits auprès de la clientèle et des différents réseaux de distribution, la société estime qu il est important de demeurer innovateur et à l affût des nouveautés et d apporter régulièrement les changements requis à son offre de service afin que celle-ci demeure compétitive et rentable. En ce sens, la société entend poursuivre la conception et la promotion d outils de vente auprès de distributeurs ciblés afin d augmenter sa pénétration dans certains créneaux de marché, dont celui des familles à revenu élevé. Aussi, l environnement très concurrentiel du marché de l assurance individuelle oblige la société à suivre de près l évolution des ventes et à apporter les ajustements nécessaires dans l optique d équilibrer les objectifs de croissance des affaires et de rentabilité. L Industrielle Alliance possède des filiales importantes aux États-Unis et au Canada, dont L Excellence, Compagnie d assurance-vie, qui est responsable de la commercialisation des produits d assurance invalidité à l échelle canadienne. B) CROISSANCE DES AFFAIRES L industrie de l assurance a bénéficié d un environnement macroéconomique positif en 2013 comprenant notamment une hausse modérée des taux d intérêt à long terme. Toutefois, il est à noter que malgré cette hausse récente, les taux d intérêt à long terme demeurent faibles et continuent d avoir une incidence sur les produits d assurance permanente tout particulièrement en raison des engagements à très long terme de ces produits. En ce qui a trait aux hausses tarifaires des produits d assurance permanente, l industrie de l assurance a été moins active en 2013 qu en À ce sujet, la société a procédé à une hausse en janvier 2013 de ses tarifs d assurance maladie grave permanente et à une hausse en mars 2013 de ceux d assurance vie permanente. L objectif était d atteindre une rentabilité viable sans compromettre indûment la compétitivité. Voici un historique de la croissance des affaires de la société pour ce secteur : Assurance individuelle Croissance des affaires (En millions de dollars, sauf indication contraire) Ventes 1 Primes minimales 2 193,7 200,9 174,4 150,9 126,4 Primes excédentaires 2 40,6 42,4 35,0 35,7 20,7 Total 234,3 243,3 209,4 186,6 147,1 Croissance (4 %) 16 % 12 % 27 % 0 % Primes 1 425, , , ,9 938,4 Croissance 6 % 7 % 12 % % Nombre de polices Croissance (6 %) (1 %) (3 %) 4 % 5 % Porté par les nouvelles ventes et la bonne conservation des affaires, le revenu de primes du secteur de l Assurance individuelle a augmenté de 6 % en 2013, pour dépasser les 1,4 milliard de dollars. La croissance du revenu de primes est importante, car elle est, avec le contrôle du drain sur les ventes, le principal facteur de croissance du bénéfice à long terme du secteur. La croissance du revenu de primes dépend notamment du taux de conservation des affaires et de la progression des nouvelles ventes. Pour leur part, les nouvelles ventes sont tributaires de l augmentation continue de la population (et de ses besoins croissants de protection), de l enrichissement collectif de la population, de l envergure des réseaux de distribution de la société et de l émergence de nouveaux créneaux de marché pour les produits d assurance. L année 2013 se termine avec des ventes de 234,3 millions de dollars, en baisse de 4 % par rapport à l année précédente. Ce léger recul par rapport au sommet historique enregistré en 2012 s explique par la baisse de popularité de l assurance vie universelle au profit de l assurance vie entière avec participation, un marché actuellement non exploité par la société. Il est à noter que les récentes hausses tarifaires des produits d assurance permanente garantie ont réduit l écart de prix entre ces produits et l assurance vie entière avec participation, rendant cette dernière plus attrayante. Par ailleurs, les primes excédentaires ont connu un faible recul de l ordre de 4 % en 2013, et ce, malgré une croissance soutenue dans le marché haut de gamme. Deux éléments expliquent ce recul : le retrait des garanties d intérêt minimum pour les comptes à terme fixe de l assurance vie universelle et l incertitude relative à la conformité des polices d assurance vie qui offrent la possibilité d effectuer un emprunt en utilisant les fonds accumulés dans la police comme garantie. Au chapitre de la performance de la société par rapport à l industrie, l Industrielle Alliance maintient toujours une position enviable au Canada. Elle se classe en quatrième position selon les ventes des neuf premiers mois de l année 2013, avec une part de marché de 12,3 %, et demeure au premier rang pour les ventes d assurance vie universelle, avec une part de marché de 24,4 %. 1 Dans le secteur de l Assurance individuelle, les ventes sont définies comme étant les primes annualisées de première année. 2 La prime minimale constitue la portion de la prime servant à couvrir les risques d assurance d un contrat d assurance individuelle et est une mesure importante de la performance du secteur. La prime excédentaire constitue quant à elle la portion de la prime allouée à l épargne excédentaire. La possibilité de verser une prime excédentaire n est offerte que pour les produits d assurance vie universelle. 3 Les primes de 2010 ne sont pas comparables avec celles de 2009 en raison de la transition aux normes comptables IFRS. 18 Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. RAPPORT ANNUEL 2012