ENGLISH ON REVERSE Province de QUÉBEC District de N o Division : 01 - Montréal N o Cour : N o Dossier : COUR SUPÉRIEURE «Chambre commerciale» DANS L AFFAIRE DE LA FAILLITE DE : LES SOLUTIONS ÉNERGÉTIQUES TPP INC., personne morale légalement constituée, ayant sa principale place d affaires au 572-574 avenue Orly, dans la ville de Dorval, dans la province de, H9P 1E9. - et - DÉBITRICE PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. SYNDIC AVIS DE LA FAILLITE ET DE LA PREMIÈRE ASSEMBLÉE DES CRÉANCIERS (paragraphe 102(1) de la Loi) Avis est donné de ce qui suit : 1. Une ordonnance de faillite a été rendue à l'égard de le 3 janvier 2013 et le soussigné, PricewaterhouseCoopers Inc. (Christian Bourque, CPA, CA, CIRP, responsable de l actif), a été nommé syndic de l'actif de la faillie par le tribunal, sous réserve de la confirmation par les créanciers de sa nomination ou de la nomination par ceux-ci d'un syndic de remplacement. 2. La première assemblée des créanciers de la faillie sera tenue le 23 janvier 2013, à 10 heures, au bureau du syndic situé au 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 2800, Montréal () H3B 2G4. 3. Pour avoir le droit de voter à l'assemblée, chaque créancier doit déposer à mon intention avant l'assemblée une preuve de réclamation et, au besoin, une procuration. 4. Sont joints au présent avis un formulaire de preuve de réclamation, un formulaire de procuration et une liste des créanciers dont les réclamations se chiffrent à 25 $ ou plus ainsi que le montant de leurs réclamations. 5. Les créanciers doivent prouver leurs réclamations à l'égard de l'actif de la faillie pour avoir droit de partage dans la distribution des montants réalisés provenant de l'actif. FAIT À MONTRÉAL, ce 10 e jour de janvier 2013. PRICEWATERHOUSECOOPERSOOPERS INC. Syndic Christian Bourque, CPA, CA, CIRP Responsable de l actif PricewaterhouseCoopers Inc. 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 2800, Montréal () Canada H3B 2G4 T: +1 514 205-5000, 5000, F: +1 514 205-5694, www.pwc.com/ca/fr
No cour: 01 - Montreal X original -- FORMULAIRE 78 -- Bilan - faillite d entreprise déposée par une entité (paragraphe 49(2), alinéa 158d) et paragraphes 50(2) et 62(1) de la Loi) modifié Dans l'affaire de la faillite de, Corporation légalement constituée, ayant sa principale place d'affaires au 572-574, Avenue Orly, dans la ville de Dorval, district de Montréal, province de, H9P 1E9. Au failli : Vous êtes tenu de remplir avec soin et exactitude le présent formulaire et les annexes applicables indiquant la situation de vos affaires à la date de votre faillite le 3 janvier 2013. Une fois rempli, ce formulaire et les listes annexées, constituent votre bilan, qui doit être vérifé sous serment ou par une déclaration solennelle. PASSIF (tel que déclaré et estimé par l'officier) ACTIF (tel que déclaré et estimé par l'officier) 1. Créanciers non garantis: voir liste A................. Équilibre de réclamations garantis: voir liste "B"........ 223,818.19 497,240.53 1. Inventaire....................................... 2. Aménagements.................................. 3. Comptes à recevoir et autres créances: voir liste E 1.00 20,00 Créanciers non garantis total....................... 721,058.72 Bonnes.................. 2. Créanciers garantis: voir liste B..................... 40,002.00 Douteuses................ Mauvaises................ 3. Créanciers privilégiés: voir liste C................... 2,777.13 Estimation des créances qui peuvent être réalisées 4. Dettes éventuelles, réclamations de fiducie ou autres (voir liste D)pouvant être réclamées pour une somme de... Total du passif.................................. 763,837.85 4.Lettres de change, billets à ordre, etc., voir liste F....... 5. Dépôts en institutions financières.................... 6. Espèces....................................... 7. Bétail.......................................... Surplus........................................ NIL 8. Machines, outillage et installation................... 20,00 9. Immeubles et biens réels : voir liste G................ 10. Ameublement.................................. 11. REER, FERR, Assurances-vie etc.................. 12. Valeurs mobilières(actions, obligations, débentures etc. 13. Droits en vertu de testaments..................... 14. Véhicules..................................... 15. Autres biens : voir liste H......................... 1.00 Si le failli est une personne morale, ajoutez : Montant du capital souscrit........ Montant du capital payé.......... Solde souscrit et impayé...................... Estimation du solde qui peut être réalisé.......... Total de l'actif.................. 40,002.00 Déficit........................ 723,835.85 Je,, de Montreal en la province de, étant dûment assermenté (ou ayant déclaré solennellement) déclare que le bilan qui suit et les listes annexées sont, à ma connaissance, un relevé complet, véridique et entier de mes affaires en ce 3 janvier 2013, et indiquent au complet tous mes biens de quelque nature qu'ils soient, en ma possession et réversibles, tels que définis par la Loi. ASSERMENTÉ (ou déclaré solennellement) devant moi le 10 janvier 2013, à Montreal en la province de. Christian Bourque, Commissaire à l'assermentation pour la province de Expire le 16 fév 2015 Page 1
Liste "A" Créanciers Non Garantis No. Nom du créancier Adresse Réclamation Balance de réclamation Total non garantis réclamation 1 AET 2435, rue Guenette Montreal QC H4S 1A7 2 Alarm Sentenelle 7260 St-Urbain Montreal QC H2R 2Y6 3 Anglehart 1939 de Maisonneuve Ouest Montreal QC H3H 1K3 4 Banque Nationale du Canada A/S Mme Lyne Boucher 600 De la Gauchetière Ouest, 26e étage Montreal QC H3B 4L2 5 CLD West Island 1000, boul St-Jean, suite 610 Pointe-Claire QC H9R 5P1 6 Cummins EST du Canada 2400 Avenue Watt Quebec QC G1P 3T3 7 Dominique Salez... 8 Eliza Mocanu... 9 FEDEX P.O. BOX 2700 STREETVILLE MISSISSAYGA ON L5M 2L8 10 GAZ METRO** Attn: Mme Linda Young 11 HYDRO-QUEBEC** Attn: Commercial et affaires 1717 rue Du Havre, Montréal QC H2K 2X3 140 Cremazie ouest 1er Étage Montréal QC H2P 1C3 12 IUGO Ventures A/S Christian Chagnon 474, rue McGill Montreal QC H2Y 2H2 13 John W Manconi 6405, Ave Clanranald Montreal QC H3X 2T4 14 Katerina Jancsikin... 15 Levine Frishman Lancry 3500 de Maisonneuve O Westmount QC H3Z 3C1 16 MASTER CARD - BANQUE NATIONALE DU CANADA 600, De la Gauchetière ouest Niveau B (transit 1665-7) Montréal QC H3B 5B5 17 MRF Associates 224 Dutcher St Hopedale MA 01747-1026 USA 18 PRO Invention Inc. 78 Av Champs-Elysees Paris. 75008 France 19 Purolator Courier Ltd. Attn: Collections PO Box 1100 Etobicoke Postal Stn A Etobicoke ON M9C 5K2 20 Robert Hoather 199 Lakeview Beaconsfield QC H9W 4S5 21 Roger Hoather 199 Lakeview Beaconsfield QC H9W 4S5 104.81 104.81 1.00 1.00 19,308.73 19,308.73 497,240.53 497,240.53 950.18 950.18 2,012.06 2,012.06 6,967.48 6,967.48 1.00 1.00 861.78 861.78 15.51 15.51 2,812.84 2,812.84 1.00 1.00 3,871.08 3,871.08 1,00 1,00 1.00 1.00 16,935.30 16,935.30 2,10 2,10 165,189.84 165,189.84 635.07 635.07 1.00 1.00 14.57 14.57 Page 2 de 10
Liste "A" Créanciers Non Garantis No. Nom du créancier Adresse Réclamation Balance de réclamation Total non garantis réclamation 22 UPS 77 Foundry Street Moncton NB E1C 5H7 23 VIDEOTRON LTEE* C.P. 11078, Succ. Centre-Ville Montréal QC H3C 5B7 24 XEROX CANADA INC. 3400, de Maisonneuve Ouest Suite 900 Montréal QC H3Z 3G1 50.48 50.48 920.73 920.73 62.73 62.73 Total: 223,818.19 497,240.53 721,058.72 Page 3 de 10
Liste "B" Créanciers Garantis No. Nom du créancier Adresse Montant de la réclamation Détails de la garantie de la garantie Évaluation de la garantie Surplus estimatif de la garantie Solde non-garanti de la réclamation 1 Banque Nationale du Canada A/S Mme Lyne Boucher 600 De la Gauchetière Ouest, 26e étage Montreal QC H3B 4L2 537,242.53 Actifs d'affaires - Aménagements - Leasehold improvements - améliorations locatives Actifs d'affaires - Inventaire - Inventory - inventaire Actifs d'affaires - Machinerie - Equipment - équipement 05-avr-2011 20,00 05-avr-2011 1.00 05-avr-2011 20,00 Autre - Patents - brevets 05-avr-2011 1.00 497,240.53 Total: 537,242.53 40,002.00 497,240.53 Page 4 de 10
Liste "C" Créanciers privilégiés pour salaires, loyers, etc. No. Nom du créancier Adresse et occupation Nature de la réclamation Période couverte Montant de la par la réclamation réclamation Montant payable intégralement Solde à percevoir en dividendes 1 200 Ave Belmont Pointe-Claire QC H9R 5M8-2,777.13 Orlyco2,777.13 Realities Inc. Total: 2,777.13 2,777.13 Page 5 de 10
Liste "D" Dettes éventuelles, réclamations de fiducie ou autres No. Nom du créancier ou du réclamant Adresse et occupation Montant de la dette ou de la réclamation Montant qui peut être réclamé en dividendes où la dette a été contractée Nature de la dette Total: Page 6 de 10
Liste "E" Créances payables à l'actif No. Nom du débiteur Adresse et occupation Nature de la dette Montant de la dette (bonne, douteuse, mauvaise) Folio du grand livre ou autre livre portant détails de créance Évaluation du produit Détail des valeurs détenues en garantie pour le paiement de la crèance Total: Page 7 de 10
Liste "F" Lettres de change, billets à ordre, gages, hypothèques, charges, privilèges sur biens meubles, etc., disponibles comme actif No. Nom du prometteur, accepteur, endosseur, débiteur hypothécaire et garant Adresse Occupation Montant de la lettre ou du billet à ordre, etc. de l'échéance Évaluation du produit Détails de tout bien détenu en garantie pour le paiement de la lettre ou du billet à ordre, etc. Total: Page 8 de 10
Liste "G" Immeubles et biens réels appartenant au failli Description de la propriété Nature du droit du failli Détenteur le titre Valeur totale Detàils des hypothèques ou autre charges (nom, adresse, montant) Valeur de rachat ou surplus Total: Page 9 de 10
FORM 78 -- Fin Liste "H" Biens ÉTAT COMPLET ET NATURE DES BIENS Nature des biens Endroit où les biens sont situés Détails des biens Coût initial Estimation des biens qui peuvent être (a) Inventaire Inventory - inventaire 1.00 (b) Aménagements, etc. Leasehold improvements - améliorations locatives 20,00 (c) Espèces dans les institutions financières (d) Espèces en caisse (e) Bétail (f) Machines, outillage et installation Equipment - équipement 20,00 (g) Ameublement (h) Assurances-vie RÉER, FÉER etc. (i) Valeurs mobilières/titres (j) Droits en vertu de testaments, etc. (k) Véhicules (l) Taxes (m) Autre Patents - brevets 1.00 Total: 40,002.00 Page 10 de 10
PREUVE DE RÉCLAMATION (voir instructions à la page 3) Réservé à l administration Garantie : Privilégiée : Ordinaire : Originale : Modifiée : Colloquée le : Initiales DANS L AFFAIRE DE LA FAILLITE DE :, de la ville de Dorval, province de (ci-après désigné par «débiteur») et de la réclamation de, (ci-aprètoute correspondance concernant la présente réclamation à l adresse suivante : désigné par «créancier»). Expédier tout avis ou (à l attention de) (numéro et rue) Numéro de téléphone : Adresse électronique : Je soussigné, dans la province de (nom de la personne qui remplit ce formulaire), certifie ce qui suit : (ville, province, code postal et pays) Numéro de télécopieur : résidant dans la ville de Si vous êtes un représentant du créancier, précisez le poste ou la fonction. 1. Je suis le créancier du débiteur susnommé ou je suis de (nom du créancier ou de son représentant). (poste ou fonction) 2. Je suis au courant de toutes les circonstances entourant la réclamation visée par le présent formulaire. L état de compte ou l affidavit annexé doit faire mention des pièces justificatives ou de toute autre preuve à l appui de la réclamation. 3. Le débiteur était, à la date de la faillite, soit le 3 e jour de janvier 2013,, endetté envers le créancier et l est toujours, pour la somme de $, comme l indique l état de compte (ou l affidavit) ci-annexé et désigné comme l annexe A, après déduction du montant de toute créance compensatoire à laquelle le débiteur a droit. Cochez la catégorie qui s applique et remplissez les parties requises. 4. A Réclamation non garantie au montant de $ (autre qu une réclamation d un client visé par l article 262 de la Loi). En ce qui concerne cette créance, je ne détiens aucun avoir du débiteur à titre de garantie et : Indiquez sur une feuille annexée les renseignements à l appui de la réclamation prioritaire. (i) pour le montant de je ne revendique aucun droit à un rang prioritaire. $, (ii) pour le montant de je revendique le droit à un rang prioritaire en vertu de l article 136 de la Loi. $, Donnez tous les détails de la réclamation, y compris les calculs s y rapportant. B Réclamation du locateur suite à la résiliation d un bail, au montant de $. J ai une réclamation en vertu du paragraphe 65.2(4) de la Loi, dont les détails sont mentionnés ci-après :. Donnez des renseignements complets au sujet de la garantie, y compris la date à laquelle elle a été donnée et la valeur que vous lui attribuez, et annexez une copie des documents relatifs à la garantie. C Réclamation garantie au montant de $. En ce qui concerne la créance susmentionnée, je détiens des avoirs du débiteur à titre de garantie, dont la valeur estimative s élève à $ et dont les détails sont mentionnés ci-après :. Veuillez joindre une copie de l acte de vente et des reçus de livraison. D Réclamation d un agriculteur, d un pêcheur ou d un aquiculteur au montant de $. J ai une réclamation en vertu du paragraphe 81.2(1) de la Loi pour la somme impayée de. Donnez tous les détails de la réclamation d un salarié, y compris les calculs s y rapportant. E (i) ou (ii) Réclamation d un salarié au montant de $ : J ai une réclamation en vertu du paragraphe 81.3(8) de la Loi au montant de $. J ai une réclamation en vertu du paragraphe 81.4(8) de la Loi au montant de $. Donnez tous les détails de la réclamation d un employé, y compris les calculs s y rapportant. F (i) ou (ii) Réclamation d un employé relative au régime de pension au montant de $ : J ai une réclamation en vertu du paragraphe 81.5 de la Loi au montant de $. J ai une réclamation en vertu du paragraphe 81.6 de la Loi au montant de $. À remplir lorsque la proposition vise une transaction quant à une réclamation contre les administrateurs. Donnez tous les détails de la réclamation, y compris les calculs s y rapportant. G Réclamation contre les administrateurs au montant de $. J ai une réclamation en vertu du paragraphe 50(13) de la Loi, dont les détails sont mentionnés ci-après :.
Donnez tous les détails de la réclamation, y compris les calculs s y rapportant. H Réclamation d un client d un courtier en valeurs mobilières failli au montant de $. J ai une réclamation en tant que client en conformité avec l article 262 de la Loi pour des capitaux nets, dont les détails sont mentionnés ci-après :. Veuillez choisir la formulation qui s applique à votre situation en la cochant et barrant la portion non désirée. Donnez les détails des paiements, des crédits et des opérations sousévaluées. 5. Au meilleur de ma connaissance, je ou le créancier susnommé suis/est ou ne suis/n est pas lié au débiteur selon l article 4 de la Loi, et, j /je ou le créancier surnommé ai/a ou n ai/n a pas un lien de dépendance avec le débiteur. 6. Les montants suivants constituent les paiements que j ai reçus du débiteur, les crédits que j ai attribués à celui-ci et les opérations sous-évaluées selon le paragraphe 2(1) de la Loi auxquelles j ai contribué ou été partie intéressée au cours des trois mois (ou, si le créancier et le débiteur sont des «personnes liées» au sens du paragraphe 4(2) de la Loi ou ont un lien de dépendance, au cours des douze mois) précédant immédiatement l ouverture de la faillite, telle que définie à l article 2(1) de la Loi :. Applicable seulement dans le cas de la faillite d une personne physique. Le formulaire doit être signé en présence d un témoin. 7. Je demande qu une copie du rapport dûment rempli par le syndic quant à la demande de libération du failli, en conformité avec le paragraphe 170 (1) de la Loi, me soit expédiée à l adresse ci-haut mentionnée. 8. FAIT À ce e jour de, 201. (signature du témoin) (signature de la personne qui remplit ce formulaire) (nom du témoin, en caractères d imprimerie) (nomdelapersonnequiremplitceformulaire,encaractèresd imprimerie) Notes : Toute référence à la «Loi» réfère à la Loi sur la Faillite et l insolvabilité. Si un affidavit est joint au présent formulaire, il doit avoir été fait devant une personne autorisée à recevoir des affidavits. Lorsqu une copie du présent formulaire est envoyée par voie électronique, par des moyens tels que le courriel, le nom et les coordonnées de l expéditeur, tels qu indiqués sur le formulaire 1.1, doivent figurer à la fin du document. Avertissements : Le syndic peut, en vertu du paragraphe 128(3) de la Loi, racheter une garantie sur paiement au créancier garanti de la créance ou de la valeur de la garantie telle qu elle a été fixée par le créancier garanti dans la preuve de garantie. Le paragraphe 201(1) de la Loi prévoit l imposition de peines sévères en cas de présentation de réclamations, de preuves, de déclarations ou d états de compte qui sont faux. Pour toute question ou renseignement supplémentaire, n hésitez pas à nous écrire ou à téléphoner au bureau du syndic. PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 2800 Montréal () H3B 2G4 À l attention de Monsieur David Malin Téléphone : (514) 205-5001 poste 1858 Télécopieur : (514) 205-5694 Courriel : david.malin@ca.pwc.com PROCURATION GÉNÉRALE Je,, de, créancier dans l affaire susmentionnée, (nom du créancier) (nom du village ou de la ville) nomme, de mon fondé de pouvoir à tous égards dans l affaire susmentionnée, sauf la réception de dividendes, celui-ci étant habilité à nommer un autre fondé de pouvoir à sa place ou n étant pas habilité à nommer un autre fondé de pouvoir à sa place. FAIT À, ce e jour de, 201. (Signature du témoin) (Signature du représentant autorisé) (Nom du témoin, en caractères d imprimerie) (Nom et titre du signataire autorisé, en caractères d imprimerie) 2
Instructions afin de compléter la preuve de réclamation Chaque créancier doit prouver sa réclamation, faute de quoi il n a pas droit de partage dans la distribution des montants provenant de la réalisation de l actif. De plus, les réclamations incorrectement complétées seront retournées. Lorsque vous complétez votre preuve de réclamation, une attention toute spéciale doit être portée aux notes en marge du formulaire et aux instructions suivantes : Preuve de réclamation : 1. La preuve de réclamation doit être remplie et signée par un individu et non une société. Si le signataire de la preuve de réclamation n est pas le créancier lui-même, il doit préciser son poste ou sa fonction au sein de la société, par exemple directeur du crédit, contrôleur, agent autorisé, etc. 2. La personne qui signe le formulaire doit connaître les faits entourant la réclamation. 3. La date qui apparaît à ce paragraphe est celle qui doit servir au calcul de la somme due. Un état de compte sur lequel doivent apparaître les détails de la réclamation ainsi que le nom exact du créancier doit accompagner la réclamation et être identifié «Annexe A». 4. La nature de la réclamation doit être indiquée en cochant la case appropriée, c est-à-dire que lorsque vous cochez la case : A A(i) A(ii) B C D vous indiquez que la réclamation est non garantie et que vous indiquez que vous ne revendiquez aucune priorité vous indiquez que vous réclamez une priorité en vertu de l article 136 de la Loi. Vous devez fournir la preuve de cette priorité avec les pièces justificatives appropriées. vous indiquez que la réclamation du locateur fait suite à la résiliation du bail en vertu de l article 65.2(4) de la Loi. Les pièces justificatives appropriées doivent être annexées à la réclamation. vous indiquez que la réclamation est garantie et vous y inscrivez la valeur estimative des sûretés détenues. Sur des annexes séparées, donnez les détails de chacune des garanties détenues et joignez une copie des documents en question. vous indiquez que le créancier est un fermier, un pêcheur ou un aquiculteur ayant livré des biens dans les quinze (15) jours précédant la date de mise sous séquestre ou de faillite et que lesdits biens n ont pas été payés. E vous indiquez que le créancier est un ancien employé du débiteur : E(i) la réclamation d un commis, préposé, voyageur de commerce, journalier ou ouvrier pour salaires impayés, commissions ou toute autre somme due par un failli pour services rendus dans la période débutant la journée qui est six (6) mois précédent la date d ouverture de la faillite et se terminant à la date de la faillite jusqu à concurrence de deux mille dollars déduction faite de tout montant payé par le syndic ou le séquestre pour ces services par garantie sur les actifs à court terme à la date de la faillite; E(ii) la réclamation d un commis, préposé, voyageur de commerce, journalier ou ouvrier pour salaires impayés, commissions ou toute autre somme due par une personne qui fait l objet d une mise sous séquestre pour services rendus durant les six (6) mois précédent la première journée ou il y eu un séquestre en regard à la personne, jusqu à concurrence de deux mille dollars déduction faite de tout montant payé par le séquestre ou le syndic pour ces services par garantie sur les actifs à court terme qui sont en possession ou sous le contrôle du séquestre. F vous indiquez si votre réclamation est celle d un employé relativement au régime de pension : F(i) en vertu du paragraphe 81.5 de la Loi, s il s agit d une faillite F(ii) en vertu du paragraphe 81.6 de la Loi, s il s agit d une mise sous séquestre Veuillez annexer tous les détails de la réclamation, y compris les calculs s y rapportant. G H vous indiquez si votre réclamation est contre un administrateur en vertu du paragraphe 50(13) de la Loi. Cette situation s applique uniquement dans un contexte de proposition prévoyant une telle disposition à l encontre des administrateurs. Veuillez annexer tous les détails de la réclamation, y compris les calculs s y rapportant. (s applique seulement dans les cas de faillites de courtiers en valeurs mobilières) vous indiquez que le créancier est un client du courtier en valeurs mobilières failli. 5. Le créancier doit indiquer s il est ou n est pas lié au débiteur (en cochant la case qui s applique et en rayant la mention qui est sans effet) au sens de la définition de la Loi sur la faillite et l insolvabilité. La section 4 de la Loi stipule ce qui suit : si le créancier est lié par le sang ou le mariage du débiteur, il est considéré être lié au débiteur. Si le débiteur est une société, le créancier sera lié s il est un actionnaire du débiteur ou si le créancier est contrôlé par les mêmes actionnaires que le débiteur. 6. Le créancier doit fournir une liste détaillée de tous les paiements reçus et/ou crédits accordés pendant la période indiquée. En laissant cet espace en blanc, il est présumé qu il n y a eu aucun paiement, ni crédit. 7. Cette section s applique uniquement dans le cas d une faillite personnelle; cochez la case si souhaité. 8. La personne qui signe le document doit indiquer le lieu et la date, et doit faire signer un témoin. Procuration générale : Si vous désirez donner une procuration, la formule de procuration doit être complétée et signée par le créancier; si le créancier est une société, la formule de procuration doit être signée par un représentant autorisé (qui peut être une personne différente du signataire de la preuve de réclamation) et un témoin. 3