P6C08 La cre ation d une entreprise I. Les différentes formes de sociétés La création d une entreprise implique le choix de la structure juridique la mieux adaptée à la taille et à l activité de la future entreprise. Le choix de cette structure juridique aura des conséquences fiscales et sociales pour le créateur, sa famille et l entreprise. 1 associé Plusieurs associés illimitée limitée * L'entrepreneur individuel à responsabilité limitée (EIRL) est un régime qui s'adresse aux entrepreneurs individuels qui décident de limiter l'étendue de leur responsabilité en constituant un patrimoine d'affectation, dédié à leur activité professionnelle, sans constituer de société. Il ne s'agit pas d'une nouvelle forme juridique. L'EIRL reprend les caractéristiques de l'entreprise individuelle mais s'en distingue sur deux points : l'étendue de la responsabilité et la possibilité d'opter, dans certains cas, pour l'impôt sur les sociétés. A. L Entreprise individuelle Document 1 : Informations complémentaires L entreprise individuelle n a pas de personnalité morale. Son patrimoine est confondu avec celui du créateur. Ce type d entreprise est souvent utilisé pour les petits commerces, les artisans, les petits agriculteurs et les professions libérales. La société sera créée à partir de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle a la qualité de commerçant. Avantage : L entrepreneur est le seul à prendre les décisions : il n a de compte à rendre à personne (pas de publication des comptes, pas d abus de bien social ). B. Les entreprises à formes sociétaires Document 2 : Informations complémentaires Ces entreprises ont une personnalité juridique distincte de ses créateurs. Elles sont instituées par un contrat défini par le code civil (Art 1932) : «La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l économie qui pourra en résulter». Ces sociétés n ont pas la qualité de commerçant. Formes juridiques : EURL, SARL, SA, SAS, SASU C. Brunnarius BTS CGO 1
II. Les besoins de financement de la création d une entreprise Les créateurs d entreprise apportent de l argent pour financer : - Les acquisitions d immobilisations, - Les opérations liées à l activité de l entreprise Application : L entreprise ABC a pour but de distribuer des ordinateurs. Elle prévoit un actif immobilisé de 8 000. Elle doit avoir un stock de marchandises d environ 5 000 (marchandises payées à 80% au comptant et 20% à 1 mois). Il n y a pas encore de créances clients. Quel est son besoin de financement? ACTIF PASSIF Actif immobilisé Capitaux propres Actif circulant Dettes Total Total Synthèse : Calcul du besoin de financement III. La comptabilisation de la création d une entreprise (apports) Les règles comptables de création diffèrent en fonction du statut juridique de l entreprise. On distingue deux types d apports (les apports en industrie n étant pas comptabilisés) : Les apports en numéraire : somme d argent déposée par les créateurs. Les apports en nature : biens, créances, dettes Par exemple : Un local, une machine-outil, un emprunt bancaire (qui viendra en déduction du montant total de l apport). A. L Entreprise individuelle Le capital est représenté par les apports de l exploitant. Il peut être en nature et en numéraire. On peut apporter un passif comme un emprunt par exemple. C. Brunnarius BTS CGO 2
Application 1 : M. Bob crée une entreprise de téléphonie. Il apporte un terrain d une valeur de 50 000, un local d un montant de 80 000 et verse 20 000 en banque. Comptabiliser les apports de M. Bob. Application 2 : Mme Germaine crée une entreprise individuelle en apportant 10 000 de trésorerie, un appartement de 150 000. L appartement est financé par un emprunt de 100 000 que Mme Germaine souhaite affecter à l entreprise. Comptabiliser les apports de Mme Germaine. Synthèse : Constitution d une entreprise individuelle B. La société à responsabilité limitée (SARL) ou l EURL Règles : - Les apports en nature doivent être intégralement libérés dès la constitution de la société. - Les apports en numéraire doivent être libérés d au moins 1/5 ème à la création. Le reste doit obligatoirement être versé dans les 5 ans. - Les apports de trésorerie venant d une autre société sont considérés comme en nature. - Un apport en passif peut être réalisé. - L apport en capital pouvant être différé, le PCG a prévu 2 comptes. Application 1 : M Bob et Mme Germaine créent une SARL le 2 novembre. M. Bob apporte un ordinateur d une valeur de 1 000 et un montant en numéraire de 4 000 intégralement libéré. Mme Germaine apporte 10 000 en numéraire ; elle les verse selon le minimum légal. Les apports sont réalisés le 15 novembre. Comptabiliser les opérations relatives à cette création. C. Brunnarius BTS CGO 3
La promesse d apports La réalisation des apports Constatation des apports Constatation du capital appelé et versé. Solde du 45611 : Solde du 45615 : Solde du 1012 : Application 2 : 1 an après, Mme Germaine verse le solde de son apport en numéraire. Comptabiliser les opérations relatives à cette création. Constations de l apport Constatation du capital appelé et versé. Solde des comptes 45615 et 1012 : C. Brunnarius BTS CGO 4
Synthèse : Constitution d une SARL ou d une EURL C. La société anonyme (SA) ou la SAS Règles : - Les apports en nature doivent être libérés intégralement lors de la constitution - Les apports en numéraire doivent être libérés de la moitié au minimum, le solde étant appelé dans un délai de 5 ans. - Un apport en passif peut être réalisé. Application 1 (indépendante) : Versement intégral des apports dans un SAS. M. Bob apporte un stock de marchandises de 10 000 et des dettes fournisseurs de 2 000. Les 7 autres actionnaires versent intégralement 7 000 en numéraire. Les statuts sont signés le 15/11 et les apports sont réalisés le 22/11. Comptabiliser les opérations relatives à cette création. La promesse d apports La réalisation des apports Constatation des apports C. Brunnarius BTS CGO 5
Constatation du capital appelé et versé. Application 2 : Une SA au capital de 500 000 (10 000 actions de 50 ) est créée par 10 actionnaires. Ceux-ci promettent d apporter 50 000 chacun le 25/11. Ils versent les 3/4 de la somme le jour 30/11. Comptabiliser les opérations relatives à ce premier versement et présenter le bilan à la suite de ces opérations. C. Brunnarius BTS CGO 6
Actif immobilisé ACTIF Bilan de la société au 30/11 Capitaux propres PASSIF Actif circulant Dettes Total Total Application 3 : Le 23/11/N+1, les actionnaires de la SA propose de verser le solde des apports en numéraire. Ces apports sont déposés en banque le 30/11/N+1. Comptabiliser les opérations relatives au versement du solde du capital. Remarque : C. Brunnarius BTS CGO 7
Synthèse : Constitution d une SA ou d une SAS D. Les frais de constitution La création d une société entraîne différents frais tels que : les frais d actes, honoraires de notaire, frais de publicité, droits d enregistrements. Le PCG recommande d inscrire ces frais en charge, mais si le montant est trop élevé, les entreprises peuvent les mettre dans un compte d immobilisation (2011 Frais de constitution). Ce compte sera amorti sur une durée maximale de 5 ans. Remarque : Tant que les frais de constitution ne sont pas intégralement amortis, la société n a pas le droit de verser des dividendes. Si les fonds passent par un notaire, on utilise le compte 467 Autres comptes débiteurs ou créditeurs-. Application : M. BTS crée le 01/02 une EURL avec un capital de 10 000. L intégralité des fonds est déposée chez le notaire à cette date. Le 05/02, le notaire vire les fonds sur le compte bancaire de l entreprise, en retenant 600 HT de frais (450 sont soumis à la TVA). L entreprise décide d immobiliser les frais de constitution. Enregistrer l ensemble des opérations de création. C. Brunnarius BTS CGO 8
Synthèse : Les frais de constitution C. Brunnarius BTS CGO 9
DOCUMENTS P6C08 Document 1 : Informations comple mentaires : L entreprise individuelle Statut juridique Obligations de l entrepreneur civile et pénale du commerçant. Unicité du patrimoine entre l entrepreneur et l entreprise. Régime des travailleurs indépendants de la sécurité sociale. Inscription au R.C.S. Régime fiscal : impôt sur les revenus dans la catégorie des BIC ou des BNC ou des BA. L entrepreneur est indéfiniment responsable des dettes sociales sur l ensemble de son patrimoine (choix du régime matrimonial important dans ce cas). Document 2 : Informations comple mentaires : Les socie te s Capital Associés ou actionnaires Apports Gestion Commissaires aux comptes 1. Tableau de synthèse des sociétés EURL SARL SA SAS Entreprise Unipersonnelle à Limitée Pas de minimum légal. Montant fixé dans les statuts. Parts sociales. Associé unique (personne morale ou physique) Limitée aux apports sauf faute de gestion du gérant associé. Numéraire Nature Gérance par l associé unique ou par un salarié. Obligatoire si dépassement de certains seuils * Société A Limitée Montant librement fixé dans les statuts. Pas d appel public à l épargne. Parts sociales. 2 minimum et 100 maximum Limitée aux apports sauf faute de gestion du gérant. Numéraire Nature Industrie (autorisés mais n entrent pas dans le calcul du capital). 1 ou plusieurs gérants. Personnes physiques. Obligatoire si dépassement de certains seuils * Société Anonyme 37 000 minimum. Appel public à l épargne. Actions. Société par Actions Simplifiée Montant librement fixé dans les statuts. Pas d appel public à l épargne. Actions. 7 minimum 1 minimum (SASU : SAS Unipersonnelle) Pas de maximum Limitée aux apports. Limitée aux apports. Numéraire Nature Industrie (interdit) Président du conseil d administration ou Directoire et conseil de surveillance. Obligatoire Numéraire Nature Industrie (autorisée depuis le 01/01/09) Un président (personne physique ou morale) Obligatoire si dépassement de certains seuils * * Seuils d appel des commissaires aux comptes : SARL 2 des 3 seuils suivants : Bilan > 1 550 000 / CA HT : 3 100 000 / Effectif > 50 salariés SAS 2 des 3 seuils suivants : Bilan > 1 000 000 / CA HT : 2 000 000 / Effectif > 20 salariés D après le site apce.com Janvier 2013 SE : Société Européenne : Type créé en 2005. Même caractéristiques que la SA sauf pour la détermination du quorum des organes de gestion et pour le montant du capital (120 000 minimum). C. Brunnarius BTS CGO 10
2. Les organes de gestion EURL SARL Organe Gérant unitaire Gérant(s) Nomination Gérance par un tiers choisi par l associé Personne physique. unique. Associé ou tiers. Désigné par les statuts ou par un acte Révocation Associé unique : Irrévocable Gérant tiers : révocable par l associé unique séparé. Par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Pouvoirs Pouvoirs illimités Clauses statutaires pouvant limiter les pouvoirs. Les organes de gestion des SA Conseil d administration Directoire et conseil de surveillance Organe Le CA est composé d administrateurs Directoire + conseil de surveillance Nomination Administrateurs : personnes physiques Conseil de surveillance : personnes ou morales. Nommés par : physiques ou morales. Nommés par : - À la création par les statuts pour 3 ans - À la création, par les statuts pour 3 ans. - À la création par une AG constitutive si appel public à - Au cours de la vie par une AGO pour 6 ans. l épargne pour 6 ans - Au cours de la vie par une AGO pour 6 ans Délibération Quorum : la moitié des membres Quorum : la moitié des membres Cessation des fonctions Pouvoir Nomination Rôle et attribution Décisions prisent à la majorité Arrivée du terme Démission Révocation Actes de gestion intéressant la bonne marche de la société (limités par l objet social). La direction de la SA Président du CA élu par le CA. Personne physique. Mandat renouvelable qui ne peut excéder celle de mandat d administrateur. Le CA choisi que la direction générale soit assuré par le président du CA ou par le directeur général. Décisions prisent à la majorité Arrivée du terme Démission Révocation Contrôle la gestion du directoire Le directoire : composé de 5 membres. Durée du mandat fixée par les statuts (2 à 6 ans). Peut être salarié et non actionnaire. Le directoire représente la société et agit en son nom. C. Brunnarius BTS CGO 11