POLOITIQUE DE GESTION DES CONFLITS D INTERETS DE LA SOCIETE DE GESTION PHILIPPE HOTTINGUER ET CIE GESTION I. Préambule : Les pératins snt assurées en privilégiant l intérêt du client. La sciété prend tute mesure raisnnable lui permettant de détecter les situatins de cnflits d'intérêts se psant lrs de la prestatin de services d'investissement u de services cnnexes: 1 Sit entre elle-même, les «persnnes cncernées» définies dans le cde de déntlgie de la sciété u tute persnne directement u indirectement liée par une relatin de cntrôle, d'une part, et ses clients, d'autre part ; 2 Sit entre deux clients. II. Rappel des principes (art. 313-19 du RGAMF) En vue de détecter les situatins de cnflits d'intérêts dnt l'existence peut prter atteinte aux intérêts d'un client, la sciété de gestin prend au mins en cmpte l'éventualité que les persnnes mentinnées ci-dessus ( cette persnne ) se truvent dans l'une des situatins suivantes, que celle-ci résulte de la furniture de services d'investissement u de services cnnexes, u de la gestin d'opcvm u de l'exercice d'autres activités : 1. La sciété de gestin u cette persnne est susceptible de réaliser un gain financier u d'éviter une perte financière aux dépens du client ; 2. La sciété de gestin u cette persnne a un intérêt au résultat d'un service furni au client u d'une transactin réalisée pur le cmpte de celui-ci qui est différent de l'intérêt du client au résultat; 3. La sciété de gestin u cette persnne est incitée, pur des raisns financières u autres, à privilégier les intérêts d'un autre client u d'un grupe de clients par rapprt aux intérêts du client auquel le service est furni ; 4. La sciété de gestin u cette persnne exerce la même activité prfessinnelle que le client ; 5. La sciété de gestin u cette persnne reçit u recevra d'une persnne autre que le client un avantage en relatin avec le service furni au client, sus quelque frme que ce sit, autre que la cmmissin u les frais nrmalement facturés pur ce service.
III. Plitique de gestin des cnflits 3.1. Identificatin des situatins de cnflits ptentiels 1 La sciété de gestin serai susceptible de réaliser un gain financier u d'éviter une perte financière aux dépens du client (u OPCVM) : Traitement des erreurs au détriment du client alrs que la sciété en est respnsable Affectatin tardive u pst affectatin d un rdre. Opératins pur cmpte prpre réalisées par les cllabrateurs de la SGP venant en cncurrence avec celles réalisées pur le cmpte des clients, leur causant un préjudice du fait des muvements de curs entraînés par ces pératins Suscriptin par le gérant de prtefeuille de parts u actins des OPCVM qu'il gère Opératins pur cmpte prpre de la SGP venant en cncurrence avec celles réalisées pur le cmpte des clients leur causant un préjudice du fait des muvements de curs entraînés par ces pératins 2 La sciété de gestin aurait un intérêt au résultat d'un service furni au client u d'une transactin réalisée pur le cmpte de celui-ci qui est différent de l'intérêt du client au résultat : Incitatin des gérants à une rtatin très imprtante des prtefeuilles nn justifiée par des cnsidératins écnmiques et financières dans le seul but d'accrître les cmmissins de muvement. Utilisatin d infrmatin privilégiée u cnfidentielle. 3 La sciété de gestin u cette persnne est incitée, pur des raisns financières u autres, à privilégier les intérêts d'un autre client u d'un grupe de clients par rapprt aux intérêts du client auquel le service est furni ; Les pératins entre prtefeuilles gérés u avec le prtefeuille de la sciété. Opératins d arbitrage de psitins «achat-vente» entre OPCVM Prise en cmpte dans le chix des intermédiaires de relatins écnmiques et financières 4 La sciété de gestin recevrait d'une persnne autre que le client un avantage en relatin avec le service furni au client, sus quelque frme que ce sit, autre que la cmmissin u les frais nrmalement facturés pur ce service. Sft cmmissins et cadeaux Recmmandatins diverses de prduits u services externes sur lesquels la persnne u la sciété serait rémunérée directement u indirectement (immbilier, cnseillers fiscaux u patrimniaux, prestataires de services divers ). 5 Un membre du persnnel cncerné de la sciété de gestin exerce une activité prfessinnelle pur le cmpte d une sciété qui est cté. Cette persnne bénéficie d infrmatins privilégiées 3.2. Dispsitif de préventin des cnflits d intérêts au sein de la sciété
Cnfrmément à la législatin, a mis en place des prcédures à destinatin de ses cllabrateurs en vue de prendre tutes les mesures raisnnables destinées à empêcher les cnflits d intérêts et de prter atteinte aux intérêts de ses clients. Ces prcédures visent à prévenir les risques de cnflits d intérêts. Pur prévenir de tut risque de cnflit d intérêts, la SGP a mis en place des prcédures et mesures suivantes : Déclaratin sur l hnneur Cnfrmément à la prcédure A2, à chaque nuvel exercice les salariés divent faire une déclaratin sur l hnneur : De leur cmptes titres (investissement uniquement en titres vifs : Actins ; PEA ; les investissements en OPCVM et/u assurance vie de fnt nécessairement l bjet de déclaratins) Des pératins (uniquement en titres vifs) passées sur l année antérieure et des pératins envisagées Le RCCI dresse une liste des valeurs «interdites», c est-à-dire les titres dnt le persnnel n a pas le drit d investir. Traitement des erreurs au détriment du client alrs que la sciété u un prestataire de la sciété en est respnsable Une prcédure spécifique, décrite ci-dessus, définit les règles d imputatin. Traitement des erreurs de burse : Définitin d une erreur de burse : Transactin exécutée pur le cmpte d un mandant et/u d un FCP présentant une anmalie : erreur dans le sens de l exécutin (achat au lieu d une vente et vice versa), erreur dans le curs d exécutin (curs exécutin au-delà des limites fixé par le gérant u le mandant pur le RTO) Traitement : Si la l erreur est du fait du prestataire (brker), la sciété de gestin n a pas à supprter les cnséquences de cette erreur et la transactin est refusée. Si l erreur est du fait de la sciété de gestin, l pératin est cmptabilisée dans un cmpte erreur. Cependant, si l exécutin errnée fait ressrtir un gain financier pur le client, la sciété de gestin se dnne le drit d affecter cette pératin au client initial. Il est dnc nécessaire de réaliser des cntrôles des cmptes «face à face», c est-à-dire vérifier si le gérant ne passe pas une rdre d achat et si en «intra-day» u quelque jurs plus tard cette même valeur est revendu au bénéfice d un autre cmpte sus gestin. Si tel est le cas, cela signifierait qu une erreur de burse à été acceptée et cmptabilisée dans le cmte du client. Les entrées et srties du cmpte erreur snt systématiquement revues par le RCCI. Une trace écrite du traitement des erreurs est archivée et signée par le RCCI dirigeant respnsable. Affectatin tardive u pst affectatin d un rdre.
La pré affectatin et l hrdatage des rdres est systématique, cnfrmément à la prcédure spécifique. Ordres grupés exécutés partiellement : Les rdres exécutés partiellement snt affectés au prrata de la quantité passée initialement Les cntrôles pératinnels snt qutidiens. Le cntrôle interne en effectue une vérificatin régulière Opératins pur cmpte prpre réalisées par les cllabrateurs de la SGP venant en cncurrence avec celles réalisées pur le cmpte des clients, leur causant un préjudice du fait des muvements de curs entraînés par ces pératins Les pératins pur cmpte prpre des cllabrateurs et persnnes cncernées snt encadrées par le cde de déntlgie de la sciété qui interdit la circulatin et l utilisatin pur cmpte prpre u pur cmpte de tiers d infrmatins privilégiées et cnfidentielles. Le cntrôle des pératins titres du persnnel est effectué régulièrement. Suscriptin par le gérant de prtefeuille de parts u actins des OPCVM qu'il gère Les suscriptins et rachats d OPCVM gérés par effectuées par l ensemble du persnnel de fnt l bjet d une déclaratin annuelle Le cntrôle des pératins titres du persnnel est effectué régulièrement. Opératins pur cmpte prpre de la SGP venant en cncurrence avec celles réalisées pur le cmpte des clients, leur causant un préjudice du fait des muvements de curs entraînés par ces pératins Le placement des fnds prpres de la sciété est effectué par le président du directire u par les persnnes désignées par le président du directire. Les liquidités de la sciété snt investies exclusivement en OPCVM mnétaires pur la partie réglementaire. Les liquidités de la sciété ne peuvent en aucun cas être investies dans des titres vifs susceptibles d être détenus par les FCP Incitatin des gérants à une rtatin très imprtante des prtefeuilles nn justifiée par des cnsidératins écnmiques et financières dans le seul but d'accrître les cmmissins de muvement. Rémunératin variable des gérants La rémunératin variable des gérants est appuyée sur les cmmissins de sur perfrmance des fnds Le taux de rtatin est cntrôlé mensuellement par le cntrôle de niveau 1. Cmmissin de Surperfrmance : ces dernières snt perçues à la clôture de chaque exercice ainsi il peut y avir un risque de désinvestissement si ces dernières atteignent un certain seuil avant la clôture de l'exercice Cntrôle du respect de gestin sans se sucier de la date de prélèvement des Cmmissins de Surperfrmance
Utilisatin d infrmatin privilégiée u cnfidentielle. Les pératins snt encadrées par le cde de déntlgie de la sciété qui interdit la circulatin et l utilisatin pur cmpte de tiers d infrmatins privilégiées u cnfidentielles. Les pératins entre prtefeuilles gérés u avec le prtefeuille de la sciété. Opératins d arbitrage de psitins «achat-vente» entre OPCVM et OPCVM La sciété s interdit tute pératin entre OPCVM gérés u entre ses OPCVM et le cmpte prpre de la sciété Le cntrôle interne effectue un cntrôle exhaustif de l ensemble des pératins L'affectatin tardive de la répnse d'un rdre à un client u à un grupe de clients permettant de privilégier u de désavantager certains d'entre eux y cmpris en cas d émissin, placement privé, intrductin en burse La pré affectatin et l hrdatage des rdres est systématique, cnfrmément à la prcédure spécifique et précise sur la passatin des rdres. Les cntrôles pératinnels snt qutidiens. Le cntrôle interne en effectue une vérificatin régulière Les gérants en fnctin des perfrmances des fnds gérés peuvent entrainer une prise de risque d'investissement u de désinvestissement Cntrôle de la plitique de rémunératin en privilégiant une partie fixe et une partie variable discrétinnaire accrdée par la directin de la SGP Sft cmmissins et cadeaux La sélectin et l évaluatin des intermédiaires fait l bjet d une prcédure spécifique dans l intérêt des clients Il n y a pas de sft cmmissin. Le cde de déntlgie prévit que chaque salarié s'engage à infrmer à la hiérarchie tutes prpsitins, cadeaux, invitatin dnt ils seraient bénéficiaires Recmmandatins diverses de prduits u services externes sur lesquels la persnne u la sciété serait rémunérée directement u indirectement (immbilier, cnseillers fiscaux u patrimniaux, prestataires de services divers ). Aucun cllabrateur de n est susceptible de percevir des rémunératins autres que celles directement liées à ses fnctins au sein de la sciété de gestin 3.3. Prcédure de réslutin en cas de cnflit avéré u en cas de dute Lrsque les prcédures de préventin ci-dessus ne permettent pas de résudre la situatin de cnflit détectée :
- l apparitin du cnflit dit être bligatirement signalée par le cllabrateur u le dirigeant cncerné au RCCI u par délégatin au respnsable du cntrôle permanent - le RCCI u le respnsable du cntrôle permanent divent prpser une slutin de traitement du cnflit en faisant le chix de la situatin favrisant le plus l intérêt du mandant u du prteur - la sciété de gestin dit définitivement s abstenir si aucune slutin ne permet de respecter le principe énncé ci-dessus - le RCCI u le respnsable du cntrôle permanent divent ensuite prpser des actins crrectrices destinées à éviter autant que pssible les situatins de cnflits équivalentes à celle qui vient de se prduire - le RCCI u le respnsable du cntrôle permanent cnsignent dans un registre spécifique le cnflit qui est survenu - le mandant u le prteur snt infrmés de la démarche et de réslutin adptées IV. Archivage : Cnfrmément à l article 313-22 du RGAMF, PHILIPPE HOTTINGUER ET CIE GESTION tient et met à jur régulièrement un registre cnsignant les cnflits d'intérêts qui snt survenus. Le cntrôleur interne cnserve : Les déclaratins sur l hnneur de chaque cllabrateur Les curriers d infrmatins à l AMF V. Cntrôle : Le cntrôle interne est chargé de veiller à la bnne applicatin de ses règles et prcédures afin d identifier et appréhender au mieux les situatins de cnflits d intérêts susceptibles de se prduire. Il veille tut particulièrement au respect des règles et prcédures suivantes : Affectatin des rdres Chix des investissements et respect de la méthdlgie de gestin Opératins pur cmpte prpre des cllabrateurs et de la sciété Sélectin des intermédiaires u partenaires Cadeaux et avantages en nature Plitique de rémunératin des gérants Traitement des erreurs Rémunératin de la sciété et rtatin des prtefeuilles Infrmatin des clients Le respnsable du cntrôle permanent par délégatin participe aux réunins rganisées en vue de la réslutin de situatins de cnflit avéré et émet un avis écrit sur la réslutin adaptée. Il tient le registre prévu par la réglementatin.