Approche générale de l OCRCVM pour l évaluation des risques de crédit liés aux contreparties

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1 Avis sur les règles Appel à cmmentaires Règles des curtiers membres Persnne-ressurce : Richard J. Crner Vice-président à la plitique de réglementatin des membres [email protected] Destinataires à l interne : Affaires juridiques et cnfrmité Audit interne Cmptabilité réglementaire Crédit Haute directin Institutins Opératins Pupitre de négciatin Le 13 mars 2014 Exigences de marge (cuverture prescrite) pur certaines cnventins d emprunt et de prêt d espèces et de titres Mdificatins apprtées aux Tableaux 1, 7 et 7A du Frmulaire 1 des curtiers membres CONTEXTE ET HISTORIQUE Apprche générale de l OCRCVM pur l évaluatin des risques de crédit liés aux cntreparties Les règles de l OCRCVM en matière de capital et de marge nt pur but d assurer que les curtiers en placement dispsent d un capital suffisant pur faire face sur demande à leurs bligatins, y cmpris à leurs bligatins envers les clients. Ces règles prtent dnc sur les principaux risques auxquels les curtiers en placement se truvent cnfrntés : le risque de marché et le risque de cntrepartie u de crédit. Le risque de cntrepartie u de crédit a tujurs été minime dans le secteur des valeurs mbilières, car les pératins snt généralement effectuées sur une base de «valeur pur valeur» 1. Autrement dit, de l argent est échangé cntre des titres u inversement, et le curtier en placement cnserve en garantie de l argent u des titres de valeur égale. 1 Les pératins sur la base de «valeur pur valeur» désignent les pératins dans lesquelles la valeur marchande de l argent u des titres que reçit le curtier en placement est égale à la valeur marchande de l argent u des titres qu il livre.

2 Par cnséquent, les exigences en matière de capital mettent l accent sur le risque de marché et prévient les fluctuatins de la valeur marchande des titres. Exceptins à l apprche générale «valeur pur valeur» et exigences crrespndantes Dans certaines situatins, il n est tutefis pas pratique d avir recurs à l apprche «valeur pur valeur» : un curtier en placement dit puvir laisser de l argent en dépôt auprès de certaines institutins de dépôt sans btenir de garantie; un curtier en placement dit puvir détenir des titres dans un lieu de dépôt externe sans btenir de garantie; et un curtier en placement dit puvir furnir une garantie additinnelle mdeste à une cntrepartie, lrsqu il lui emprunte de l argent u des titres, pur éviter d avir à furnir une telle garantie additinnelle pendant la durée de la cnventin, en raisn des fluctuatins du marché. En cnséquence, les règles de l OCRCVM précisent que : des dépôts en espèces ne peuvent être détenus pur les curtiers membres que par une «institutin agréée»; 2 des titres ne peuvent être détenus pur les curtiers membres que dans un «lieu agréé de dépôt de valeurs», cnfrmément à une entente écrite précisant que les titres ne peuvent être utilisés u vendus sans le cnsentement préalable écrit du curtier membre, et que les titres peuvent être rapidement livrés au curtier membre à sa demande; et lrsqu il existe une cnventin d emprunt et de prêt d espèces et de titres entre un curtier membre et une cntrepartie qui est une «institutin agréée» u une «cntrepartie agréée», une garantie additinnelle mdeste peut être furnie à la cntrepartie sans que le curtier membre ait à cnstituer une marge. Exigences actuelles de marge pur les cnventins d emprunt et de prêt d espèces et de titres Cntexte des cnventins de prêt d espèces et de titres Un prêt d espèces u de titres est une cnventin entre un curtier membre et une autre entité (désignée par «cntrepartie»). Le prêt est régi par une cnventin de prêt qui blige l emprunteur à furnir au prêteur une garantie sus frme d espèces, de titres émis par l État u de lettre de 2 La catégrie «institutin agréée» est l une des quatre catégries de cntrepartie u client précisées dans les règles de l OCRCVM en matière de capital et de marge. Les quatre catégries de cntrepartie snt examinées à l Annexe C. apprtées aux Tableaux 1, 7 et 7A du Frmulaire 1 des curtiers membres 2

3 crédit d une banque de l annexe 1, d une valeur égale u supérieure à l argent u aux titres prêtés. Les rganismes de placement cllectif, les cmpagnies d assurance, les caisses de retraite et d autres grandes sciétés de placement snt les principaux prêteurs de titres. L emprunt de titres permet aux fnds spéculatifs u à d autres instruments de placement qui suivent une stratégie de «vente à décuvert» de faire face à leurs bligatins de règlement. Exigences actuelles de marge Les exigences actuelles de marge pur le prêt d espèces u de titres permettent aux curtiers membres de cnclure une cnventin de prêt : sans btenir de garantie, dans le cas d «institutins agréées» 3 ; sur la base d une garantie légèrement excédentaire 4, dans le cas de «cntreparties agréées» 5 ; sur une base de «valeur pur valeur», dans le cas d entités réglementées 6 ; et sur une base d équivalence de la valeur d emprunt 7, dans le cas des «autres» 8 cntreparties. Ces exigences de marge nt pur effet de limiter, dans le cas d une cnventin d emprunt de titres, le mntant de la garantie qui peut être furnie à la cntrepartie. Le tableau suivant illustre cmment les règles de l OCRCVM limitent le mntant de la garantie lrsque le curtier membre emprunte des titres d une valeur marchande de $ : L Annexe C décrit les «institutins agréées». les pératins caractérisées par une garantie légèrement excédentaire snt les pératins dans lesquelles la valeur marchande de l argent u des titres que le curtier en placement furnit en garantie du prêt dépasse légèrement la valeur marchande de l argent u des titres qu il reçit en vertu de la cnventin de prêt. Nrmalement, la garantie excédentaire est de 102 % lrsque le prêt est garanti par de l argent et de 105 % lrsque le prêt est garanti par des titres. L Annexe C décrit les «cntreparties agréées». L Annexe C décrit les «entités réglementées». Les pératins effectuées sur une base d «équivalence de la valeur d emprunt» snt les pératins dans lesquelles la valeur d emprunt de l argent u des titres (c est-à-dire la valeur marchande mins la marge) que le curtier en placement reçit est égale à la valeur d emprunt de l argent u des titres qu il livre. L Annexe C décrit les «autres» cntreparties. apprtées aux Tableaux 1, 7 et 7A du Frmulaire 1 des curtiers membres 3

4 Type de cntrepartie Valeur marchande des titres empruntés Valeur marchande de la garantie qui peut être furnie à la cntrepartie, sans que le curtier membre ait à cnstituer une marge Institutin agréée $ Les curtiers membres peuvent traiter avec les «institutins agréées» sans btenir de garantie. Pur l emprunt de titres, tutefis, la garantie devrait être de : $ [102 %] lrsque de l argent est dnné en garantie; et $ [105 %] lrsque des titres snt dnnés en garantie. Cntrepartie agréée $ $ [102 %] à $ [105 %], seln que de l argent u des titres snt dnnés en garantie. Entité réglementée $ «Valeur pur valeur» u $ [100 %] Autre cntrepartie $ «Équivalence de la valeur d emprunt», sit plus de $ lrsque le curtier membre emprunte à un client des titres d une qualité supérieure à celle des titres dnnés en garantie. mins de $ lrsque le curtier membre emprunte à un client des titres d une qualité inférieure à celle des titres dnnés en garantie. Préccupatins cncernant les exigences actuelles de marge Les exigences actuelles de marge causent deux préccupatins : 1. Les règles actuelles ne précisent pas les exigences de marge pur les cnventins d emprunt et de prêt d espèces et de titres cnclues à titre de mandataire (cnventins pur cmpte); et 2. Les règles actuelles ne cmprtent pas les mêmes exigences de marge pur les cnventins d emprunt et de prêt d espèces et de titres avec les «cntreparties agréées» et pur les cnventins avec les «entités réglementées». Cnventins de mandat Depuis un an, de mins en mins de curtiers membres cncluent une cnventin d emprunt et de prêt d espèces et de titres directement avec la cntrepartie. Ils semblent privilégier la cnventin de mandat. Seln cette frmule, le curtier membre cnclut une cnventin d emprunt et de prêt d espèces et de titres avec un dépsitaire qui représente la cntrepartie ultime. Les cnventins pur cmpte présentent les caractéristiques suivantes : Un dépsitaire admissible à titre d «institutin agréée» administre un prgramme de prêt pur le cmpte de ses clients; apprtées aux Tableaux 1, 7 et 7A du Frmulaire 1 des curtiers membres 4

5 Cnfrmément à la cnventin de mandat : Le dépsitaire détient la garantie du prêt que le curtier membre dit furnir seln la cnventin, sans puvir la remettre en nantissement; Le dépsitaire ne peut mettre la garantie du prêt à la dispsitin de la cntrepartie ultime que si le curtier membre manque à ses bligatins; La cnventin de mandat peut être cnsidérée cmme un «cntrat financier admissible» en vertu des lis du Canada sur la faillite, l inslvabilité et les drits des créanciers, si bien que le cntrat est maintenu en cas d inslvabilité de tute partie au cntrat. Cmpte tenu de ces caractéristiques, le persnnel de l OCRCVM a jugé que le risque n était pas plus grand pur le curtier membre, qu il cnclue une cnventin de mandat u qu il cnclue directement une cnventin équivalente avec la même cntrepartie ultime. Le risque purrait même être inférieur puisque le curtier membre : ne s expsera pas au gel de sa garantie si la cntrepartie ultime devient inslvable; et purra avir accès rapidement à sa garantie si le dépsitaire devient inslvable, parce que la cnventin de mandat est cnsidérée cmme un «cntrat financier admissible». Les Ntes et directives des Tableaux 1 et 7 du Frmulaire 1 des curtiers membres ne fnt pas mentin des cnventins de mandat et ne recnnaissent pas nn plus que le risque de ces cnventins est équivalent à celui des cnventins de cntrepartiste. Par cnséquent, les curtiers membres snt tenus, en vertu des règles actuelles de marge de l OCRCVM, de cnstituer pur les cnventins de mandat une marge additinnelle représentant jusqu à 3 % de la valeur marchande du prêt. Exigences de marge différentes pur les cnventins cnclues avec une «cntrepartie agréée» et pur celles cnclues avec une «entité réglementée» D une manière générale, les règles de l OCRCVM encuragent les curtiers membres à traiter avec les autres curtiers réglementés sur une base de «valeur pur valeur». Cela s applique actuellement à tutes les cnventins d emprunt et de prêt d espèces et de titres entre un curtier membre et : un autre curtier membre; et un autre curtier cnsidéré cmme une «entité réglementée», cmme un curtier membre de la FINRA. Il est maintenant curant d exiger des curtiers membres une garantie supérieure au mntant du prêt lrsqu ils cncluent une cnventin d emprunt et de prêt d espèces et de titres avec des curtiers étrangers, même si ces derniers snt cnsidérés cmme des entités réglementées seln les règles de marge de l OCRCVM. apprtées aux Tableaux 1, 7 et 7A du Frmulaire 1 des curtiers membres 5

6 Les règles actuelles de l OCRCVM qui s appliquent aux cnventins d emprunt et de prêt d espèces et de titres dans lesquelles la cntrepartie est une «cntrepartie agréée» permettent de furnir une garantie excédentaire représentant entre 102 % et 105 % du mntant du prêt sans avir à cnstituer une marge additinnelle. Cmme le risque de crédit pur les «cntreparties acceptables» et le risque de crédit pur les «entités réglementées» snt traités de la même façn dans tus les autres cas, il n y a pas de raisn, du pint de vue du risque, pur qu une garantie excédentaire mdique ne sit pas permise, sans la même dispense de marge, dans une cnventin d emprunt et de prêt d espèces et de titres, lrsque la cntrepartie est une «entité réglementée». Sans une telle dispense, les curtiers membres snt tenus, en vertu des règles actuelles de marge de l OCRCVM, de cnstituer pur ces cnventins une marge allant jusqu à 5 % de la valeur marchande du prêt lrsqu une garantie excédentaire mdique est demandée. DESCRIPTION DÉTAILLÉE DU PROJET DE MODIFICATION Objectif du prjet de mdificatin L bjectif du prjet de mdificatin est de permettre à un curtier membre de furnir une garantie excédentaire mdique à la cntrepartie (u à sn mandataire) sans avir à cnstituer une marge lrsqu il cnclut une cnventin d emprunt u de prêt d espèces et de titres avec une «cntrepartie agréée» u une «entité réglementée». La garantie excédentaire ne dit pas dépasser : 102 % du mntant du prêt lrsque celui-ci est garanti par de l argent; et 105 % du mntant du prêt lrsque celui-ci est garanti par des titres. Descriptin du prjet de mdificatin Dans ce but, il est prpsé de mdifier cmme suit les Ntes et directives des Tableaux 1 et 7 ainsi que du Tableau 7A du Frmulaire 1 des curtiers membres : Mdifier la définitin de l «insuffisance pur l excédent de garantie» qui figure à la Nte 2 des Ntes et directives des Tableaux 1 et 7, pur que la marge ne s applique que si la garantie furnie dépasse : 102 % du mntant du prêt lrsque celui-ci est garanti par de l argent; et 105 % du mntant du prêt lrsque celui-ci est garanti par des titres. Ajuter une nte 5(b) aux Ntes et directives des Tableaux 1 et 7 pur préciser que l exigence de marge est la même pur certaines cnventins admissibles d emprunt et de prêt d espèces et de titres cnclues à titre de mandataire (cnventins de mandat) et la cnventin équivalente de cntrepartiste. Mdifier la nte 6(b) des Ntes et directives des Tableaux 1 et 7 pur fixer «l insuffisance de la valeur au curs du marché» cmme exigence de marge standard pur les cnventins de apprtées aux Tableaux 1, 7 et 7A du Frmulaire 1 des curtiers membres 6

7 revente et de rachat avec des «cntreparties agréées» et des «entités réglementées». Même si les règles actuelles permettent une garantie excédentaire pur certaines cnventins de revente et de rachat avec des «cntreparties agréées», le persnnel de l OCRCVM recmmande de revir cette exigence de marge pur que «l insuffisance de la valeur au curs du marché» remplace «l insuffisance pur l excédent de garantie» vu que : la furniture d une garantie excédentaire n est pas une pratique curante dans les cnventins de rachat et de revente; permettre la furniture d une garantie excédentaire dans les cnventins de rachat et de revente irait à l encntre de la prpsitin de la Banque du Canada de limiter à l avenir ses cnventins. Revir le Tableau 7a pur appliquer aux «cntreparties agréées» et aux «entités réglementées» les critères de cncentratin visant la garantie supplémentaire qui, actuellement, tuchent seulement les «cntreparties agréées». PROBLÈMES ET SOLUTIONS DE RECHANGE ENVISAGÉES Aucune slutin de rechange au prjet de mdificatin n a été envisagée. COMPARAISON AVEC DES DISPOSITIONS SEMBLABLES Canada Bureau du surintendant des institutins financières La Ligne directrice B-4 du BSIF stipule que les prêteurs devraient en tut temps détenir une garantie suffisante pur se prtéger cntre le risque asscié au prêt de titres. Lrsque la ligne directrice a été publiée en septembre 1996, elle stipulait que la garantie serait jugée suffisante si elle représentait au mins 105 % de la valeur marchande des titres prêtés. Ce purcentage a été changé pur 102 % en avril 2007, dans les cas ù la garantie est sus frme d argent. Autrités canadiennes en valeurs mbilières L article 2.12 du Règlement stipule que les rganismes de placement cllectif divent btenir une garantie représentant au mins 102 % de la valeur marchande des titres prêtés. Cette exigence est basée sur celle de la Ligne directrice B-4 du BSIF. États-Unis La règle 15c3-1(c) (2) (iv) (B)/09 de la li Securities Exchange Act de 1934 stipule que les déficits de plus de 5 % sur le prêt de titres (ce qui représente une garantie excédentaire de 105 %) divent être pris en cmpte dans le calcul du capital réglementaire net du curtier. Cette règle ne fait pas la distinctin entre le cas ù le curtier garantit le prêt au myen d argent et celui ù il garantit le prêt au myen de titres. apprtées aux Tableaux 1, 7 et 7A du Frmulaire 1 des curtiers membres 7

8 RÉPERCUSSIONS DU PROJET DE MODIFICATION SUR LA STRUCTURE DES MARCHÉS, LES COURTIERS MEMBRES, LES COURTIERS NON MEMBRES, LA CONCURRENCE ET LE COÛT DE LA CONFORMITÉ Le prjet de mdificatin aura pur effet de clarifier et de préciser les dispsitins de l Annexe et les calculs requis de cncentratin, au bénéfice des curtiers membres. Le prjet de mdificatin ne devrait avir aucun effet sur la structure des marchés financiers, la cncurrence en général, le cût de la cnfrmité et la cnfrmité aux autres règles. Il ne permet aucune discriminatin injuste vis-à-vis des clients, des émetteurs, des curtiers, des membres u d autres persnnes. Par ailleurs, il n impse en matière de cncurrence aucun fardeau réglementaire qui n est pas à la fis nécessaire u apprprié dans la pursuite des bjectifs cidessus. CLASSIFICATION DES RÈGLES ET MODIFICATIONS, ET DÉPÔT DANS D AUTRES TERRITOIRES L OCRCVM juge que le prjet de mdificatin est à sumettre à la cnsultatin publique. Il sera dnc publié en vue de cmmentaires. Le prjet de mdificatin sera dépsé auprès de chacune des autrités de recnnaissance de l OCRCVM, cnfrmément, à l article 3 du prtcle d examen cnjint des règles figurant dans l rdnnance de recnnaissance pertinente de l OCRCVM. APPEL À COMMENTAIRES AUPRÈS DU PUBLIC Des cmmentaires snt sllicités sur le prjet de mdificatin. Les cmmentaires devraient être frmulés par écrit. Deux exemplaires de chaque lettre de cmmentaires snt à remettre d ici le 11 juin 2014 (sit 90 jurs après la date de publicatin de cet avis). Un exemplaire devrait être adressé à l attentin de : Richard J. Crner Vice-président à la plitique de réglementatin des membres Organisme canadien de réglementatin du cmmerce des valeurs mbilières 121, rue King Ouest, bureau 2000 Trnt (Ontari) M5H 3T9 [email protected] Un deuxième exemplaire devrait être adressé à l attentin du : Chef du Service de la réglementatin des marchés Cmmissin des valeurs mbilières de l Ontari 19 e étage, C. P , rue Queen Ouest Trnt (Ontari) M5H 3S8 [email protected] apprtées aux Tableaux 1, 7 et 7A du Frmulaire 1 des curtiers membres 8

9 Il est prté à l attentin des persnnes qui présentent des lettres de cmmentaires qu une cpie sera mise à la dispsitin du public sur le site Internet de l OCRCVM ( sus l nglet «Manuel de réglementatin de l OCRCVM Règles des curtiers membres Prpsitins en matière de plitiques». Annexes Annexe A - Annexe B - Annexe C - Prjet de mdificatin des Tableaux 1, 7 et 7A [et des Ntes et directives cnnexes] du Frmulaire 1 des curtiers membres Prjet de mdificatin des Tableaux 1, 7 et 7A [et des Ntes et directives cnnexes] du Frmulaire 1 des curtiers membres VERSION SOULIGNÉE Examen des quatre types de cntreparties définies dans les règles de marge et de capital de l OCRCVM apprtées aux Tableaux 1, 7 et 7A du Frmulaire 1 des curtiers membres 9