Le marché canadien du capital de rachat et de développement au T2 2013

Le marché canadien du capital de rachat et de développement au T2 2013 Préparé par pour l Association canadienne du capital de risque et d investissement

Tendances du marché du rachat et du CD au Canada Au deuxième trimestre de 2013, les transactions de rachat et de capital-développement (CD) apparenté ont continué de ralentir par rapport à l année dernière. Les acquisitions à participation majoritaire, les investissements minoritaires et les autres transactions de CD (annoncées et conclues) ont totalisé 72 au cours de cette période, soit une baisse de 27 % d une année à l autre. Au cours des six premiers mois de 2013, 142 transactions ont été effectuées, soit 24 % de moins que le nombre signalé au premier semestre de 2012. La valeur des transactions canadiennes de rachat-cd divulguées a totalisé 2,3 milliards de dollars entre avril et juin, soit 42 % de moins qu au T2 2012. D autre part, les niveaux d investissement de 4,6 milliards de dollars à la fin du premier semestre de 2013 étaient de 25 % inférieurs aux niveaux déclarés au premier semestre de 2012. 1 L acquisition de CML Healthcare Inc. de Mississauga par LifeLabs Medical Laboratory Services Inc. de Toronto, une compagnie en portefeuille de Borealis Infrastructure d OMERS au prix de 1,2 milliard de dollars a été la plus importante transaction du T2 2013. À noter aussi le rachat par capital privé de Softchoice Corp. de Toronto par Birch Hill Equity Partners moyennant 412 millions de dollars; l achat des actifs d énergie solaire de Blue Earth Renewals Inc. de Calgary, une compagnie en portefeuille de ARC Financial Corp. et Teachers Private Capital au prix de 225 millions de dollars; et le financement de 30 millions de dollars accordé à AJW Technique Inc. de Saint-Laurent soutenu par le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (FTQ). Au 30 juin, deux transactions de plus de 1 milliard de dollars ont absorbé la moitié des dollars divulgués investis dans le marché canadien. Les transactions entre 100 et 500 millions de dollars ont représenté la deuxième part la plus importante, soit 31 %, et celles entre 25 et 100 millions de dollars ont attiré 7 %. Les transactions de moins de 25 millions de dollars ont représenté le reste. Tendances du marché du rachat et du CD aux États-Unis Comme au premier trimestre de 2013, les tendances du marché américain de rachat-cd ont fait état d une vigueur accrue au deuxième trimestre. Ensemble, les investissements divulgués dans le marché américain ont totalisé 105,8 milliards de dollars US à la fin de juin, soit plus que le double du montant inscrit au premier semestre de 2012, selon Thomson One. 1 Des 142 transactions de rachat-cd effectuées au Canada au 30 juin 2013, 104, soit 73 % du total, représentaient des valeurs divulguées à. Aperçu du marché canadien au T2 2013 2

Tendances du marché canadien par secteur Les entreprises pétrogazières canadiennes ont représenté la part la plus importante des transactions de rachat-cd au premier semestre de 2013, soit 17 %. Au deuxième rang se situent les secteurs miniers, représentant 13 % de toutes les transactions, suivis du secteur manufacturier, avec une part de 11 %. Pour ce qui est des valeurs divulguées, ce sont les secteurs des soins de santé et des autres sciences de la vie qui ont dominé au Canada en obtenant 28 % du total, principalement à cause de l acquisition additionnelle de CML Healthcare. Le secteur minier a absorbé la deuxième part de dollars en importance (26 %), suivi du secteur pétrogazier (15 %). Tendances du marché canadien par région La majorité des transactions canadiennes de rachat-cd au premier semestre de l année ont impliqué des entreprises situées au Québec (35 %) et en Ontario (27 %). Un nombre significatif de transactions ont aussi été déclarées en Alberta, soit 18 % du total, et en Colombie-Britannique, dont la part s est élevée à 15 %. À cause en partie de l acquisition de CML Healthcare, l Ontario a été en tête en termes de dollars, représentant 40 % du montant total investi entre janvier et juin. Le Québec s est classé deuxième avec un tiers des investissements divulgués, suivi de l Alberta (21 %) et de la Colombie-Britannique (5 %). Activité des investisseurs canadiens dans les marchés mondiaux L activité canadienne de rachat-cd à l étranger s est accélérée au deuxième trimestre de 2013, la valeur des transactions totalisant 4,7 milliards de dollars et représentant le deuxième montant en importance investi par les fonds au cours des douze derniers mois. Pour cette raison, l activité internationale au T2 2013 a augmenté de 87 % par rapport à l année précédente. Quelques transactions majeures ont contribué à ce résultat, notamment la clôture de l acquisition de SeaCube Container Leasing Ltd. de Park Ridge, New Jersey par Teachers Private Capital au prix de 1,8 milliard de dollars US; l acquisition de Vue Entertainment Ltd. de Londres, R.-U. par Private Equity d OMERS et l Alberta Investment Management Corp. au prix de 1,5 milliard de dollars; et l acquisition Capistrano, Californie par Onex Corp. au prix de 950 millions de dollars US. Aperçu du marché canadien au T2 2013 d Emerald Expositions Inc. de San Juan

Entre janvier et juin, les fonds canadiens ont été le principal investisseur ou ont participé à 28 transactions internationale d une valeur approximative de 6 milliards de dollars 2. Ce niveau d activité se compare en gros au volume de transactions dela même période en 2012, et représente une baisse de 19 % de la valeur. Activité canadienne de sortie au titre du rachat-cd Comme pour les transactions, les fonds de rachat-cd qui se sont retirés de leurs entreprises canadiennes en portefeuille montrent des signes de ralentissement au premier semestre de 2013. Les sorties d actifs canadiens par les fonds canadiens et étrangers ont totalisé 33 au cours de cette période, soit 11 % de moins qu à la même période l an dernier. Les acquisitions stratégiques ont continué de dicter les sorties, représentant 61 % du total au 30 juin, suivies des acquisitions financières, avec 27 %. L activité canadienne a compris l acquisition d Inmet Mining Corp. de Toronto par First Quantum Minerals Ltd. moyennant 5,1 milliards de dollars et permettant à Temasek Holdings de dollars de se retirer et l acquisition de N-able Technologies Inc. d Ottawa par SolarWinds Inc. au prix de 120 millions de dollars, permettant le retrait de Accel-KKR. Cette période a aussi fait l objet d un premier appel public à l épargne important de plus de 262 millions de dollars par BRP Inc., société en portefeuille de Bain Capital et de la Caisse de dépôt et placement du Québec. Tendances canadiennes au titre de la levée de fonds de rachat-cd Au premier semestre de 2013, l activité canadienne de fonds de rachat, de mezzanine et d autres fonds de CD a devancé nettement l activité en 2012. Les nouveaux engagements de capitaux totalisant 3,7 milliards de dollars ont été affectés à 19 sociétés en commandite et autres fonds pendant cette période, soit presque le double du montant engagé à la même période l an dernier. Au T2 2013, les tendances du marché ont été dictées par les clôtures d un large éventail de sociétés canadiennes de rachat-cd à capitalisation moyenne. La clôture finale de Camcor Energy Fund VII, géré par Camcor Partners de Calgary au montant de 350 millions de dollars; le lancement de Sodémex Développement par la Caisse de dépôt et placement du Québec au montant de 250 millions de dollars; le lancement de Capital Croissance PME par la Caisse et Desjardins Capital de risque au montant de 230 millions de dollars; la clôture finale de Wellington Financial Fund IV, géré par Wellington Financial LP de Toronto au montant de 200 millions de dollars, et la première clôture de Persistence Capital Partners II LP, géré par Persistence Capital Partners de Montréal au montant de 90 millions de dollars en sont quelques exemples. Aperçu du marché canadien au T2 2013 2 Ces données représentent la valeur totale des transactions internationales divulguées auxquelles les investisseurs canadiens ont participé, non pas leur contribution financière particulière à ces transactions. 4

1. Activité du marché canadien du capital de rachat et de développement au T2 2013

Valeur des transactions : Millions $ CAN # transactions $20 400 $18 $16 $14 $12 $18.0 228 227 302 332 $11.6 $11.6 350 300 250 $10 171 200 $8 $6.9 142 150 $6 $4 $5.2 $4.6 100 $2 50 $0 2008 2009 2010 2011 2012 Premier semestre Valeur totale des transactions # transactions 2013 0 Nota : Pour une explication de la méthodologie des données clés, voir les notes explicatives aux pages 26-27. Les transactions canadiennes ralentissent au premier semestre de 2013 NOMBRE ET VALEUR DES TRANSACTIONS DE RACHAT-CD (DIVULGUÉES) AU CANADA, 2008 1 er SEMESTRE 2013 6

Valeur des transactions: Millions $ CAN # transactions $4,500 $4,000 $3,500 $3,000 $2,500 $2,000 56 91 89 $2,176 $2,147 $4,000 99 63 $4,077 81 70 72 $2,276 $2,329 120 100 80 60 $1,500 $1,484 $1,403 40 $1,000 20 $500 $0 Q3'11 Q4'11 Q1'12 Q2'12 Q3'12 Q4'12 Q1'13 Q2'13 0 Valeur totale des transactions # transactions Nota : Pour une explication de la méthodologie des données clés, voir les notes explicatives aux pages 26-27.. La valeur des transactions divulguées au T2 2013 baisse de 42 % d une année à l autre NOMBRE ET VALEUR DES TRANSACTIONS (DIVULGUÉES) AU CANADA, T3 2011 T2 2013 7

# transactions 250 200 150 100 50 0 2008 2009 2010 2011 2012 Premier semestre 2013 Investisseurs canadiens Investisseurs étrangers annualisé Depuis le début de l année, les fonds canadiens représentent 70 % des transactions TRANSACTIONS CANADIENNES DE RACHAT CD EN FONCTION DE LA NATION DU PRINCIPAL INVESTISSEUR, 2008 PREMIER SEMESTRE DE 2013 8

Pétrole et gaz Mines Fabrication Logiciel Construction et ingénierie Commerce de détail Finance Soins de santé et sciences de la vie Information et média Énergie et technologie environnementale Transport Agriculture et foresterie Distribution et commerce de gros Hospitalité et divertissement Autres services aux entreprises 0 5 10 15 20 25 30 Les secteurs des ressources et de la fabrication propulsent les transactions VOLUME DE TRANSACTIONS CANADIENNES DE RACHAT-CD PAR SECTEUR, PREMIER SEMESTRE DE 2013 9

Soins de santé et sciences de la vie Mines Pétrole et gaz Logiciel Énergie et technologie environnementale Agriculture et foresterie Fabrication Construction et ingénierie Commerce de détail Information et média Hospitalité et divertissement Transport Distribution et commerce de gros Finance Autres services aux entreprises $0 $500 $1,000 $1,500 Les transactions à forte capitalisation assurent aux secteurs des Soins de santé et des Mines le plus de dollars INVESTISSEMENTS CANADIENS DE RACHAT-CD (DIVULGUÉS) PAR SECTEUR, PREMIER SEMESTRE DE 2013 10

Fourchette des transactions # transactions Dollars investis (divulgués) 1 milliard $ 2 2 300 millions $ (50 %) 500 millions $ - < 1 milliard $ 0 0 million $ (0 %) 100 millions $ - < 500 millions $ 6 1 424 million $ (31 %) 25 millions $ - < 100 millions $ 9 312 millions $ (7 %) < 25 millions $ 87 569 millions $ (12 %) Valeur des transactions non divulguées 38 0 $ (0 %) Nombre total de transactions dont la valeur a été divulguée : 104 (sur 142) Total investi : 4 605 milliards $ Nota : Pour une explication des segments canadiens du marché, voir les notes explicatives #4 et 5 à la page 26. Les méga-transactions du segment moyen supérieur du marché s emparent de la moitié de la valeur, soit 31 % TRANSACTIONS CANADIENNES DE RACHAT-CD PAR SEGMENT DU MARCHÉ, PREMIER SEMESTRE DE 2013 11

Nombre total de transactions : 142 29% 32% 1% 2% 36% Acquisition avec participation majoritaire Rachat secondaire Ajout/autre inv. privé Investissement minoritaire Sauvetage-restructuration Nota : Pour une définition des types de transaction, voir la note explicative #8 à la page 27. Les transactions à participation majoritaire et minoritaire représentent le gros des transactions VOLUME DE TRANSACTIONS DE RACHAT-CD CANADIENNES PAR TYPE DE TRANSACTION, PREMIER SEMESTRE DE 2013 12

Nombre total de transactions en 2012 : 332 1% 1% Nombre total de transactions au premier semestre de 2013 : 142 1% 15% 15% 37% 16% 35% 18% 4% 26% 27% 4% Colombie-Britannique Alberta Manitoba-Saskatchewan Ontario Québec Nord du Canada Provinces atlantiques Le Québec est en tête du marché canadien pour le nombre de transactions TRANSACTIONS CANADIENNES DE RACHAT-CD PAR RÉGION, 2012 ET PREMIER SEMESTRE DE 2013 13

Total investi en 2012 : 11,6 milliards $ Total investi au premier semestre de 2013 : 4,6 milliards $ 1% 7% 5% 38% 27% 33% 21% 1% 7% 20% 40% Colombie-Britannique Alberta Manitoba-Saskatchewan Ontario Québec Nord du Canada Provinces atlantiques L Ontario est en tête du marché canadien pour le montant investi INVESTISSEMENTS CANADIENS DE RACHAT-CD PAR RÉGION, 2012 ET PREMIER SEMESTRE DE 2013 14

Valeur des transactioins : Milliards $ CAN $250 $200 $150 $100 $50 $0 2008 2009 2010 2011 2012 Premier semestre 2013 Canada X 10 États-Unis annualisé Depuis le début de l année, le marché canadien est à la remorque du marché américain INVESTISSEMENTS DE RACHAT-CD (DIVULGUÉS) AU CANADA ET AUX ÉTATS-UNIS, 2008 PREMIER SEMESTRE 2013 15

Compagnie Prov. Valeur (M $) Investisseurs LifeLabs Medical Laboratory Services Inc.-CML Healthcare Inc. ON 1 200 $ Borealis Infrastructure ArcelorMittal Mines Canada Inc. QC 1 100 $ China Steel Corp. EQ Partners, POSCO, autres investisseurs Softchoice Corp. ON 412 $ Birch Hill Equity Partners KANATA Energy Group, Ltd. AB 330 $ ARC Financial Corp., Teachers Private Capital BluEarth Renewables Inc.-Solar Power Assets Acquisition AB 225 $ ARC Financial Corp., Teachers Private Capital EACOM Timber Corp. QC 186 $ Kelso & Co. Western Wind Energy Corp. BC 147 $ Brookfield Renewable Energy Partners Principales transactions canadiennes de rachat-cd (divulguées) au premier semestre de 2013 MILLIONS $ CAN 16

2. Activité des fonds canadiens dans les marchés mondiaux de capital de rachat et de développement au T2 2013

Valeur des transactions : Milliards $ CAN # transactions $40.0 90 $35.0 $30.0 $33.0 $32.0 71 80 70 $25.0 52 $24.5 60 $20.0 42 $16.4 50 $17.4 50 40 $15.0 28 30 $10.0 $5.0 22 $6.0 20 10 $0.0 2008 2009 2010 2011 2012 Premier semestre Valeur totale des transactions # transactions 2013 0 Nota : Pour une explication de l activité canadien dans les transactions mondiales, voir la note explicative #9 à la page 27. Malgré un robuste T2 2013, l activité des fonds canadiens est en retard sur 2012 TRANSACTIONS MONDIALES DE RACHAT-CD (DIVULGUÉES) IMPLIQUANT DES FONDS CANADIENS, 2008-1 er SEMESTRE 2013 18

Valeur des transactions : Millions $ CAN # transactions $16,000 35 $14,000 $14,071 30 $12,000 26 25 $10,000 $8,000 17 19 $7,692 16 16 20 $6,000 $4,000 $2,000 $5,296 $4,826 13 $2,510 $3,072 15 $1,277 13 $4,695 15 10 5 $0 Q3'11 Q4'11 Q1'12 Q2'12 Q3'12 Q4'12 Q1'13 Q2'13 0 Valeur totale des transactions # transactions Nota : Pour une explication de l activité canadienne dans les marchés mondiaux, voir la note explicative #9 à la page 27 Les transactions canadiennes à l étranger augmentent de 87 % au T2 NOMBRE ET VALEUR DES TRANSACTIONS DE RACHAT-CD (DIVULGUÉES) IMPLIQUANT DES FONDS CANADIENS, T3 2011 T2 2013 19

Total investi : 6,0 milliards $ Nombre total de transactions : 28 7% 7% 18% 31% 4% 62% 0% 71% Europe Australie États-Unis Asie Nota : Pour une explication de l activité canadienne dans les transactions mondiales, voir la note explicative #9 à la page 27. L activité des fonds canadiens est diversifiée, mais elle se situe surtout aux États-Unis ACTIVITÉ MONDIALE DES FONDS CANADIENS DE RACHAT-CD PAR RÉGION, PREMIER SEMESTRE DE 2013 20

3. Activité de sortie des fonds canadiens de capital de rachat et de développement au T2 2013

# sorties 90 80 75 80 70 63 60 50 40 40 35 33 30 20 10 0 2008 2009 2010 2011 2012 Premier semestre 2013 Autre sortie PAPE/Autre publique Rachat Vente financière Vente stratégique Nota : Pour des précisions sur l activité canadienne de sortie, voir la note explicative #10 à la page 27. Les ventes stratégiques représentent 61 % des sorties au premier semestre de l année SORTIES DE FONDS DE RACHAT-CD IMPLIQUANT DES ENTREPRISES CANADIENNES, PAR TYPE, 2008-1 er SEMESTRE 2013 22

Compagnie Prov. Valeur ( M $) Inmet Mining Corp. ON $5,100 Investisseurs Ellington Investments-Temasek Holdings Mold-Masters Ltd. ON $975 3i Investments PEER 1 Network Enterprises Inc. BC $635 Clairvest Group C&C Energia Ltd. AB $500 Alliance Films Inc. QC $225 ARC Financial Corp., 32 Degrees Capital Goldman Sachs Group, Société génerale de financement du Québec Villanova Oil Corp. SK $127 PFM Capital, Westcap Management N-able Technologies Inc. ON $120 Accel-KKR Plus importantes sorties canadiennes par vente stratégique (divulguées) au premier semestre de 2013 MILLIONS $ CAN, PREMIER SEMESTRE DE 2013 23

4. Activité canadienne de levée de fonds de capital de rachat et de développement au T2 2013

Fonds levés : Milliards $ CAN $7.0 $6.4 $6.3 $6.0 $5.0 $4.8 $4.0 $3.6 $3.8 $3.7 $3.0 $2.0 $1.0 $0.0 2008 2009 2010 2011 2012 1er sem. 2013 La levée des fonds canadiens de rachat-cd maintient son élan depuis le début de l année NOUVEAUX ENGAGEMENTS DESTINÉS AUX FONDS CANADIENS DE RACHAT, MEZZANINE ET AUTRE CD, 2008-1 er SEMESTRE 2013 25

1) Les données recueillies et analysées par pour le présent rapport statistique ont été tirées de diverses sources, notamment d informations confidentielles provenant des membres de l Association canadienne du capital de risque et d investissement (CVCA), du Réseau du capital d investissement du Québec (Réseau capital), et d autres gestionnaires de fonds canadiens et non-résidents qui répondent aux sondages annuels et trimestriels de. 2) La méthodologie des données utilisée pour ce rapport a été créée par et se compare aux autres méthodologies qui servent à suivre les tendances des marchés de rachat et de capital-développement (CD) nationaux et régionaux comparables. Les membres de la CVCA et de Réseau capital ont fourni des conseils inestimables à concernant les caractéristiques et enjeux propres à l industrie et au marché canadiens de gestion des fonds. 3) Toutes les valeurs en dollars dans ce rapport sont en monnaie canadienne, à moins d indication contraire. 4) Les indicateurs statistiques clés (par ex. nombre total de transactions, nombre total d investissements, par trimestre ou par année) sont influencés par le fait qu une fraction importante des transactions de rachat et de CD ne sont pas pleinement divulguées. À titre d exemple, les «dollars investis» au cours d une période donnée ne représentent que les transactions dont la valeur a été rendue publique ou divulguée confidentiellement à. Grâce à des clauses de confidentialité rigoureuses signées avec les gestionnaires de fonds, Thomson Reuters a été en mesure d élargir la quantité et la qualité des données présentées dans les rapports. 5) Aux fins du présent rapport, les transactions canadiennes dont la valeur a été divulguée sont organisées en fonction de vastes segments, notamment les transactions à forte capitalisation (au-dessus de 500 millions $), et aux divers niveaux à capitalisation moyenne (au-dessous de 500 millions $). 6) Les données statistiques tiennent compte de toutes les formes essentielles de transactions de rachat et de CD, notamment les acquisitions à participation majoritaire, les investissements à participation minoritaire, les restructurations et situations spéciales, les investissements de mezzanine et autres en quasi-fonds propres. Les données représentent aussi l activité des fonds de CD axée sur les entreprises appartenant à des secteurs particuliers de l industrie (par ex. infrastructure, extraction minière, pétrole et gaz, etc.). 7) Les données font ressortir l activité transactionnelle continue des principaux types de fonds canadiens au Canada, notamment des fonds privés indépendants, fonds corporatifs et institutionnels captifs, et fonds fiscalisés. L activité des investisseurs étrangers au Canada est également saisie. Notes explicatives 26

8) Définition des types de transactions : Acquisitions à participation majoritaire : Acquisition d entreprises (ou rachats) avec intérêts majoritaires Détention publique à privée : Acquisitions à participation majoritaire de sociétés cotées en Bourse qui passent à des intérêts privés. Rachats secondaires : Acquisitions à participation majoritaire d une entreprise qui passe d un investisseur de CD à un autre. Investissements à participation minoritaire : Forme d investissement en capital de développement par laquelle l investisseur acquiert une participation minoritaire dans l entreprise pour accompagner sa croissance ou financer un rachat, une acquisition ou un redressement. Sauvetage-restructuration : Acquisitions à participation majoritaire et autre activité impliquant des entreprises en difficultés financières ou en voie de réorganisation majeure. Acquisitions aux fins de développement : Fusions et acquisitions conclues par des entreprises financées par du capital de rachat ou du capital de développement qui sont en voie de croissance. Autres : Inclut d autres types de transactions de CD pour lesquelles l information définitionnelle est présentement insuffisante. 9) Les données mettent aussi en évidence les transactions des fonds canadiens aux États-Unis, en Europe, en Asie et ailleurs dans le monde. Les statistiques dans ce rapport tiennent compte de cas où les fonds canadiens ont agi de commanditaires, de co-commanditaires ou de coinvestisseurs dans des entreprises non-résidentes, ou ont effectué des placements directs dans ces dernières. Les «dollars investis» au cours d une période donnée représentent la valeur totale des transactions divulguées auxquelles les fonds canadiens ont participé (dans le cas des transactions à forte capitalisation, habituellement avec des partenaires étrangers) et non pas leurs contributions financières particulières à ces transactions. 10) Les données statistiques qui se rapportent aux sorties financées par les fonds de rachat-cd saisissent l activité impliquant des entreprises établies au Canada. Elles n incluent pas les sorties de compagnies de portefeuille non-résidentes des fonds canadiens. 11) Au fil du temps, les statistiques donnent lieu à des changements continus à mesure que reçoit de nouvelles données et que les investisseurs et leurs compagnies de portefeuille choisissent de divulguer d autres détails sur leurs transactions. D autre part, les indicateurs clés peuvent changer sensiblement à court terme à cause des circonstances entourant les transactions en cours de négociation. localise ces dernières dans les périodes où elles sont annoncées et ajuste les données connexes au moment de leur clôture. Notes explicatives 27