DOCUMENT D INFORMATION BILLETS À ORDRE À COURT TERME Le présent document d information ne constitue pas ni ne doit en aucun cas être interprété comme constituant une offre de vente des billets à ordre à court terme qui y sont décrits aux États-Unis d Amérique ou dans un territoire ou une possession des États-Unis d Amérique. Le présent document d information n oblige nullement Brascan Corporation à accepter une offre d achat des billets à ordre à court terme qui sont décrits aux présentes.
DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ Brascan Corporation («Brascan») a été constituée par statuts de fusion datés du 1 er août 1997 et constituée en vertu des statuts de fusion conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) datés du 1 er janvier 2005. La société est inscrite à la cote de la bourse de New York et de la Bourse de Toronto sous les symboles BNN et BNN.LV.A, respectivement. Brascan est une société de gestion d actif dont les activités portent essentiellement sur l immobilier, la production d électricité et d autres infrastructures. La société a des placements directs de 20 milliards de dollars et un portefeuille croissant de 7 milliards de dollars de fonds gérés pour d autres. La société porte un intérêt particulier aux entreprises qui rapportent des flux de trésorerie durables, à faible risque et croissants, comme les immeubles commerciaux de haute qualité, les centrales hydroélectriques et d autres infrastructures comportant des caractéristiques semblables. Les investissements de Brascan incluent 70 immeubles de bureaux de premier choix et plus de 120 centrales électriques. L entretien de ces installations nécessite des immobilisations relativement peu élevées et la valeur de l actif dont ces entreprises sont propriétaires augmentent habituellement au même rythme que les flux de trésorerie connexes augmentent, plutôt que de perdre de la valeur avec le temps, comme c est habituellement le cas pour d autres types d éléments d actif d exploitation. Activités immobilières Les activités immobilières de Brascan portent principalement sur des immeubles de bureaux, des immeubles résidentiels, des projets d aménagement et des services immobiliers. Brascan gère au total environ 170 millions de pieds carrés d immeubles, dont des propriétés gérées pour des investisseurs institutionnels et des propriétés gérées par des tiers. Ces activités se déroulent principalement en Amérique du Nord, mais également au Royaume-Uni et au Brésil. Énergie Les activités de production d énergie de Brascan sont principalement constituées de centrales électriques situées sur des réseaux hydrographiques qui se trouvent, par la plupart, en Amérique du Nord, dont la majorité comporte des réservoirs qui rapportent à Brascan des produits d exploitation croissants grâce à la vente d électricité durant les périodes de pointe. Ces activités sont en grande partie détenues à part entière par Brascan, quoiqu elle partage la propriété de certaines installations avec des coinvestisseurs, notamment avec une fiducie de revenu cotée en bourse. Activité des gestion de fonds Brascan gère des fonds de placement particuliers pour son propre compte et celui d investisseurs institutionnels et d autres investisseurs. La société se concentre actuellement sur des propriétés et des infrastructures à longue durée de vie. De plus, Brascan détient un portefeuille exclusif de placements de capitaux propres consistant en des participations dans des entreprises qui sont estimées sous-évaluées et qui sont détenues jusqu à ce que ces entreprises puissent être vendues à une valeur plus élevée ou fusionnées avec les activités principales de la société. 1
DESCRIPTION DES BILLETS A ORDRE A COURT TERME ÉMETTEUR : CAPITAL : OBJET DU PRODUIT DE L ÉMISSION : FORME DES BILLETS : COUPURES : DURÉE : TAUX D INTÉRÊT : LIVRAISON : PAIEMENT : MARGE DE CRÉDIT BANCAIRE : NOTATION : Brascan Corporation («Brascan»). Billets à ordre à court terme (les «billets») d un capital global de 800 millions de dollars en monnaie des États-Unis ou l équivalent de cette somme en d autres monnaies, dont le conseil d administration de Brascan a autorisé l émission. Le produit net tiré de la vente des billets sera affecté aux fins générales de l entreprise. Les billets seront émis payables au porteur ou payables au bénéficiaire désigné, soit en tant que billets portant intérêt, soit en tant que billets émis à escompte, arrivant à échéance à leur valeur nominale ou sous forme d inscription en compte (les «billets sous forme d inscription en compte») au nom de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs Limitée («CDS») ou son prête-nom. L inscription du titre de propriété ou du transfert des billets sous forme d inscription en compte sera effectuée par l entremise de CDS. Les billets seront émis en multiples de 1 000 $, sous réserve d un capital minimum de 100 000 $ en monnaie des États-Unis ou l équivalent de cette somme en d autres monnaies au moment de l émission. Jusqu à 364 jours à compter de la date d émission. Disponibles sur demande. La livraison des billets sous forme de certificats sera faite contre paiement par chèque certifié et peut être effectuée le même jour à l acquéreur ou son mandataire par l entremise de la Banque Canadienne Impériale de Commerce, à Toronto. Dans les autres grandes villes du Canada, la livraison sera effectuée par voie de lettre d engagement. La livraison des billets sous forme d inscription en compte sera effectuée conformément aux règles établies par CDS. À l échéance, le paiement du capital des billets sous forme de certificats et de l intérêt sur ceux-ci sera effectué en monnaie de l émission aux succursales de la Banque Canadienne Impériale de Commerce ou à toute autre banque à charte canadienne désignée dans les billets. Tous les paiements des billets sous forme d inscription en compte seront effectués conformément aux règles établies par CDS. Brascan maintiendra des marges de crédit bancaire chez ses banquiers suffisantes, selon elle, pour honorer ses obligations. À la date des présentes, et sous réserve de tout changement sans préavis, les notations suivantes ont été attribuées aux billets : Agence Dominion Bond Rating Service Standard & Poor s Corporation Notation R-1 (bas) A-2 2
Les administrateurs de la société peuvent, au besoin : (la «société») RÈGLEMENT N O 2 soit un règlement ayant trait à l emprunt d argent, à l émission de titres et à la constitution de garanties des engagements de la société a) emprunter des sommes d argent sur le crédit de la société; b) émettre, vendre ou mettre en gage des titres (y compris des obligations, des débentures, des titres obligataires ou d autres titres d emprunt semblables) de la société; et c) grever, constituer une hypothèque grevant ou mettre en gage la totalité ou une partie des biens immobiliers ou mobiliers de la société, y compris les débiteurs, les appels de versement non réglés, les droits, les pouvoirs, les franchises et l entreprise en vue de garantir ces titres ou emprunts ou autres dettes, ou toute autre obligation ou tout autre passif de la société. Le soussigné, Alan Dean, le premier vice-président, Affaires de l entreprise et secrétaire de Brascan Corporation (la «société») dûment désigné, atteste par les présentes que le texte qui précède est une copie conforme d un extrait du règlement n o 2 de la société entré en vigueur le premier jour d août 1997 et que ledit règlement (y compris l extrait ci-dessus) est en vigueur et pleinement exécutoire à la date des présentes et n a pas été abrogé ni modifié. FAIT le 29 e jour d avril 2005 (signé) Alan V. Dean Alan V. Dean Premier vice-président et secrétaire 3
RESOLUTION RELATIVE A L EMPRUNT IL EST PAR LES PRÉSENTES RÉSOLU CE QUI SUIT: 1. Il est par les présentes conféré à la société le pouvoir d emprunter, au besoin, des sommes d argent aux fins générales de l entreprise au moyen de l émission et de la vente de billets à ordre à court terme (les «billets») remboursables au plus tard le 364 e jour après la date d emprunt, à la condition que l encours de cet emprunt n excède pas, à tout moment, un capital global de huit cent millions de dollars (800 000 000 $) en monnaie ayant cours légal aux États-Unis ou l équivalent de cette somme, au moment de l émission, en d autres monnaies. 2. La limite quant au montant du capital global énoncée au paragraphe 1 de la présente résolution n est qu une indication seulement et ne saurait en aucun cas limiter les droits des porteurs de billets émis par la société et signés pour son compte conformément aux dispositions de la présente résolution. 3. Deux personnes, parmi le président, le chef de la direction financière ou un premier vice-président ou vice-président, sont autorisées et habilitées au nom de la société à signer, soit à la main, soit par estampille, et à remettre, le cas échéant, les billets en la forme, moyennant la contrepartie, au taux d intérêt ou sans intérêt, payable au bénéficiaire ou au porteur, en la devise, à l endroit ou les endroits, à la date d échéance et moyennant toute autre modalité que déterminent les dirigeants autorisés, comme il est mentionné ci-dessus, signant un billet avant sa livraison, leur signature attestant irréfutablement une telle décision; toutefois, si le billet porte une estampille, il doit être contresigné au nom de la société avant son émission par une banque à charte canadienne désignée par l un des dirigeants susmentionnés comme étant autorisée à contresigner les billets. 4. Un billet signé par la société conformément aux dispositions de la présente résolution et contresigné au nom de la société comme il est prévu aux présentes constituera une obligation valide et contraignante de la société, dont l exécution peut être exigée conformément à ses modalités, même si, à tout moment après la signature ou la contresignature, une personne dûment autorisée à signer ou contresigner le billet a cessé d exercer ses fonctions ou d occuper son poste après le moment où elle a signé ou contresigné ce billet. 5. Les dirigeants susmentionnés sont par les présentes autorisés à prendre les décisions et à signer et remettre tout autre document et à accomplir tout autre acte nécessaire ou souhaitable pour donner effet à la présente résolution, et ont l ordre de le faire. Le soussigné, Alan V. Dean, le premier vice-président, Affaires de l entreprise et secrétaire de Brascan Corporation (la «société») dûment désigné, atteste par les présentes que le texte qui précède est une copie conforme d une résolution adoptée par le conseil d administration de la société lors d une assemblée dûment convoquée et tenue le 28 avril 2005, et que cette résolution est en vigueur et pleinement exécutoire à la date des présentes et n a pas été abrogée ni modifiée. Le soussigné atteste en outre que la société est dûment constituée et en règle et qu elle a le pouvoir de prendre la mesure prise par la résolution qui précède. FAIT le 29 e jour d avril 2005 (signé) Alan V. Dean Alan V. Dean 4
ATTESTATION DE FONCTION Fonction Nom Signature Président et chef de la direction J. Bruce Flatt (signé) J. Bruce Flatt Chef de la direction financière Brian D. Lawson (signé) Brian D. Lawson Chef de l exploitation George E. Myhal (signé) George E. Myhal Premier vice-président, Finances Bryan K. Davis (signé) Brian K. Davis Premier vice-président, Trésorerie Jack S. Sidhu (signé) Jack S. Sidhu Premier vice-président et secrétaire Alan V. Dean (signé) Alan V. Dean Le soussigné, Alan V. Dean, le premier vice-président et secrétaire de Brascan Corporation (la «société») dûment désigné, atteste par les présentes que les personnes nommées ci-dessus ont été dûment élues ou nommées pour exercer la fonction de la société indiquée en regard de leur nom, que ces personnes exercent actuellement la fonction indiquée en regard de leur nom et qu elles agissent à ce titre, et que la signature apposée en regard de leur nom est l original de la signature de ces dirigeants. FAIT le 29 e jour d avril 2005 (signé) Alan V. Dean Alan V. Dean Premier vice-président et secrétaire 5