Gouvernance et contrôle interne Table ronde

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1 Gouvernance et contrôle interne Table ronde Conférence ASSFOR 10 Marie-Agnès NICOLET Regulation Partners Présidente fondatrice 35, Boulevard Berthier Paris /

2 1/ L évolution des fonctions de contrôle Le Règlement CRB a rendu obligatoire la fonction de responsable du contrôle interne En 2006, le règlement CRBF a modifié l organisation des structures en instaurant une séparation plus claire entre contrôle permanent et contrôle périodique, en rendant obligatoire la fonction de conformité et en instaurant une obligation de contrôler les PSEE 1990 à 1998 Les grandes étapes L obligation de nommer un déclarant et correspondant TRACFIN date de 1990 en 1996 d un Livre Blanc sur la sécurité des systèmes d information (RSSI). 1996/1998: nécessité d un RCSI pour les PSI (règlement CMF) Le CRBF détaille les dispositifs de contrôle à mettre en place En 2010 une filière Risque est mise en place dans le but de coordonner l ensemble des dispositifs de surveillance des risques En 2014, l arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d investissement soumises au contrôle de l ACPR, est venu se substituer au CRBF n La filière risques devient fonction de gestion des risques. Définition de nouveaux risques 2

3 2/ Les différentes fonctions risques et contrôle o Articulation des responsabilités (avant l arrêté du 3 novembre) Organe délibérant Comité d audit Possibilité de reporting direct Reporting sur les recommandations non suivies d effet Organe exécutif Contrôle périodique Contrôle permanent de 2 nd niveau / Filière Risques Responsable du contrôle permanent Responsable de la conformité Responsable de la filière risque 3

4 2/ Les différentes fonctions risques et contrôle o Articulation des responsabilités (après l arrêté du 3 nov.2014) Organe de surveillance Comité des Risques Reporting sur les recommandations non suivies d effet Dirigeants effectifs Contrôle permanent de 2 nd niveau / Fonction de gestion des Risques Responsable du contrôle permanent Responsable du contrôle de la conformité Responsable de la fonction de gestion des Risques Contrôle périodique 4

5 2/ Les différentes fonctions risques et contrôle o Positionnement des fonctions de contrôle Les responsables du contrôle permanent/périodique Les responsables mentionnés aux articles 16 et 17 (contrôle permanent et périodique) rendent compte de l exercice de leurs missions aux dirigeants effectifs et à l organe de surveillance ainsi que, le cas échéant, au Comité des Risques (art. 23) Le responsable du contrôle de la conformité Le responsable du contrôle de la conformité rend également compte directement à l organe de surveillance et, le cas échéant, au Comité des Risques (art.31) 5

6 2/ Les différentes fonctions de contrôle Arrêté du 3 novembre 2014: Impact sur la fonction de gestion des risques Rappel CRBF Arrêté du 3 novembre 2014 «Chapitre IV La surveillance des risques par la filière risques» art Lorsqu'il n'est pas membre de l'organe exécutif, le responsable de la filière risques est directement rattaché à cet organe et ne doit effectuer aucune opération commerciale, financière ou comptable. Le responsable de la filière risques rend compte de l'exercice de ses missions à l'organe exécutif et l'alerte de toute situation susceptible d'avoir des répercussions significatives sur la maîtrise des risques. Lorsque ce dernier ou l'organe délibérant l'estiment nécessaire, il rend également directement compte à l'organe délibérant ou, le cas échéant, au comité d'audit. Lorsque la taille d'une entreprise assujettie ou les circonstances le justifient, le responsable du contrôle permanent assure la coordination de tous les dispositifs qui participent à la filière risques. «Chapitre IV La surveillance des risques par la fonction de gestion des Risques» art. 76/77/83 Lorsqu il n est pas dirigeant effectif, le responsable de la fonction de gestion des Risques est directement rattaché aux dirigeants effectifs et n effectue aucune opération commerciale, financière ou comptable. Le responsable de la fonction de gestion des risques rend compte de l'exercice de ses missions aux dirigeants effectifs et les alerte de toute situation susceptible d'avoir des répercussions significatives sur la maîtrise des risques. Si nécessaire, en cas d évolution des risques, il peut rendre directement compte à l organe de surveillance et, le cas échéant, au comité des risques, sans en référer aux dirigeants effectifs. Il communique à l organe de surveillance et, le cas échéant, au comité des Risques toute information nécessaire à l exercice des missions de ces derniers ou que ceux-ci lui demandent. Il ne peut être démis de ses fonctions sans l accord préalable de l organe de surveillance et il peut, le cas échéant, en appeler directement sur ce point à celui-ci. Les entreprises assujetties mettent en place une procédure ou adaptent les procédures existantes afin de satisfaire aux dispositions de l alinéa précédent. 6

7 2/ Les différentes fonctions de contrôle Les établissements doivent disposer d une cartographie des risques y compris des risques prédictifs actualisée régulièrement et qui (Art.102 Arrêté du 3/11/14) : Prend en compte l ensemble des risques encourus Est établie par entité ou ligne de métier, au niveau auquel est exercée, le cas échéant, la surveillance consolidée ou complémentaire Evalue l adéquation des risques encourus par rapport aux évolutions de l activité. Identifie les actions en vue de maîtriser les risques encourus (renforcement des dispositifs de contrôle permanent, mise en œuvre des systèmes de surveillance et de maîtrise des risques, définition des plans d urgence et continuité de l activité) S assure de la cohérence et de l efficacité des plans de continuité de l activité dans le cadre d un plan global défini par l organe de surveillance et mis en œuvre par les dirigeants effectifs (art. 215 c) 7

8 2/ Les différentes fonctions risques et contrôle o Définition des niveaux de contrôle : Contrôle Permanent et Contrôle Périodique, 1er et 2nd niveaux Contrôle périodique Audit interne / Inspection Contrôle permanent 2 ème niveau 2 ème niveau 1 er niveau Coordination des contrôles permanents Fonctions dédiées et indépendantes réalisant les contrôles réguliers Contrôle par la hiérarchie Gestion des Risques Conformité Sécurité financière Contrôle Permanent 1 er niveau Contrôle intégré aux processus, par les opérationnels et systèmes IT (contrôles manuels et automatisés) 8

9 2/ Les différentes fonctions de contrôle o Les facteurs clés de succès d un contrôle permanent de second niveau : Dans le cas d une décentralisation des contrôles de second niveau, la mise en place d un contrôle qualité au niveau central, La construction de plans de contrôle permanents qui permettent de couvrir la totalité du périmètre en une année environ, La mise en place d une fonction de coordination qui ne se limite pas à définir une méthodologie et à consolider les résultats, La formalisation des contrôles permanents de second niveau. 9

10 3/ Les risques à couvrir Définition des risques à couvrir o Les établissements financiers sont confrontés à plusieurs types de risques : 1. Le risque de crédit 2. Le risque de taux d'intérêt global 3. Le risque de liquidité 4. Le risque de concentration 5. Le risque résiduel 6. Le risque d'intermédiation 7. Le risque de règlement-livraison 8. Le risque de marché (y compris de change) 9. Le risque de base 10. Le risque de dilution 11. Le risque de titrisation 12. Le risque systémique Ajouts de l arrêté du 3 novembre Le risque lié au modèle 14. Le risque de levier excessif 1. Le risque de non-conformité 2. Le risque juridique 3. Le risque opérationnel 10

11 3/ Les risques à couvrir o Focus sur le risque de liquidité Risque de liquidité version CRBF Risque de liquidité version arrêté du Définition: Risque de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché, dans un délai déterminé et à coût raisonnable (art.4 j ) Définition: Risque de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ou de facteurs idiosyncratiques, dans un délai déterminé et à coût raisonnable (Art. 10 h) Gestion du risque de liquidité : Mettre en place des politiques et des procédures adaptées à la taille de l'établissement, à la nature et à la complexité des activités exercées, et aux risques encourus, pour mesurer et gérer leur risque de liquidité sur une base permanente et prospective (art.31) Gestion du risque de liquidité : Disposer de stratégies, politiques, procédures, systèmes, outils et de limites solides, permettant de détecter, mesurer, gérer et suivre le risque de liquidité sur différentes périodes, allant du court terme, y compris intra-journalières, au long terme, de manière à maintenir des coussins adéquats de liquidité et à ne pas présenter une transformation excessive. Ces échéances, fixées par l entreprise assujettie, constituent l horizon de temps modélisable (art. 148). 11

12 3/ Les risques à couvrir o Focus sur le risque de liquidité Risque de liquidité version CRBF Risque de liquidité version arrêté du Gestion du risque de liquidité : Émettre différents scénarios permettant de mesurer le risque de liquidité sur une base permanente. Mettre en place des plans d urgence permettant de faire face à toute crise de liquidité (Article 31). Gestion du risque de liquidité : Envisager des scénarios relatifs aux positions de liquidité et aux facteurs d atténuation du risques (art. 168). Élaborer, en tenant compte des résultats des scénarios, des plans d urgence formalisés efficaces leur permettant de se préparer à faire face à des situations de crises (art. 175). Informer immédiatement l ACPR de toute modification importante de leur position de liquidité actuelle ou prévisionnelle ainsi que de tout dépassement des limites. Les informations, relatives à leurs stratégies, politiques, procédures, systèmes, outils, plans d urgence et résultats des scénarios, sont communiqués à l ACPR (art. 186). 12

13 3/ Les risques à couvrir o Focus sur le risque de marché Risque de marché version CRBF Risque de marché version arrêté du Définition : Risques de position des titres de créance ou de propriété pour les établissements ayant un portefeuille de négociation (art. 4 f faisait référence aux articles et de l arrêté du ). Ces risques comprennent: Le risque de taux Le risque de variation de prix des titres de propriété les risques optionnels qui y sont attachés Définition : Risques mentionnés aux articles 325 à 377 du règlement (UE) n 575/2013. Cela fait référence: Provisions pour exigences sur base consolidée Exigences de fonds propres pour risque de position Positions nettes sur des titres de créance Exigence de fonds propres applicable aux titres de créance autres que des positions de titrisation Exigence de fonds propres applicable aux positions de titrisation Exigences de fonds propres applicable au portefeuille de négociation en corrélation Exigence de fonds propres pour risque spécifique pour les positions couvertes par des dérivés de crédit Exigences de fonds propres applicables aux positions prises dans des OPC 13

14 3/ Les risques à couvrir o Focus sur le risque de marché (y compris le risque de change) Risque de marché version CRBF Risque de marché version arrêté du Gestion du risque de marché : Mettre en place des systèmes de suivi des opérations effectuées pour le compte propre de l'établissement qui permettent (art. 25) : D'enregistrer, au moins quotidiennement, les opérations de change et les opérations portant sur leur portefeuille de négociation, De calculer leurs résultats, De déterminer les positions selon la même périodicité De mesurer, au moins quotidiennement, les risques résultant des positions du portefeuille de négociation ainsi que l'adéquation des fonds propres de l'entreprise. Gestion du risque de marché : Mettre en œuvre des politiques et des processus qui leur permettent de détecter, de mesurer et de gérer toutes les causes et tous les effets significatifs des risques de marché (art.122). Disposer de systèmes de suivi des opérations effectuées pour le compte propre de l'établissement qui permettent (art.123) : D'enregistrer, à tout le moins quotidiennement, les opérations de change et les opérations portant sur leur portefeuille de négociation, De calculer leurs résultats, De déterminer les positions selon la même périodicité De mesurer, à tout le moins quotidiennement, les risques résultant des positions du portefeuille de négociation ainsi que l'adéquation des fonds propres de l'entreprise Appréhender de manière complète et précise les différentes composantes du risque (art.124). 14

15 3/ Les risques à couvrir o Focus sur le risque de marché (y compris le risque de change) Risque de marché version CRBF Risque de marché version arrêté du Gestion du risque de marché : Évaluer de façon régulière les risques qu'elles encourent en cas de fortes variations des paramètres d'un marché ou d'un segment de marché (art. 27). Exercer un contrôle périodique sur la validité et la cohérence des paramètres et des hypothèses retenus pour cette évaluation des risques de marché (art. 27). Gestion du risque de marché : Évaluer de façon régulière les risques qu'elles encourent en cas de fortes variations des paramètres d'un marché ou d'un segment de marché (art. 127). Exercer un contrôle périodique sur la validité et la cohérence des paramètres et des hypothèses retenus pour cette évaluation des risques de marché (art. 128). Les résultats de ces mesures sont communiqués à Les résultats de ces mesures sont communiqués l'organe exécutif qui en informe l'organe aux dirigeants effectifs et à l organe de délibérant afin d'apprécier les risques de surveillance et, le cas échéant, au comité des l'entreprise notamment par rapport à ses fonds risques, afin d'apprécier les risques de l'entreprise propres et ses résultats. (Article 27). notamment par rapport à ses fonds propres et ses résultats (art. 129). 15

16 3/ Les risques à couvrir o Les risques nouvellement définis par l arrêté du 3 novembre 2014 Le risque de base Définition : risque de pertes résultant d une évolution de la valeur d un contrat à terme sur un indice boursier ou d un autre produit dérivé de cet indice boursier, non entièrement conforme à celle des actions qui le composent (Art. 10 v) Le risque de dilution Définition : risque que le montant d une créance se trouve réduit par l octroi au débiteur de crédits, sous la forme de liquidités ou sous une autre forme (Art. 10 w). Le risque de titrisation Définition : risque induit par les opérations de titrisation dans lesquelles l entreprise assujettie intervient en qualité d investisseur, d initiateur ou de sponsor, y compris les risques de réputation tels que ceux survenant en liaison avec des structures ou des produits complexes (Art. 10 y). Le risque systémique Définition : risque de perturbation du système financier susceptible d avoir de graves répercussions négatives sur le système financier et l économie réelle (Art. 10 z). 16

17 3/ Les risques à couvrir Le risque lié au modèle Définition : perte susceptible d être subie du fait de décisions pouvant être fondées principalement sur les résultats de modèles internes, en raison d erreurs dans la mise au point, leur mise en œuvre ou leur utilisation (Art. 10 aa). Le risque de levier excessif Définition : risque de vulnérabilité d un établissement de crédit ou d une entreprise d investissement, résultant d une levier ou d un levier éventuel pouvant nécessiter la prise de mesures correctives non prévues par le plan d entreprise, y compris une vente en urgence d actifs pouvant se solder par des pertes ou une réévaluation des actifs restants (Art. 10 ab). Gestion du risque de levier excessif : Prendre des mesures prudentes à l égard du risque de levier excessif qui tiennent compte de possibles augmentations du risque de levier excessif résultant d une diminution de leurs fonds propres du fait de pertes attendues ou réalisées. Résister à un éventail de situations de crise en ce qui concerne le risque de levier excessif (Art. 212). (non applicable aux sociétés de financement) 17