Conformément à nos obligations légales et statutaires, nous vous faisons rapport de l'exercice de notre mandat pour l'exercice 2005/2006.

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1 RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES ÉTS FRANZ COLRUYT, SOCIÉTÉ ANONYME ÉTABLIE EDINGENSESTEENWEG 196 A 1500 HALLE, TVA BE , À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 20 SEPTEMBRE 2006 À 16 HEURES AU SIÈGE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ Mesdames, Messieurs, Conformément à nos obligations légales et statutaires, nous vous faisons rapport de l'exercice de notre mandat pour l'exercice 2005/ ) Nous avons l'honneur de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l exercice 2005/ ) AFFECTATION DU RÉSULTAT ======================= EUR Bénéfice avant impôts de l'exercice clôturé ,66 Impôts sur le résultat ,17 Transfert aux impôts différés ,25 Bénéfice après impôts ,24 Transfert aux réserves immunisées ,70 Bénéfice reporté de l'exercice précédent , Bénéfice à distribuer ,14 Nous vous proposons d'affecter ce bénéfice comme suit: * DIVIDENDES : Coupon actions X 2,76 EUR = ,92 EUR

2 Base de calcul: actions participantes au 23 décembre solde final des actions propres rachetées au 31 mars actions propres à attribuer au titre de la participation aux bénéfices = actions * AFFECTATION AUX AUTRES RÉSERVES : ,48 EUR * DOTATION À LA RÉSERVE LÉGALE : ,75 EUR * TANTIÈMES : ,00 EUR * PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES DE L EXERCICE 2005/2006 : ,85 EUR * BÉNÉFICE À REPORTER : ,14 EUR * TOTAL : ,14 EUR Dividende de l'exercice 2005/ Le Conseil d'administration propose à l Assemblée Générale d'attribuer un dividende brut de 2,76 EUR par action pour les actions participant au bénéfice de l'exercice 2005/2006. Contre remise du coupon n 8 de l'action Colruyt, les actionnaires percevront un dividende net de 2,07 EUR sur le dividende brut de 2,76 EUR, déduction faite du précompte mobilier de 25 %. Les détenteurs de strips VVPR bénéficient d'un précompte réduit sur les dividendes. Le dividende net pour ces actions s'élève à 2,346 EUR par action, déduction faite du précompte mobilier de 15 %. Toutes les augmentations de capital réservées aux membres du personnel du Groupe Colruyt depuis 1995 ont eu lieu avec l émission de ces strips VVPR.

3 Pour les actionnaires étrangers, le montant du dividende net peut varier en fonction des conventions de double imposition existant entre la Belgique et le pays concerné. Les attestations nécessaires doivent être en notre possession le 16 octobre 2006 au plus tard. Le Conseil d'administration propose de mettre le dividende de l'exercice 2005/2006 en paiement à partir du 03/10/2006, contre remise du coupon n 8 aux guichets des institutions financières. Les coupons permettant de percevoir les dividendes peuvent être remis aux guichets des institutions financières suivantes : Fortis Banque ING KBC Banque Dexia Banque Banque Degroof Petercam 3) RACHAT D ACTIONS PROPRES ========================= En vertu de l'article 620 du Code des Sociétés, l'assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires autorise depuis des années le Conseil d'administration des Éts Fr. Colruyt S.A. à procéder à l'acquisition d'actions propres Colruyt jusqu'à concurrence de 10 % du nombre total d'actions émises. La dernière autorisation a été accordée par l'assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre Le Conseil d'administration a fait usage de cette autorisation. Au 31 mars 2005 (= situation à la fin de l'exercice 2004/2005), les Éts Colruyt S.A. détenaient actions propres d une valeur totale de ,61 EUR. Durant la période du 1 er avril 2005 au 31 mars 2006, actions propres ont été rachetées pour une valeur de ,81 EUR. Le 30 septembre 2005, les Éts Colruyt S.A. ont attribué actions propres aux membres du personnel qui avaient opté pour une participation aux bénéfices 2004/2005 sous la forme d'actions, ce qui représente un montant de ,25 EUR. Au 31 mars 2006 (situation à la fin de l exercice 2005/2006), les Éts Colruyt S.A. détenaient au total actions propres pour une valeur totale de ,17 EUR.

4 Durant la période du 1 er avril 2006 au 27 juin 2006, actions propres ont été rachetées pour une valeur de ,17 EUR. Au 27 juin 2006, les Éts Colruyt S.A. détiennent au total actions propres d une valeur globale de ,34 EUR. La S.A. Vlevico possède actions Colruyt. Ensemble, les Éts Fr. Colruyt S.A. et sa filiale détiennent donc actions propres, soit 6,96 % du nombre total d actions émises ( ). Sur ce total, actions seront attribuées aux salariés qui ont opté pour une participation aux bénéfices 2005/2006 sous la forme d actions (sous la condition suspensive de l approbation de l Assemblée Générale). La faculté de rachat des actions propres permet au Conseil d Administration de saisir les opportunités qu il pense déceler dans l évolution du cours boursier de l action Colruyt : elle lui offre la possibilité d'acquérir des actions propres à un prix relativement bas. Le rachat d actions propres implique qu aucun dividende ne doit être distribué sur ces actions et que la société conserve donc davantage de liquidités. Pour les autres actionnaires, le rachat se traduit par une plus-value des actions en circulation. Conformément à l article er du Code des Sociétés, les droits de vote afférents aux actions ou certificats détenus par la société ou ses filiales sont suspendus. 4) FAITS MAJEURS DE L EXERCICE 2005/2006 =====================================

5 Commentaires sur les comptes annuels BILAN ====== ACTIF Actifs immobiliers La valeur comptable des actifs immobilisés des Ets Fr. Colruyt s élève à 1.633,87 millions d EUR, contre 877,15 millions d EUR l exercice précédent. Abstraction faite des plus/moins-values, la valeur comptable nette des actifs immobilisés se chiffre à 1.625,31 millions d EUR, contre 868,29 millions d EUR l exercice précédent. I. Frais d établissement Jusqu à présent, les frais de premier établissement étaient activés et amortis immédiatement dans leur intégralité sous cette rubrique. Depuis l exercice 2005/2006, ce n est plus le cas. II. Immobilisations incorporelles La valeur comptable nette de cette rubrique s'élève à 2,14 millions d EUR, contre 2,70 millions d EUR l'exercice précédent. Si l on fait abstraction de l investissement de 0,31 million d EUR, la diminution est due exclusivement à la poursuite de l amortissement du goodwill investi précédemment. III. Immobilisations corporelles La valeur comptable nette de cette rubrique se monte à 285,15 millions d EUR, contre 276,40 millions d EUR l exercice précédent. Les amortissements s élèvent à 43,26 millions d EUR, les liquidations à 1,30 million d EUR. L'accroissement brut des immobilisations corporelles (compte tenu des liquidations et réductions de valeur réalisées ainsi que des variations des en-cours de fabrication) se chiffre à 52,05 millions d EUR. Les amortissements sur les investissements de l'exercice atteignent 5,59 millions d EUR. Une moins-value de 0,04 million d EUR a été enregistrée sur les terrains. Investissements (en millions d EUR) 2005/ /2005

6 Terrains et immeubles 8,72 9,29 - Installations, machines et outillage 12,17 11,52 - Mobilier et matériel roulant 15,49 18,82 - Location-financement et droits similaires 16,01 9,86 - Autres immobilisations corporelles 0,47 1,50 - Immobilisations en cours et acomptes versés 0,49 0, ,35 51,22 Les investissements en «terrains et immeubles» concernent des travaux de transformation et/ou d agrandissement dans les magasins existants. Les acquisitions relatives aux «installations, machines et outillage» comprennent essentiellement : une installation de préparation automatique pour l'entrepôt de produits frais, une installation de lavage des bacs, des équipements Dats, des machines de production, des équipements de boucherie, des rayonnages pour les magasins et des caddies. Les investissements en «mobilier et matériel roulant» comprennent notamment l'acquisition de matériel informatique (caisses pour les magasins, PC) pour un montant de 2,36 millions d EUR (contre 3,13 millions d EUR l exercice précédent) et de matériel roulant pour un montant de 12,85 millions d EUR (contre 15,43 millions d EUR l exercice précédent) : charrettes d'entrepôt, transpalettes, chariots élévateurs, remorques, voitures. Les acquisitions de location-financement concernent exclusivement des terrains et immeubles pris en leasing par les Éts Fr. Colruyt S.A. Pour l'exercice écoulé, il s'agit des contrats passés pour les nouveaux magasins suivants : Amay, Maldegem, Zonhoven et Gand. Il convient d y ajouter les contrats des nouvelles stations Dats : Amay, Maldegem, Boutersem, Denderleeuw, Marbais, Meerbeke. Quelques contrats existants ont également fait l'objet de révisions. Signalons enfin le contrat relatif au nouveau bâtiment administratif Fase 6 Wilgenveld à Halle. Les investissements en autres immobilisations corporelles s élèvent à 0,47 million d EUR, contre 1,50 million l exercice précédent. Les immobilisations corporelles en cours et les acomptes versés augmentent de 0,49 million d EUR, contre une augmentation de 0,23 million d EUR l exercice précédent. Conformément aux règles d évaluation du Groupe, les immobilisations en cours ne font l objet d aucun amortissement. IV. Immobilisations financières

7 Les immobilisations financières se chiffrent à 1.346,58 millions d EUR contre 598,05 millions d EUR l exercice précédent, soit une progression de 748,53 millions d EUR. Cette augmentation s explique en grande partie par l accroissement de la participation dans des entreprises liées à hauteur de 1.439,66 millions d EUR, d une part, et par la vente de la participation dans des entreprises liées pour un montant de 689,19 millions d EUR, d autre part. Une plus-value de 199,46 millions d EUR a été réalisée dans ce cadre. Signalons également une acquisition de 0,56 million d EUR dans des entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation. Par ailleurs, le solde de la participation dans Dolmen Computer Applications (2,20 millions d EUR) a été transféré des immobilisations financières vers les placements de trésorerie, sous la rubrique «Actions». Les garanties s élèvent à 0,12 million d EUR, contre 0,11 million d EUR l'exercice précédent. Actifs courants Les actifs courants s élèvent à 627,97 millions d EUR, contre 421,31 millions d EUR l exercice précédent. Principaux changements par rapport à l exercice précédent : (en millions d EUR) 2005/ / V - Créances à plus d un an 1,02 1,02 VI - Stocks 239,59 238,91 VII A Créances commerciales 35,94 33,36 VII B - Autres débiteurs 6,54 4,40 VIII - Placements de trésorerie 254,30 61,59 IX - Trésorerie et équivalents de trésorerie 50,00 41,14 X - Comptes de régularisation 40,58 40, ,97 421,31 Les placements de trésorerie à hauteur de 254,30 millions d EUR comprennent les rachats d actions propres pour une valeur de 249,62 millions d EUR ( actions au 31/03/2006). Les autres placements de trésorerie passent de 3,53 millions d EUR l'exercice précédent à 4,67 millions d EUR pour l'exercice écoulé.

8 D une part, les actions de Dolmen Computer Applications non réclamées (dans le cadre de la distribution du dividende de l'exercice 2003/2004) ont été vendues en bourse (entre le 1 er avril 2005 et le 30 juin 2005). D autre part, le solde de la participation de la S.A. Colruyt dans la S.A. Dolmen Computer Applications (après l attribution du dividende de l exercice 2003/2004), c est-à-dire actions, a été transféré des immobilisations financières vers les autres placements de trésorerie. PASSIF Capitaux propres Les capitaux propres des Éts Fr. Colruyt S.A. s élèvent à 579,29 millions d EUR, contre 324,30 millions d EUR l exercice précédent. I. Capital Au 31 mars 2006, le capital des Éts Fr. Colruyt S.A. se chiffre à ,28 EUR et est représenté par actions. Au cours de l exercice 2005/2006, le capital a été relevé de ,50 EUR par le biais d une augmentation de capital réservée aux membres du personnel Cette augmentation de capital a été réalisée le 23 décembre 2005 et a donné lieu à l émission de actions. Capital autorisé non souscrit Le capital autorisé non souscrit s élève à EUR. II. Primes d émission - warrants Durant l'exercice 1998/1999, les primes d'émission ont augmenté de ,35 EUR à la suite de la création de warrants. Les primes d'émission représentent au total ,70 EUR. Le 25/10/2003, ces warrants sont arrivés à échéance et n ont pas été renouvelés. Le montant de ,70 EUR reste comptabilisé sous cette rubrique. III. Plus-values de réévaluation La valeur comptable s élève à 8,57 millions d EUR, contre 8,83 millions d EUR l exercice précédent.

9 Cette rubrique a été amputée du montant des amortissements de l exercice, à savoir 0,26 million d EUR. IV. Réserves La proposition d affectation du résultat de l'exercice 2005/2006 soumise à l'assemblée Générale a déjà été abordée au point 2). Les chiffres ci-dessous s entendent donc sous réserve de l'approbation de l'assemblée Générale. Les réserves atteignent 387,89 millions d EUR, contre 136,08 millions d EUR l'exercice précédent. ÉVOLUTION DES RÉSERVES (en millions d EUR): Solde à la fin de l exercice précédent : 136,08 Dotation à la réserve légale 1,02 Réserve immunisée dotation pour taxation différée 0,12 Réserve disponible dotation d'amortissement/liquidation d'actifs immobilisés réévalués 0,26 - dividende sur actions propres 8,85 - dotation provenant de la répartition bénéficiaire de l exercice 2005/ ,00 Réserve indisponible accroissement des actions propres durant l'exercice 2005/ ,99 attribution au titre de la participation aux bénéfices de l exercice 2004/2005-4,43 Solde à la fin de l exercice : 387,89 VI. Subsides en capital Les subsides en capital s'élèvent à 0,09 million d EUR et représentent les aides pour projets écologiques de la Région flamande. VII.A. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges s'élèvent à 15,75 millions d EUR, contre 14,36 millions d EUR l'exercice précédent.

10 Aperçu des provisions 2005/ /2005 (en millions d EUR) pour : Pensions 4,52 3,94 - Grosses réparations 4,89 4,69 - Autres risques 6,34 5, ,75 14,36 VII. B. Impôts différés Les impôts différés s'élèvent à 1,66 million d EUR, contre 1,62 million d EUR l'exercice précédent. Cette rubrique comprend 0,05 million d EUR d'impôts différés sur les subsides en capital perçus et 1,62 million d EUR (contre 1,55 million d EUR l'exercice précédent) d'impôts différés sur la plus-value réalisée sur les actifs immobilisés. Le calcul s effectue sur la base du taux en vigueur. L imputation échelonnée se fait par l'intermédiaire du compte de résultats (voir IXbis «Prélèvement sur les impôts différés»). VIII. Dettes à plus d un an Le solde des emprunts à long terme s'élève à 252,92 millions d EUR, contre 248,70 millions d EUR l'exercice précédent. Un montant de 11,48 millions d EUR a également été transféré à la rubrique IX.A «Dettes à plus d'un an échéant dans l'année». Dans le cadre du financement des nouveaux magasins Colruyt, des nouvelles stations Dats et du nouveau bâtiment administratif Fase 6 Wilgenveld à Halle, des contrats de leasing ont été conclus avec la filiale immobilière Onveco pour un montant total de 13,23 millions d EUR.

11 IX. Dettes à un an au plus Les dettes à un an au plus s'élèvent à 1.396,86 millions d EUR, contre 694,74 millions d EUR l'exercice précédent. Aperçu (en millions d EUR) pour : 2005/ / Dettes à long terme échéant dans l'année 11,48 20,07 - Dettes commerciales 417,95 371,23 - Acomptes reçus 5,78 4,43 - Impôts, rémunérations 143,86 160,00 - Autres dettes 817,79 139, ,86 694,74 Les dettes commerciales concernent essentiellement les fournisseurs à payer, pour un montant de 395,07 millions d EUR, contre 348,20 millions d EUR l'exercice précédent. Les autres dettes comprennent entre autres 105,13 millions d EUR à verser sous forme de dividendes, tantièmes et participation aux bénéfices pour l exercice 2005/2006, ainsi que la dette à court terme envers Finco, à savoir 685,37 millions d EUR. COMPTE DE RÉSULTATS =================== I.+ II. Résultat d exploitation Le chiffre d affaires de l exercice 2005/2006 s élève à 3.714,90 millions d EUR hors TVA, contre 3.356,22 millions d EUR pour l exercice 2004/2005, soit une progression de 10,69 %. La marge de vente brute se chiffre à 760,98 millions d EUR (20,48 % du chiffre d'affaires), contre 608,90 millions d EUR (18,14 % du chiffre d'affaires) l'exercice précédent. Depuis cette année, les interventions publicitaires ayant trait à l achat de marchandises sont reprises dans la marge de vente brute. La production immobilisée atteint 9,57 millions d EUR, contre 13,17 millions d EUR l'exercice précédent. Cette rubrique porte pour l'essentiel sur des investissements réalisés par les services techniques internes (aménagement des bâtiments centraux et des magasins). Depuis le présent exercice, les frais de premier établissement ne sont plus activés. Ils restent imputés au compte de charges concerné.

12 Les autres produits d'exploitation (116,11 millions d EUR, contre 215,07 millions d EUR l'exercice précédent) comprennent principalement les interventions publicitaires et d'autres produits d'exploitation divers qui n ont pas de lien direct avec la vente de marchandises. La diminution par rapport à l exercice précédent résulte de la comptabilisation dans la marge de vente brute des interventions publicitaires ayant trait aux achats de marchandises destinées à la revente. Les achats de matières premières, fournitures et marchandises destinées à la revente ont augmenté de 7,52 % et s'élèvent à 2.953,92 millions d EUR, contre 2.747,31 millions d EUR l'exercice précédent. Sans le reclassement des interventions publicitaires, la hausse atteindrait 12,06 %. Les coûts des services et biens divers ont grimpé de 10,83 % et atteignent 231,70 millions d EUR, contre 209,06 millions d EUR l'exercice précédent. La rubrique «Rémunérations, pensions et autres frais de personnel» concerne la charge salariale, y compris les provisions pour pécule de vacances et prime de fin d'année. Elle s'élève à 362,12 millions d EUR, contre 336,71 millions d EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 7,55 % Les amortissements et dépréciations des actifs immobilisés se chiffrent à 44,17 millions d EUR, contre 44,18 millions d EUR l'exercice précédent. Depuis l exercice écoulé, les frais de premier établissement ne sont plus activés et sont amortis immédiatement. Le montant des réductions de valeur sur créances commerciales s'élève à 0,58 million d EUR, contre 0,39 million d EUR l'exercice précédent. Aperçu des amortissements et réductions de valeur (en millions d EUR) Amortissements et moins-values sur 2005/ / Frais d établissement 0,00 2,95 - Immobilisations incorporelles 0,87 0,81 - Immobilisations corporelles 43,30 40,42 - Créances commerciales 0,58 0, ,75 44,57 Comparé à l'exercice précédent, les amortissements et plus-values ont augmenté de 0,18 million d EUR.

13 Le système d'amortissement dégressif a été appliqué aux acquisitions relevant des «Immobilisations corporelles» (rubrique III. A-B-C-D- E). Par rapport au système linéaire, cela représente un amortissement supplémentaire de 2,35 millions d EUR. Les provisions grevant les résultats d'exploitation s'élèvent à 1,38 million d EUR, contre 2,33 millions d EUR l'exercice précédent. Des provisions ont été constituées à hauteur de 12,55 millions d EUR ; des reprises ont été effectuées pour 11,17 millions d EUR. Provisions Constituées Reprises (en millions d EUR) - Pour prépension 2,48-1,91 - Pour gros entretiens 4,89-4,69 - Pour assainissement du sol 4,32-4,56 - Divers 0,86-0, ,55-11,17 Les autres charges d exploitation s élèvent à 3,31 millions d EUR, contre 3,06 millions d EUR l exercice précédent, et se composent de (en millions d EUR): 2005/ / Taxes et impôts divers 3,18 2,98 - Moins-value sur réalisation d actifs 0,13 0, ,31 3,06 Résultat d exploitation Le résultat d exploitation de l exercice 2005/2006 s élève à 242,64 millions d EUR, contre 240,58 millions d EUR l exercice précédent, soit une hausse de 0,86 %. Cash-flow d exploitation Le cash-flow d exploitation se chiffre à 286,81 millions d EUR, contre 284,75 millions d EUR l exercice précédent, soit une progression de 0,73 %.

14 IV. + V Résultats financiers Le RÉSULTAT FINANCIER (différence entre produits et charges) s élève à -16,58 millions d EUR (contre -15,14 millions d EUR l exercice précédent). Aperçu des PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 2005/ /2005 (en millions d EUR) Produits des placements 0,22 1,81 - Produits des actifs courants 0,23 0,28 - Autres produits financiers 9,93 8,22 - Charges sur emprunts -25,46-24,04 - Réductions de valeur (reprise) 0,00 0,00 - Charges sur opérations financières -1,49-1, ,58-15,14 Au cours de l exercice précédent, les produits des immobilisations financières (1,81 million d EUR) se composaient presque exclusivement de dividendes reçus d'entreprises liées (1,41 million d EUR) et d'entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation (0,31 million d EUR). Les produits des actifs courants comprennent les intérêts perçus sur les acomptes versés aux filiales, ainsi que les intérêts perçus sur les titres à revenu fixe. Les autres produits financiers (9,93 millions d EUR) concernent notamment les escomptes reçus à hauteur de 9,61 millions d EUR. Les charges des dettes s'élèvent à 25,46 millions d EUR. Elles se composent des intérêts sur emprunts à hauteur de 8,83 millions d EUR, des intérêts sur leasing immobilier pour 16,57 millions d EUR et d'intérêts divers pour 0,06 million d EUR. Les autres charges financières (1,49 million d EUR) concernent les charges sur les opérations financières journalières, ainsi que les pertes de change sur les paiements en devises (0,25 million d EUR). Bénéfice courant Pour l'exercice 2005/2006, le bénéfice courant se chiffre à 226,07 millions d EUR, contre 225,44 millions d EUR l'exercice précédent, soit une hausse de 0,28 %.

15 VII. + VIII. Résultats exceptionnels Les produits exceptionnels se chiffrent à 201,35 millions d EUR Ils comprennent un montant de 199,46 millions d EUR résultant de la plus-value réalisée sur la vente des participations dans les entreprises liées S.A. Finco et S.A. Infoco à l entreprise liée S.A. Premedia. A cela s ajoute une somme de 1,74 million d EUR représentant la plus-value sur les actions propres attribuées au titre de la participation aux bénéfices de l'exercice 2004/2005. Les charges exceptionnelles s'élèvent à 0,66 million d EUR. Ce montant concerne principalement la moins-value réalisée sur les investissements dans les magasins existants en transformation. IX. Bénéfice avant impôts Les Ets Fr. Colruyt S.A. ont clôturé l'exercice 2005/2006 avec un bénéfice avant impôts de 426,77 millions d EUR. Lors de l'exercice précédent, le bénéfice avant impôts s élevait à 222,90 millions d EUR. La progression est donc de 91,46 % Abstraction faite de la plus-value de 199,46 millions sur la vente de la participation dans deux entreprises liées, le bénéfice avant impôts se chiffre à 227,31 millions d EUR, soit une hausse de 1,98 %. X. Impôts Les impôts se montent à 75,90 millions d EUR. Le taux d'imposition moyen s élève à 33,39 % et représente l impôt estimé pour l'exercice sur le bénéfice avant impôts (hors plus-value sur la vente de la participation dans deux entreprises liées). L'exercice précédent, les impôts atteignaient 76,31 millions d EUR, soit 34,24 % du bénéfice avant impôts. XI. Bénéfice de l exercice Le bénéfice après impôts des Ets Franz Colruyt S.A. pour l'exercice 2005/2006 s'élève à 350,82 millions d EUR, en ce inclus la plusvalue sur la vente de la participation dans deux entreprises liées, contre 146,46 millions d EUR l'exercice précédent. Abstraction faite de cette plus-value, le bénéfice après impôts atteint 151,36 millions d EUR, soit une progression de 3,35 % par rapport à l exercice précédent.

16 XIII. Bénéfice de l exercice à affecter Le bénéfice à affecter des Ets Franz Colruyt S.A. pour l'exercice 2005/2006 se chiffre à 350,70 millions d EUR, en ce incluse la plusvalue sur la vente de la participation dans deux entreprises liées, contre 146,18 millions d EUR l'exercice précédent. Abstraction faite de cette plus-value, le bénéfice à affecter s élève à 151,24 millions d EUR. Cash-flow Le cash-flow des Éts Franz Colruyt S.A. pour l exercice 2005/2006 s élève à 394,95 millions d EUR, contre 190,58 millions d EUR l exercice précédent, compte tenu de la plus-value sur la vente de la participation dans deux entreprises liées. Abstraction faite de cette plus-value, le cash-flow se chiffre à 195,49 millions d EUR. Sur la base des données actuellement connues de la société, il n existe pas de risques ou incertitudes autres que ceux mentionnés dans le rapport annuel du Groupe Colruyt. 5) Aucun événement important n'est survenu après la clôture de l'exercice. 6) Nous n'avons connaissance d'aucune circonstance susceptible d'influencer notablement le développement de la société. 7) Etant donné la nature propre de la société et ses activités spécifiques, aucune tâche n a été effectuée en matière de recherche et développement 8) Émoluments du commissaire pour des missions de contrôle spécifiques Au cours de l exercice 2005/2006, des missions de contrôle spécifiques ont été confiées au commissaire à propos des IAS et du droit de préférence sur les actions. Les émoluments pour ces missions ont été fixés à ,00 EUR.

17 9) Corporate Governance A. Conseil d Administration ======================== Composition Représentants des actionnaires principaux, administrateurs exécutifs : Jef COLRUYT Administrateur-Président (2010) Frans COLRUYT Administrateur (2009) Représentants des actionnaires principaux, administrateurs non exécutifs : François GILLET Administrateur (2008) - Directeur de la S.A. Sofina S.A. ANIMA Administrateur (2008) dont le représentant permanent est : Jef Colruyt S.A. HERBECO Administrateur (2009) dont le représentant permanent est : Piet Colruyt S.A. FARIK Administrateur (2009) dont le représentant permanent est : Frans Colruyt - Administrateur indépendant : SPRL DELVAUX TRANSFER - Secrétaire Jean de LEU de CECIL Administrateur (depuis le 15/7/2006) dont le représentant permanent est : Willy Delvaux (2007) Secrétaire ( ) Année de la fin du mandat et de la reconduction éventuelle lors de l Assemblée Générale annuelle. Il n'existe pas de règles statutaires pour la nomination des administrateurs ni pour la reconduction de leur mandat, pas plus qu'il n'y a de limite d'âge. Messieurs Jef Colruyt, Frans Colruyt, Piet Colruyt et François Gillet possèdent encore d'autres mandats d'administrateur en dehors de ceux qu'ils exercent dans les sociétés faisant partie du Groupe Colruyt. Depuis le 01/07/2006, le Conseil d'administration compte un administrateur indépendant.

18 B. Commissaire =========== La S.C.R.L. Klynveld Peat Marwick Goerdeler - Réviseurs d'entreprises, représentée par Messieurs Ludo RUYSEN (2007) et Jo VANDERBRUGGEN (2007). ( ) Année de la fin du mandat et de la réélection éventuelle lors de l'assemblée Générale annuelle. C. Fonctionnement du Conseil d Administration Le Conseil d'administration se réunit une fois par trimestre, selon un calendrier préalablement établi. Les séances se déroulent toujours pendant la deuxième quinzaine des mois de septembre, décembre, mars et juin. En cas de besoin, des réunions intermédiaires sont organisées lorsque le Conseil d administration veut débattre de sujets spécifiques ou prendre des décisions assorties d une échéance précise. Le Conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Toutes les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité absolue. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Lors de ses réunions trimestrielles, le Conseil d'administration procède à un échange de vues et prend des décisions sur les questions générales d'ordre stratégique, économique, commercial, financier et comptable concernant les sociétés qui composent le Groupe Colruyt. La concertation s établit sur la base d'un dossier contenant, outre les états consolidés du Groupe Colruyt, des informations détaillées sur chacun des secteurs du Groupe. Les points permanents à l'ordre du jour sont entre autres les résultats financiers, les perspectives financières, les prévisions en matière d'investissement et le rapport d'activité pour chaque secteur du Groupe Colruyt. Les administrateurs reçoivent leur dossier au moins cinq jours avant la réunion.

19 D. Comités au sein du Conseil d administration Compte tenu du nombre restreint de membres qu'il comporte, le Conseil d administration ne constituera pas de Comité de nomination ni de Comité de rémunération. Les émoluments des administrateurs, la rémunération du Président de la Direction du Groupe et les principes de base de la rémunération des membres de la Direction du Groupe restent du ressort du Conseil d'administration plénier. La mise en oeuvre de ces principes de base et la rémunération individuelle des membres du Groupe de Direction et du Conseil d avenir incombent au Président de la Direction du Groupe. Le Conseil d administration a décidé de constituer un Comité d audit composé de l administrateur indépendant et de quelques administrateurs non exécutifs. Ce comité collaborera avec la Direction du Groupe et le commissaire. Les activités de ce comité débuteront, avec l arrivée de l administrateur indépendant. Le Comité d audit mettra au point un règlement d ordre intérieur, d'ici fin septembre E. Rémunération Il n'existe aucun protocole relatif à l'exercice de la fonction d'administrateur. Il n'est pas d'usage d'accorder des crédits ou des avances aux administrateurs. Les administrateurs ne reçoivent ni bonus ou formules d'intéressement actions liées aux actions, ni avantages en nature ou avantages liés à un plan de pension. En leur qualité de directeur, les administrateurs exécutifs se voient octroyer les mêmes éléments de rémunération et avantages que le management exécutif du Groupe Colruyt. La rémunération des administrateurs (individuelle) et celle des membres de la direction du Groupe (collectives) seront publiées pour la première fois dans notre rapport annuel 2005/2006. Conformément aux dispositions statutaires, 10 % maximum du bénéfice distribuable revient aux administrateurs et 90 % minimum aux actionnaires.

20 F. Gestion journalière Présidée par Monsieur Jef Colruyt, la Direction du Groupe Colruyt se compose des directeurs généraux des différents secteurs du Groupe, ainsi que du directeur financier et du directeur des ressources humaines du Groupe. La Direction du Groupe Colruyt définit la stratégie globale et les options sur la politique à suivre au niveau du Groupe, et elle assure la coordination entre les différents secteurs du Groupe Colruyt. Le Conseil d'avenir se compose de tous les directeurs et directeurs adjoints du Groupe Colruyt. Il définit les objectifs communs à tous les secteurs du Groupe Colruyt. Par ailleurs, il se consacre essentiellement à l'élaboration de la vision à long terme du Groupe Colruyt et soumet des propositions à ce sujet au Conseil d'administration qui prend les décisions en la matière. Ces réunions sont organisées respectivement toutes les quatre et huit semaines et sont conduites par Monsieur Jef Colruyt, Président du Conseil d'administration. Parallèlement à cela, des réunions de direction bimensuelles / mensuelles sont organisées, sous la présidence des directeurs généraux, avec les directeurs des différents secteurs. C'est dans le cadre de ces réunions que les options stratégiques définies prennent une forme concrète. La gestion journalière se répartit entre le directeur général, pour les matières commerciales et organisationnelles ainsi que les questions afférentes au personnel, et le directeur financier, pour les matières financières et comptables. G. Responsabilité pénale Chaque directeur et directeur adjoint dont le nom figure sous l intitulé «Conseil d'avenir» a pour obligation de veiller, au sein de son département, au respect de toutes les dispositions légales, réglementaires, organiques et conventionnelles, et est tenu responsable de tout manquement à celles-ci. H. Affectation du résultat politique de dividende Selon les dispositions statutaires, 90 % minimum du bénéfice distribuable est destiné aux actionnaires et 10 % maximum aux administrateurs. L'Assemblée Générale peut décider, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter tout ou partie du bénéfice distribuable à une réserve disponible ou de le reporter sur l'exercice suivant.

21 Le Conseil d Administration souhaite faire augmenter le dividende annuel par action au moins proportionnellement à l accroissement du bénéfice réalisé par le Groupe. Bien qu'il ne s'agisse pas d'une règle immuable, 1/3 au moins du bénéfice économique du Groupe est distribué chaque année sous la forme de dividendes et tantièmes. I. Actionnaires/Actions Déclaration de transparence : *************************** Tout actionnaire possédant au moins 5 % des droits de vote doit se conformer à la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes, à l AR du 10 mai 1989 et au Code des Sociétés. Les seuils légaux par tranche de 5 % sont d application. Les intéressés doivent envoyer à cet effet une déclaration à la Commission bancaire, financière et des assurances ainsi qu à la Société. La dernière déclaration de transparence est publiée dans le rapport annuel de la Société et sur le site actionnaires. La dernière déclaration de transparence révèle l existence d un groupe d actionnaires de référence dans la structure de l actionnariat. La famille Colruyt et le Groupe Sofina sont des actionnaires agissant de concert.

22 * Structure de l actionnariat des Éts Fr. Colruyt S.A Conformément à la loi du 2 mars 1989 (publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse), nous avons reçu le 06/06/2006 une déclaration de participation mise à jour. Sur un total de actions (situation au 08/06/2006), la situation se résume comme suit. La société n'a pas connaissance d'autres accords entre les actionnaires. Détail des déclarations du 08/06/2006. Structure de l'actionnariat des Éts Fr. Colruyt S.A. selon les dernières déclarations de transparence datant du 08/06/2006 I. Famille Colruyt et apparentés Nombre % 1. Famille Colruyt Actions ,28 2. S.A. H.I.M. Actions ,68 3. S.A. D.I.M. Actions ,24 TOTAL DES ACTIONNAIRES DE LA FAMILLE COLRUYT ET APPARENTÉS AGISSANT DE CONCERT Actions ,20 II. Groupe Colruyt 1. Éts Fr. Colruyt S.A. (actions propres rachetées) Actions ,77 2. S.A. Vlevico (filiale) Actions ,12 TOTAL DES ENTREPRISES LIÉES (Éts Fr. Colruyt S.A. + filiales) Actions ,89 III. Groupe Sofina 1. S.A. Rebelco (filiale) Actions ,63 TOTAL du Groupe SOFINA Actions ,63

23 Total des personnes agissant de concert (Famille Colruyt + Groupe Colruyt + Groupe Sofina) Actions ,72 Dénominateur : Actions (situation au 08/06/2006) J. Délit d initié : ************** Les administrateurs et les personnes qui ont accès à une information privilégiée concernant l'entreprise sont régulièrement avisés par écrit des obligations légales et réglementaires liées à cet accès et des sanctions prévues en cas d'utilisation ou de diffusion indue de cette information. Pendant une période d'un mois avant la publication des résultats annuels ou semestriels, aucune transaction sur des actions Colruyt n'est effectuée pour ces personnes par le biais de l'entreprise. Il en va de même pour la période durant laquelle des personnes ont connaissance d'informations sensibles qui ne sont pas encore publiées. Conformément à l Arrêté royal du 5 mars 2006 relatif aux abus de marché, les listes d initiés ont été établies et sont gérées par un responsable. Les administrateurs sont tenus de lui notifier les transactions en actions qu il publie ensuite. * Code belge de gouvernance d entreprise pour les sociétés cotées en bourse Le Conseil d Administration a approuvé la Charte de gouvernance d entreprise durable du Groupe en décembre ) Nous vous prions de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé. 11) Nous vous prions de donner décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice écoulé. 12) Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration n'a pas émis de titres dans le cadre du capital autorisé. Halle, le 23 juin 2006 S.A. Herbeco dont le représentant permanent est Piet Colruyt Administrateur Jef Colruyt Administrateur