FIDUCIE DE PLACEMENT IMMOBILIER DUNDEE

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1 Un exemplaire du présent prospectus provisoire a été déposé auprès de l autorité en valeurs mobilières de chaque province du Canada; toutefois, ce document n est pas encore dans sa forme définitive aux fins de la vente de titres. Les renseignements qu il contient sont susceptibles d être complétés ou modifiés. Les titres qu il décrit ne peuvent être vendus avant que l autorité en valeurs mobilières n ait visé le prospectus. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres n ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, (la «Loi de 1933»), et, par conséquent, ils ne seront pas offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis d Amérique, dans ses possessions et dans d autres territoires relevant de leur compétence, ni à une personne des États-Unis (au sens attribué à l expression U.S. person dans la Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933), ou pour son compte ou son profit, sauf dans certains cas. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». PROSPECTUS PROVISOIRE Nouvelle émission Le 23 septembre 2003 FIDUCIE DE PLACEMENT IMMOBILIER DUNDEE ( $ ( parts de FPI, série A Le présent prospectus autorise le placement de ( parts de FPI, série A (les «parts») de Fiducie de placement immobilier Dundee. Nous avons été constitués dans le cadre de la restructuration des activités de Dundee Realty Corporation le 30 juin 2003, dans le cadre de laquelle la quasi-totalité de la division de ses biens immeubles commerciaux, notamment la haute direction et une participation conjointe dans son entreprise de gestion de biens immeubles nous ont été transférées. Nous sommes un fournisseur de locaux d affaires abordables de haute qualité. Nous nous concentrons sur la propriété, l acquisition, la location et la gestion d immeubles de bureaux et d immeubles industriels de taille moyenne dans les centres urbains et les banlieues au Canada. Nos objectifs sont les suivants : i) procurer aux porteurs de nos parts des distributions au comptant prévisibles et constantes, payables mensuellement au moyen d une partie de l encaisse provenant de nos biens immeubles commerciaux productifs de revenus; ii) augmenter, de façon avisée, les distributions au comptant selon ce que peut nous permettre le rendement de nos activités sous-jacentes; iii) augmenter la valeur d ensemble de notre entreprise grâce à une gestion efficace de nos activités et de nos finances et iv) augmenter la valeur d ensemble de notre entreprise au moyen de l acquisition de propriétés commerciales productrices de revenu additionnelles qui ajoutent de la valeur à l ensemble de notre portefeuille. Nous sommes propriétaire d un portefeuille diversifié composé d une superficie louable brute supérieure à 11,1 millions de pieds carrés, située surtout dans nos marchés cibles de Toronto, d Ottawa, de Montréal, de Calgary et d Edmonton. Nous effectuons des distributions mensuelles au comptant à nos porteurs de parts, y compris notre principal investisseur, qui devraient correspondre au moins à 80 % de notre revenu distribuable annuel. Se reporter à la rubrique «Politique de distribution». Nos parts en circulation sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole «D.UN». Le cours de clôture des parts à la Bourse de Toronto le 22 septembre 2003 était de 21,35 $. Prix : ( $ par part Produit net Rémunération des revenant à Prix d offre preneurs fermes FPI Dundee 1) Par part ************************************ ( $ ( $ ( $ Total du placement 2) ************************** ( $ ( $ ( $ 1) Déduction faite de la rémunération des preneurs fermes, mais avant la déduction des frais du présent placement, estimés à ( $, qui seront réglés au moyen du produit tiré du présent placement. 2) Nous avons octroyé aux preneurs fermes une option (l «option pour attributions excédentaires») pouvant être levée en totalité ou en partie pendant une période de 60 jours suivant la clôture du présent placement, permettant l achat d un maximum de ( parts additionnelles selon les mêmes modalités que celles qui sont décrites ci-dessus uniquement dans le but de couvrir les attributions excédentaires, le cas échéant. Si l option pour attributions excédentaires est levée intégralement, le total du prix d offre, de la rémunération des preneurs fermes et du produit net revenant à FPI Dundee s élèvera respectivement à ( $, à ( $ et à ( $. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Le présent prospectus autorise l octroi de l option pour attributions excédentaires ainsi que l émission de parts à la levée de l option pour attributions excédentaires. Le prix des parts offertes dans le cadre du présent prospectus a été fixé par voie de négociation entre FPI Dundee, Valeurs mobilières TD inc., Scotia Capitaux Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Corporation de Valeurs mobilières Dundee et Financière Banque Nationale Inc. (collectivement, les «preneurs fermes»). Il existe certains risques inhérents à un placement dans nos parts et nos activités. Les investisseurs éventuels devraient étudier attentivement ces facteurs de risque avant de souscrire des parts. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». De l avis des conseillers juridiques, les parts ne constitueront pas, à la date des présentes, des placements interdits en vertu de certaines lois, telles qu elles figurent à la rubrique «Admissibilité aux fins de placement». Nous ne sommes pas une société de fiducie et nous ne sommes pas inscrits en vertu de la loi applicable régissant les sociétés de fiducie puisque nous n exerçons pas les activités d une société de fiducie. Les parts ne constituent pas des «dépôts» au sens de la Loi sur la Société d assurance-dépôts du Canada et elles ne sont pas assurées en vertu des dispositions de cette loi ou d une autre loi. Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les parts, sous réserve d une vente antérieure, si FPI Dundee en émet et en livre et si les preneurs fermes les acceptent conformément aux modalités de la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique «Mode de placement» et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique par Osler, Hoskin & Harcourt s.r.l., pour notre compte et par Torys LLP, pour le compte des preneurs fermes. Les preneurs fermes peuvent s adonner à des activités de stabilisation du marché de la façon décrite à la rubrique «Mode de placement». Les souscriptions seront reçues sous réserve de leur refus ou de leur attribution en totalité ou en partie, et sous réserve du droit de fermer le registre des souscriptions à tout moment et sans préavis. Il est prévu que les certificats définitifs représentant les parts seront disponibles aux fins de livraison à la clôture, laquelle est prévue pour le ( 2003, mais dans tous les cas, au plus tard le ( Un des preneurs fermes, Corporation de Valeurs mobilières Dundee, est une filiale en propriété exclusive indirecte de Dundee Bancorp. Dundee Realty, filiale indirecte de Dundee Bancorp, et les membres de son groupe détiennent une participation comportant droit de vote d environ 43 % dans FPI Dundee en raison de leur détention de parts de FPI spéciales. Se reporter aux rubriques «Structure de FPI Dundee» et «Déclaration de fiducie et description des parts de FPI Parts de FPI spéciales». Dundee Realty est également un promoteur de FPI Dundee aux fins des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. Se reporter à la rubrique «Promoteur et porteurs de parts principaux». Par conséquent, Corporation de Valeurs mobilières Dundee est un émetteur relié à FPI Dundee aux fins des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». MC Dundee Realty et le logo formé d un «D» sont des marques de commerce de Dundee Realty Corporation et sont utilisés conformément à une licence d utilisation.

2 Toronto State Street Financial Centre 30 Adelaide Street East

3 EDMONTON CALGARY DUNDEE REIT PROPERTY LOCATIONS EMPLACEMENT DES PROPRIÉTÉS DE FPI DUNDEE OFFICE IMMEUBLES DE BUREAUX OFFICE AND INDUSTRIAL IMMEUBLES DE BUREAUX ET IMMEUBLES INDUSTRIELS OTTAWA TORONTO MONTRÉAL Toronto 21 St. Clair Avenue East Mississauga Meadowpine Boulevard Ottawa 1 Antares Road

4 Toronto 2 St. Clair Avenue East Longueuil , rue Bériault Edmonton Ford Warehouse Montréal 8250, boulevard Décarie Montréal 3901, rue Jarry Est

5 TABLE DES MATIÈRES ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE DÉCLARATION DE FIDUCIE ET PLACEMENT ************************** 3 DESCRIPTION DES PARTS DE FPI ****** 104 EMPLOI DE TERMES FINANCIERS SANS DESCRIPTION DES FIDUCIES EN LIEN AVEC LES PCGR ***************** 3 EXPLOITATION *********************** 111 ÉNONCÉS PROSPECTIFS ***************** 4 DESCRIPTION DE SC IMMOBILIER TERMES EMPLOYÉS POUR DÉCRIRE FPI DUNDEE****************************** 115 DUNDEE****************************** 4 MODE DE PLACEMENT ****************** 118 SOMMAIRE DU PROSPECTUS ************ 5 EMPLOI DU PRODUIT ******************* 120 GLOSSAIRE ***************************** 25 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FPI DUNDEE **************************** 29 FÉDÉRALES CANADIENNES************ 120 OBJECTIFS ET STRATÉGIE *************** 31 FACTEURS DE RISQUE ****************** 126 AVANTAGES CONCURRENTIELS ********* 33 PLACEMENTS ANTÉRIEURS************** 132 STRUCTURE DE FPI DUNDEE ************ 34 FOURCHETTE DES COURS ET VOLUME PORTEFEUILLE IMMOBILIER************* 36 DES OPÉRATIONS SUR LES PARTS ***** 132 DÉPENSES EN IMMOBILISATIONS ******** 54 PROMOTEUR ET PORTEURS DE PARTS ÉVALUATIONS ENVIRONNEMENTALES PRINCIPAUX ************************** 133 DES TERRAINS************************ 54 MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES ENDETTEMENT ************************* 55 PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ *** 57 OPÉRATIONS IMPORTANTES*********** 133 PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES DE LITIGES ******************************** 133 FPI DUNDEE ************************** 58 CONTRATS IMPORTANTS **************** 133 PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE ******** 134 CONCERNANT LA DIVISION VÉRIFICATEURS, AGENT DES COMMERCIALE *********************** 60 TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE ANALYSE PAR LA DIRECTION DE LA LA TENUE DES REGISTRES ************ 134 DIVISION COMMERCIALE ************* 62 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS DIRECTION DE FPI DUNDEE ************* 76 CIVILES ****************************** 134 LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE ÉTATS FINANCIERS ********************* F-1 D INVESTISSEMENT ET POLITIQUES ATTESTATION DE FPI DUNDEE ET DU D EXPLOITATION ********************* 95 PROMOTEUR ************************* A-1 POLITIQUE DE DISTRIBUTION *********** 102 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ** A-2 2

6 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT De l avis d Osler, Hoskin & Harcourt s.r.l., notre conseiller juridique, et de Torys LLP, conseiller juridique des preneurs fermes, sous réserve du respect des normes de prudence en matière de placement et des dispositions générales en matière de placement énoncées dans les lois énumérées ci-après (et, selon le cas, dans leurs règlements d application) et, dans certains cas, sous réserve du respect des exigences supplémentaires relatives aux politiques, aux normes, aux procédures ou aux objectifs de placement ou de prêt et, dans certains cas, sous réserve du dépôt de ces politiques, normes, procédures ou objectifs, les parts offertes aux termes des présentes ne constitueront pas, à la date de leur émission, des placements interdits en vertu des lois énoncées ci-après : Loi sur les sociétés d assurances (Canada) Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) Loi de 1985 sur les normes de prestation de pension (Canada) Loi sur les régimes de retraite (Ontario) Loi sur les régimes complémentaires de retraite (Québec) Loi sur les assurances (Québec) (pour un assureur, au sens de cette loi, constitué en vertu des lois de la province de Québec, exception faite, d une société mutuelle ou d un ordre professionnel) Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d épargne (Québec) (pour une société de fiducie, au sens de cette loi, constituée en vertu des lois de la province de Québec, qui investit ses propres fonds et les fonds reçus sous forme de dépôts, et pour une société d épargne, au sens de cette loi, constituée en vertu des lois de la province de Québec, qui investit ses propres fonds) Financial Institutions Act (Colombie-Britannique) Loi sur les assurances (Manitoba) Loi sur les prestations de pension (Manitoba) Loan and Trust Corporations Act (Alberta) Insurance Act (Alberta) Employment Pension Plans Act (Alberta) The Pension Benefits Act, 1992 (Saskatchewan) Loi sur les prestations de pension (Nouveau- Brunswick) En outre, de l avis de ces conseillers juridiques, selon les dispositions en vigueur de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d application (la «LIR»), les documents publiés à la disposition du public traitant des politiques administratives et des pratiques en matière de cotisations actuelles de l Agence des douanes et du revenu du Canada (l «ADRC»), en partie sur les attestations concernant les faits et sur les hypothèses énoncées à la rubrique «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes», i) les parts constitueront, à la date de clôture du placement (la «date de clôture»), des placements admissibles en vertu de la LIR pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d épargne-retraite, des fonds enregistrés de revenu de retraite, des régimes de participation différée aux bénéfices (collectivement, les «régimes») et des régimes enregistrés d épargne-études (les «REEE»), chacun au sens de la LIR, dans la mesure où FPI Dundee est une fiducie de fonds commun de placement ou un placement enregistré en vertu de la LIR à cette date et ii) les parts, si elles sont émises à la date de clôture, ne constitueront pas des «biens étrangers», à cette date, pour les régimes, les régimes de pension agréés ou d autres personnes assujetties à l impôt prévu par la partie XI de la LIR, pourvu que FPI Dundee soit une fiducie de fonds commun de placement en vertu de la LIR à cette date et que, à tout moment opportun, elle limite ses placements en biens étrangers ou qu elle soit un placement enregistré en vertu de la LIR à cette date. Les REEE ne sont pas assujettis aux règles en matière de biens étrangers. Se reporter à la rubrique «Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes». EMPLOI DE TERMES FINANCIERS SANS LIEN AVEC LES PCGR Outre les mesures financières prévues par les principes comptables généralement reconnus au Canada (les «PCGR»), nous avons recours à des mesures financières qui ne sont pas conformes aux PCGR et à d autres termes dans le présent prospectus. Parmi ces termes figurent le «revenu distribuable», les FPE (ou les fonds provenant de l exploitation) et le «BAIIA» (ou le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement) lesquels sont définis ailleurs dans le présent prospectus. Les PCGR n ont attribué aucune définition normalisée à ces termes et ceux-ci pourraient donc ne pas être comparables à des termes et à des mesures similaires présentés par d autres émetteurs semblables. Ces mesures et ces termes qui ne sont pas conformes aux PCGR visent à offrir des renseignements additionnels sur notre rendement et ne devraient pas être pris hors contexte ou être considérés comme remplaçant les mesures de rendement préparés conformément aux PCGR. 3

7 Par exemple, le revenu distribuable est présenté dans le présent prospectus puisque notre politique de distribution exige qu au moins 80% de notre revenu distribuable soit distribué aux porteurs de parts. Les fonds provenant de l exploitation sont présentés dans le présent prospectus puisque nous sommes d avis qu il s agit d une mesure généralement reconnue comme l une des plus significative et utile pour établir le rendement de l exploitation d immeubles. Les fonds provenant de l exploitation ne représentent pas le flux de trésorerie provenant des activités d exploitation au sens des PCGR et ne constituent pas nécessairement une mesure indicative des sommes disponibles pour financer nos besoins, ni ne devraient être considérés comme l unique mesure de la liquidité. Le BAIIA est utilisé dans le présent prospectus puisqu il constitue, à notre avis, une mesure pertinente à la compréhension du sens économique de notre entreprise puisqu il constitue une mesure des fonds disponibles provenant de l exploitation pour s acquitter du service de la dette et de certaines obligations fixes. Le BAIIA ne devrait pas être interprété comme une solution de rechange au bénéfice net ou au flux de trésorerie provenant des activités d exploitation (déterminé conformément aux PCGR) à titre d indicateur de notre rendement ou de mesure des liquidités. ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent prospectus renferme certaines déclarations qui constituent des «énoncés prospectifs». Toutes les déclarations, exception faite des déclarations concernant des faits passés, figurant dans le présent prospectus concernant des activités, des événements ou des faits dont nous ou un tiers prévoyons la survenance ou la possibilité qu ils surviennent dans le futur, y compris notre croissance, nos résultats d exploitation, notre rendement et nos perspectives et occasions d affaires futurs, ainsi que les hypothèses relatives à ce qui précède constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs reflètent nos convictions actuelles et sont fondés sur les renseignements actuellement à notre disposition et sur les hypothèses qui sont, à notre avis, raisonnables. Les résultats et les faits réels pourraient être passablement différents des résultats et des faits traités dans les énoncés prospectifs puisqu ils sont assujettis à un certain nombre de risques et d incertitudes importants, dont ceux dont il est question à la rubrique «Facteurs de risque» et ailleurs dans le présent prospectus. Certains de ces facteurs de risque et incertitudes échappent à notre contrôle. Par conséquent, tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus sont visés par ces mises en garde, d autres mises en garde ou facteurs figurant aux présentes. De plus, rien ne garantit que les résultats ou les faits réels surviendront ou, même s ils surviennent en partie, qu ils auront les effets prévus sur nous ou qu ils nous touchent. Ces énoncés prospectifs sont présentés en date du présent prospectus, et nous n assumons pas l obligation de les mettre à jour ou de les modifier afin de tenir compte par ailleurs des renseignements, des faits ou des situations subséquents. TERMES EMPLOYÉS POUR DÉCRIRE FPI DUNDEE ET SON ENTREPRISE Les activités de placement et d exploitation de FPI Dundee sont restreintes puisque nos activités d exploitation sont prises en charge par SC Immobilier Dundee, une de nos filiales. Afin d alléger le texte, nous utilisons dans le présent prospectus certains termes qui font allusion à notre entreprise et à nos activités d exploitation dans leur ensemble. Par conséquent, dans le présent prospectus, à moins d indications contraires, les expressions comme «nous», «notre», «nos» et «nôtre» désignent FPI Dundee et ses filiales, y compris les fiducies et les sociétés de personnes dont FPI Dundee est propriétaire, directement ou indirectement, d une participation supérieure à 50 %. Les expressions comme «notre entreprise» désignent l entreprise de FPI Dundee et ses filiales comme un ensemble. Les expressions comme «nos biens immeubles», «notre portefeuille», «nous sommes propriétaire» et «nous investissons dans» lorsqu il est question des propriétés désignent le fait que les propriétés appartiennent à FPI Dundee et que FPI Dundee investit dans les propriétés indirectement par l entremise de SC Immobilier Dundee. Une expression comme «nous exploitons», lorsqu il est question de l exploitation de FPI Dundee, désigne l exploitation de FPI Dundee par l entremise de sa participation indirecte dans SC Immobilier Dundee. L expression «nos fiduciaires» dans le présent prospectus désigne les fiduciaires de FPI Dundee. Tous les renseignements figurant dans le présent prospectus à l égard des taux d occupation, des dates d échéance, des loyers contractuels moyens et de la prime du loyer du marché par rapport au loyer contractuel de nos propriétés ne tiennent pas compte du supplément de loyer décrit à la rubrique «Direction de FPI Dundee Convention-cadre en matière de gestion des propriétés». L expression «loyer du marché» désigne que nous avons estimé le loyer du marché en fonction des activités de location récentes sur le marché, des activités de location visant les propriétés et des études de marché disponibles publiquement. 4

8 SOMMAIRE DU PROSPECTUS Le présent sommaire met l accent sur les principales caractéristiques du présent placement et devrait être lu à la lumière des renseignements détaillés, des données financières et des déclarations figurant ailleurs dans le présent prospectus. Certains termes utilisés dans le présent prospectus sont définis dans le glossaire. À moins d indication contraire, aucun renseignement figurant dans le présent prospectus ne donne lieu à la levée de l option pour attributions excédentaires que nous avons accordée aux preneurs fermes, de la façon décrite à la rubrique «Mode de placement». Généralités FPI DUNDEE FPI Dundee est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en société régie par les lois de l Ontario. FPI Dundee est une «fiducie de fonds commun de placement» au sens de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada), mais ne constitue pas un «fonds commun de placement» au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. Notre siège social est situé au 30 Adelaide Street East, Suite 1600, Toronto (Ontario) M5C 3H1. Nous sommes un fournisseur de locaux d affaires abordables de haute qualité. Nous nous concentrons sur la propriété, l acquisition, la location et la gestion d immeubles de bureaux et d immeubles industriels de taille moyenne dans les centres urbains et les banlieues au Canada. Notre portefeuille se compose d une superficie louable brute supérieure à 11,1 millions de pieds carrés, située surtout dans nos marchés cibles de Toronto, d Ottawa, de Montréal, de Calgary et d Edmonton. Notre portefeuille est bien diversifié par type d actif, lieu géographique et composition des locataires. Contexte Nous avons été constitués dans le cadre de la restructuration (la «restructuration») des activités de Dundee Realty le 30 juin 2003, aux termes de laquelle la quasi-totalité de la division des biens immeubles commerciaux de Dundee Realty, notamment la haute direction, et une participation conjointe dans son entreprise de gestion des biens immeubles nous ont été transférées. La restructuration a été le point culminant d un processus entamé par la direction de Dundee Realty visant à étudier les opérations éventuelles permettant de rehausser la plus-value pour les actionnaires de Dundee Realty. La direction de Dundee Realty était d avis que notre structure donnerait lieu à des évaluations de nos titres de participation davantage favorables par rapport aux actions ordinaires de Dundee Realty et qu elle nous permettrait d obtenir des capitaux plus facilement afin de financer nos activités et la croissance de notre entreprise. Avant la réalisation de la restructuration, Dundee Realty était devenue une société immobilière canadienne ouverte diversifiée dont l actif a une valeur comptable de plus de 1 milliard de dollars. Depuis sa création en 1995, Dundee Realty a franchi les grandes étapes suivantes : ) En avril et en octobre 1996, Dundee Realty, qui était alors une société inscrite à la cote de la Bourse de l Alberta, a acquis certaines entreprises et certains éléments d actif immobiliers de Dundee Bancorp et d autres parties. Ces entreprises comprennent Canlight Real Estate Services, entreprise de gestion et de regroupement de biens immeubles, et Preston Group, groupe de sociétés immobilières établi à Saskatoon. ) En juillet 1997, les actions ordinaires de Dundee Realty ont été inscrites à la cote de la Bourse de Toronto. ) De 1996 à 1998, Dundee Realty a accru de façon importante ses activités en effectuant une série d acquisitions stratégiques, dont V&A Properties Ltd. et The Lehndorff Group, entreprise immobilière commerciale établie des deux côtés de l Atlantique. Outre un imposant portefeuille de biens immeubles, l acquisition de The Lehndorff Group a permis à Dundee Realty de jouir d un bassin d actionnaires important en Europe. ) En 1999, Dundee Realty a acquis un portefeuille constitué essentiellement de propriétés industrielles à Montréal pour environ 88 millions de dollars. Ces propriétés comptaient environ 2,5 millions de pieds carrés de superficie louable brute. 5

9 ) Avant la fin de 2000, Dundee Realty a réalisé le regroupement de ses employés et de ses entreprises provenant d un bon nombre d acquisitions d entreprises en une seule plate-forme d exploitation, ce qui a permis à Dundee Realty de réduire les coûts et d améliorer les rapports de gestion. ) En 2001, Dundee Realty a terminé avec succès la rénovation du State Street Financial Centre, un immeuble de pieds carrés de bureaux de catégorie A situé au centre-ville de Toronto. En 2001, Dundee Realty a reçu les prix «Office Project of the Year» et «Office Deal of the Year» du National Association of Industrial and Office Properties (NAIOP) pour ce projet. ) Dundee Realty a reçu 71 prix et distinctions entre 1996 et 2002, dont une reconnaissance à titre de l une des trois sociétés dont la croissance est la plus rapide au Canada, selon le revenu, de 1996 à 2001 (selon la revue Profit Magazine en 2002 et en 2001), l une des trois sociétés dont la croissance est la plus rapide au Canada, selon les bénéfices, (selon la revue Financial Post en 2001) et l une des sociétés pour lesquelles il est le plus agréable de travailler au Canada (selon la revue Report on Business Magazine en 2002). ) De 1996 à 2002, l actif de Dundee Realty est passé de 68,7 millions de dollars à environ 1 milliard de dollars (selon la valeur comptable) et ses fonds provenant de l exploitation par action après dilution sont passés de 0,44 $ à 3,28 $ (39,8 % composé annuellement). ) De septembre 1998 à octobre 2002, Dundee Realty a affecté une partie importante de ses flux de trésorerie disponibles provenant de l exploitation au rachat d environ 39 % de ses actions ordinaires en circulation (selon le nombre d actions ordinaires en circulation en septembre 1998). Relation avec Dundee Bancorp Initialement, Dundee Realty a été créée en tant qu entreprise immobilière par Dundee Bancorp quand Dundee Bancorp a transféré certains de ses biens immeubles à Dundee Realty en avril et en octobre Dundee Bancorp était le principal actionnaire de Dundee Realty. Dans le cadre de la restructuration, Dundee Realty est devenue une filiale indirecte de Dundee Bancorp et Dundee Bancorp a conservé une participation véritable dans notre entreprise d environ 43 %. Nous détenons notre participation dans Dundee Realty Management, ancienne entreprise de gestion de biens immeubles de Dundee Realty, conjointement avec la filiale indirecte de Dundee Bancorp, Dundee Realty. Dundee Bancorp est une société de portefeuille spécialisée dans les services de gestion du patrimoine et les services financiers. Par l entremise de ses filiales, Dundee Bancorp offre une vaste gamme de services de gestion du patrimoine et de services financiers aux particuliers, aux institutions et aux sociétés. Dundee Bancorp détient et gère également son propre portefeuille de placement et de banque d affaires composé de sociétés ouvertes et fermées provenant de différents secteurs d activités. Dundee Bancorp ne participe pas à la gestion quotidienne de notre entreprise. Toutefois, Dundee Bancorp a le droit de nommer la majorité de nos fiduciaires moins un, à condition de conserver sa participation dans notre entreprise à un certain niveau. Dundee Bancorp a également le droit d exercer le droit de vote que lui confèrent ses parts de FPI spéciales dans le cadre de l élection des fiduciaires qui nous restent. Dundee Bancorp détient certains autres droits prévus par contrat, dont un droit préférentiel de souscription à l égard de l émission de parts de FPI Dundee, le droit de participer à certaines offres publiques d achat et à d autres opérations mettant en jeu les parts de FPI Dundee, des droits d inscription à l égard de ses parts de FPI, série B (dont aucune n est actuellement en circulation) et le droit de nommer son candidat au poste d administrateur de SC Immobilier Dundee. Se reporter aux rubriques «Direction de FPI Dundee Nomination des fiduciaires», «Déclaration de fiducie et description des parts de FPI Émission de parts de FPI», «Description de SC Immobilier Dundee Parts de société en commandite Vente de parts de FPI, série B». Le droit préférentiel de Dundee Bancorp lui permet d acquérir un nombre suffisant de parts de FPI Dundee ou de parts de catégorie B, série 1 de SC Immobilier Dundee pour pouvoir conserver son pourcentage de votes et sa participation dans FPI Dundee. À l heure actuelle, le pourcentage de votes et la participation de Dundee Bancorp dans FPI Dundee est d environ 43 %. Dundee Bancorp a accepté de restreindre l utilisation de son droit préférentiel prévu par la déclaration de fiducie de façon que le nombre de parts ou de parts de catégorie B, série 1 qu elle acquiert, le cas échéant, dans le cadre du présent placement ne représentera pas plus de 16 2 /3 % du nombre total de parts et de parts de catégorie B, série 1 émises par FPI Dundee et SC Immobilier Dundee, respectivement, dans le cadre du présent placement. 6

10 OBJECTIFS ET STRATÉGIE Objectifs Nos objectifs sont les suivants : ) procurer aux porteurs de nos parts des distributions au comptant prévisibles et constantes, payables mensuellement et, dans la mesure du possible, après le report d impôt sur le revenu au Canada, au moyen d une partie des flux de trésorerie provenant de nos biens immeubles commerciaux productifs de revenu; ) augmenter, de façon avisée, les distributions au comptant selon ce que peut nous permettre le rendement de nos activités sous-jacentes; ) augmenter la valeur d ensemble de notre entreprise grâce à une gestion efficace de notre entreprise et de nos finances; ) augmenter la valeur d ensemble de notre entreprise au moyen de l acquisition de biens immeubles commerciaux productifs de revenu additionnels qui ajoutent de la valeur à l ensemble de notre portefeuille. Stratégie Gestion efficace de notre entreprise Nous préservons et augmentons la valeur de nos biens immeubles grâce à une gestion éclairée et novatrice. La fonction de gestionnaire d actif est intégrée partout dans notre entreprise, ce qui touche nos analystes, nos agents de location internes, nos gestionnaires immobiliers, nos gestionnaires régionaux et les membres de notre haute direction. Notre haute direction est, en bout de ligne, responsable de la détection des forces et des faiblesses de chaque élément d actif et de notre portefeuille, dans son ensemble, afin que nous puissions accroître les rendements tout en diminuant le risque au sein de notre portefeuille. Nous passons régulièrement en revue les éléments d actif de notre portefeuille pour déterminer s ils sont utilisés à leur plein potentiel. Les éléments d actif de notre portefeuille qui dépassent nos attentes sont passées en revue pour déterminer si leur rendement peut être reproduit pour nos autres biens immeubles. Nous ciblons les éléments d actif qui ne sont plus attrayants pour nous en raison de leur marché ou de leurs attributs physiques afin d en disposer. Nous nous efforçons de déceler les tendances du marché assez tôt de façon à tirer profit des occasions d acquisition et de remise en valeur avant nos concurrents. Nous appliquons, à notre avis, des politiques conservatrices pour gérer notre position financière pour atteindre nos objectifs. Dans la mesure du possible, nous avons recours à un financement par emprunt à taux fixe assorti de modalités appropriées pour nos biens immeubles. Nous échelonnons l échéance des emprunts pour les nouveaux financements afin de gérer le risque. Nous tentons de faire correspondre le moment de l échéance des baux de locataires importants aux dates d échéance des dettes sur ces biens immeubles. Élaborer et maintenir un portefeuille diversifié Nous sommes d avis que diversifier notre portefeuille immobilier, équilibré par catégorie d actif, par secteur géographique et par composition de locataires, diminue le profil de risques généraux inhérents à nos activités. Par conséquent, nous continuerons de détenir, d acquérir et de gérer des biens immeubles dans nos marchés cibles qui nous offriront cette diversification. Nous avons établi une présence et atteint une masse critique de biens immeubles dans nos marchés cibles de Toronto, d Ottawa, de Montréal, de Calgary et d Edmonton. Nous nous engageons à maintenir la qualité élevée de notre portefeuille et à mettre en valeur nos biens immeubles afin de répondre aux besoins changeants de nos locataires actuels et éventuels. Grâce à notre programme d entretien préventif, nous procédons à l analyse et l inspection régulières de nos biens immeubles afin de minimiser les dépenses en immobilisations futures. Répondre aux besoins des locataires Nous sommes conscients que des liens solides avec nos locataires constituent un élément essentiel à notre succès. Ainsi, nous nous efforçons de combler les besoins de nos locataires en leur offrant un niveau élevé de service. Par exemple, nous avons réalisé que le besoin le plus pressant de nos locataires était de se faire entendre; nous les avons donc écouté. Par l entremise de notre système de réponse par Internet «Dundeeplus», nous nous faisons un devoir de répondre aux demandes de service des locataires dans un délai de 30 minutes. Nous étudions et évaluons une gamme de services éventuels et, lorsque nous établissons qu un service donné serait profitable pour nos locataires, nous nous appliquons à fournir ce service au coût raisonnable le plus faible. Nous offrons des 7

11 services additionnels pour aider nos locataires à exercer leurs activités de façon davantage efficace, comme la capacité de soumettre et de consulter les rapports d entretien en ligne, ainsi qu un service de «conciergerie électronique» disponible dans le cadre d événements locaux. Bon nombre de nos immeubles sont dotés de la dernière technologie en matière de télécommunication et de fibre optique. Nous engageons, à notre avis, les dépenses pertinentes en matière de commercialisation, de location et d amélioration locative et nous collaborons avec nos locataires dans la recherche d occasions de développer et de remettre en valeur les éléments d actif de notre portefeuille. Nous tirons profit de notre relation avec des fournisseurs pour réduire les coûts d exploitation de nos locataires, tout en générant des revenus additionnels pour notre entreprise. Par l entremise de notre programme national d approvisionnement, nous avons été en mesure de faire passer les économies réalisées sur les services d entretien des ascenseurs, de nettoyage, de sécurité et d autres services à nos locataires. Les contrats en matière d approvisionnement en électricité et en gaz ont également donné lieu à des économies et à une stabilité des coûts d exploitation pour nos locataires. Nous sommes d avis que l amélioration continue de nos délais de réponse et la qualité élevée des services que nous offrons à nos locataires nous placent dans une position avantageuse nous permettant de conserver nos locataires et de louer les espaces vacants rapidement à de faibles coûts d opération. Stratégie de croissance externe Nous avons l intention de réaliser une croissance externe au moyen d acquisitions stratégiques, du repositionnement de biens immeubles si les occasions se présentent et de la mise à profit de nos activités de gestion de biens immeubles par des tiers. Nous sommes d avis que nos marchés cibles sont assez vastes et qu il existe un nombre suffisant de possibilités d acquisition dans ces marchés pour que nous puissions poursuivre notre stratégie et continuer à croître dans la prudence et la rentabilité. Puisque la propriété de biens immeubles sur les marchés dans lesquels nous faisons concurrence est relativement fragmentée, nous sommes d avis qu il existe des occasions de développer davantage des synergies dans chaque marché et au sein de notre entreprise pour améliorer les flux de trésorerie et accroître les rendements de chaque élément d actif. Nous mettons à profit notre expérience et notre expertise pour choisir des biens immeubles appropriés en vue d une acquisition qui complétera notre portefeuille et qui maintiendra ou accroîtra le rendement financier de notre entreprise. Nous continuerons de cibler l acquisition d immeubles de bureaux et d immeubles industriels de taille moyenne dans les secteurs d affaires centralisés et en banlieue. Nous nous concentrons sur l acquisition de biens immeubles qui, à notre avis, sont de qualité supérieure et situés à proximité de nos biens immeubles existants afin d améliorer les marges de profit et de mieux répondre aux besoins changeants de nos locataires. Nous étudions les acquisitions éventuelles selon les critères de placement qui visent essentiellement la sécurité des flux de trésorerie futurs, le rendement initial des actions, un potentiel de plus-value du capital et un potentiel d augmentation de la valeur grâce à une gestion plus efficace de l actif faisant l objet de l acquisition. Nous repositionnerons des biens immeubles si nous avons l occasion de le faire si nous devenons propriétaires de biens immeubles similaires ou de biens immeubles situés dans le voisinage ou pour satisfaire aux besoins des locataires actuels. De la même façon, nous procéderons aux acquisitions qui, à notre avis, nous offrent l occasion d utiliser nos compétences ou notre bassin de locataires pour développer un élément d actif produisant un rendement supérieur et un revenu stable, au moyen d une rénovation, d une location ou d une remise en valeur. Par l entremise de notre participation conjointe dans SC Gestion Dundee, nous offrons à l heure actuelle des services de gestion de biens immeubles à nos locataires et à d autres entreprises. Nous offrons également des services de gestion de biens immeubles à tous nos copropriétaires sauf un. La recherche d occasions d accroître les revenus provenant de l entreprise de gestion de biens immeubles par des sous-traitants demeurera une priorité. AVANTAGES CONCURRENTIELS Nous sommes d avis que l expérience et le leadership de notre équipe de gestion, notre expertise immobilière, notre portefeuille immobilier diversifié, notre présence sur le marché et nos antécédents en ce qui concerne l obtention d une plus-value pour les investisseurs constituent des avantages concurrentiels qui nous aideront à atteindre nos objectifs. 8

12 Équipe de direction ayant une longue expérience et une culture d entreprise Notre équipe de direction possède une vaste expertise dans le secteur immobilier commercial. Les membres de la haute direction de FPI Dundee sont tous des anciens membres de la haute direction d expérience de Dundee Realty. La plupart de nos gestionnaires régionaux ont rempli des rôles similaires auprès de Dundee Realty. Nous croyons que nos gestionnaires sont déterminés à fournir une valeur constante, comme en témoignent leurs antécédents auprès de Dundee Realty. En tant que société immobilière dynamique et accomplie, nous estimons que notre personnel a le pouvoir de faire une différence dans l organisation. Nos gestionnaires ont acquis de l expérience dans diverses organisations immobilières de premier plan ainsi que dans d autres industries, ce qui a contribué à construire notre culture unique et innovatrice. Nous nous sommes démarqués comme l un des meilleurs employeurs du Canada. Notre expérience nous a permis, à notre avis, avec notre culture, d attirer des personnes très talentueuses qui occuperont des postes clés et qui mèneront notre entreprise dans le futur. Expertise immobilière Notre organisme compte des gestionnaires locaux dévoués et chevronnés dans chacun des principaux marchés sur lesquels nous exerçons nos activités. Ces personnes recherchent continuellement des occasions de développement, de rénovation, des moyens de réduire les coûts d exploitation et d augmenter les revenus des biens immeubles situés dans leurs marchés locaux. Nous croyons être capables de repérer des occasions d acquisition et d aménagement qui échappent à nos concurrents. Par le passé, ces occasions comprenaient l achat par Dundee Realty de sociétés qui avaient la première occasion d acheter les biens immeubles qu elles géraient, l acquisition d immeubles nécessitant une réfection ou le réaménagement de façon innovatrice des immeubles tels que le State Street Financial Centre. Nos liens solides avec nos locataires nous ont permis de conserver un faible taux de rotation des locataires. Puisque nous sommes à l écoute de leurs besoins changeants, nos locataires ont constamment choisi de renouveler leurs baux et nous avons tiré profit des économies réalisées en conservant leur clientèle. Nos liens avec nos locataires ont également fait en sorte que de nombreux locataires regroupent leurs besoins en quittant d autres lieux et en nous louant davantage de locaux. Nous avons une expérience et un savoir-faire dans le repositionnement de nos éléments d actif afin de faire croître le rendement ou d augmenter l actif qui compose notre portefeuille. Nous utilisons ces qualités pour développer davantage et remettre en valeur des biens immeubles qui figurent actuellement dans notre portefeuille et pour relever les occasions d accroître notre portefeuille. Diversification du portefeuille et présence sur le marché Notre portefeuille est bien diversifié en ce qui a trait aux types d éléments d actif, à la situation géographique et aux différents genres de locataires. Un peu plus de la moitié de notre portefeuille, tel qu il a été calculé par le bénéfice d exploitation, se compose d immeubles de bureaux, la tranche restante d environ 32 % se composant d immeubles industriels, et 15 %, d immeubles de commerces de détail. Environ 44 % de nos biens immeubles sont situés en Ontario, 20 %, au Québec, 29 %, dans l Ouest canadien et 7 %, aux États-Unis, tel qu il a été calculé par le bénéfice d exploitation. Notre locataire le plus important, le gouvernement du Canada, ne représente que 5,2 % de notre revenu locatif brut. Nous estimons que cette diversité correspond bien à nos objectifs qui sont de fournir des distributions fiables, prévisibles et permanentes à nos porteurs de parts et permet possiblement une plus-value éventuelle du capital. Nous avons une présence bien établie sur nos marchés cibles, ce qui nous donne la masse critique nécessaire pour atteindre nos objectifs. Cette présence nous confère les connaissances, la solidité de la direction et l infrastructure nécessaires pour repérer les occasions d acquérir et de repositionner des biens immeubles, tout en réduisant nos frais. Notre présence dans nos marchés cibles nous permet également de répondre aux besoins de nos locataires, ce qui constitue une base solide pour la croissance interne et externe. Antécédents en ce qui concerne l obtention d une plus-value pour les investisseurs Nous sommes gérés par la même équipe de gestion chevronnée qui a été responsable du succès de Dundee Realty en tant que société immobilière ouverte. Grâce à une méthode de gestion innovatrice et à une utilisation 9

13 bien avisée du capital, notre équipe de gestion chevronnée a considérablement augmenté la valeur de Dundee Realty. Dundee Bancorp a une participation importante dans notre entreprise depuis notre création en tant que société immobilière et continue d être notre principal investisseur. Nous avons également des liens étroits avec nos porteurs de parts européens qui ont maintenu un investissement important dans notre entreprise depuis notre acquisition de The Lehndorff Group. Nous estimons que l investissement que nos porteurs de parts importants effectuent dans notre entreprise fait foi de leur confiance dans notre direction, dans la qualité de notre portefeuille et dans nos perspectives d avenir. STRUCTURE DE FPI DUNDEE L organigramme suivant est une illustration simplifiée de notre structure organisationnelle avant de donner effet à l émission de parts aux termes du présent placement : Direction et fiduciaires Porteurs de parts dans le public 12 % de parts 88% de parts parts de FPI spéciales FPI Dundee (Ontario) 100 % participation de 50 % dans les parts de société en commandite et participation de 50% dans le commandité Dundee Realty et les membres de son groupe 1) SC Gestion Dundee (Ontario) Dundee Realty Management (Ontario) 43 % Fiducies en exploitation 2) (Ontario) 57 % SC Immobilier Dundee (Ontario) participation de 50 % dans les parts de société en commandite et participation de 50 % dans le commandité propriétés 1) Dundee Realty et les membres de son groupe détiennent des parts de société en commandite sans droit de vote de SC Immobilier Dundee, lesquelles représentent une participation d environ 43 % dans SC Immobilier Dundee. Dundee Realty et les membres de son groupe détiennent une participation correspondante comportant droit de vote dans FPI Dundee en raison de leur détention de parts de FPI spéciales. Dundee Realty est une filiale indirecte de Dundee Bancorp. Les hauts dirigeants de FPI Dundee détiennent une participation de 15 % dans Dundee Realty (à l exception de sa participation dans SC Immobilier Dundee). 2) Les fiducies en exploitation sont Fiducie A et Fiducie B. Fiducie A et Fiducie B sont propriétaires de la totalité des parts de société en commandite comportant droit de vote de SC Immobilier Dundee, lesquelles représentent collectivement une participation d environ 57 % dans SC Immobilier Dundee. Le commandité de SC Immobilier Dundee appartient exclusivement à FPI Dundee. Se reporter à la rubrique «Structure de FPI Dundee» pour de plus amples détails sur notre structure organisationnelle. Se reporter également aux rubriques «Direction de FPI Dundee Gestion des propriétés», «Déclaration de fiducie et description des parts de FPI», «Description des fiducies en exploitation» et «Description de SC Immobilier Dundee». 10

14 DIRECTION DE FPI DUNDEE L ensemble de nos activités et de nos affaires est assujetti au contrôle de nos fiduciaires. C est notre direction qui voit à nos activités quotidiennes, qui comprend les hauts dirigeants de FPI Dundee, ainsi que d autres personnes employées par Dundee Realty Management, dans laquelle nous avons une participation conjointe avec Dundee Realty. Conseil des fiduciaires de FPI Dundee Aux termes de la déclaration de fiducie, FPI Dundee peut compter entre cinq et douze fiduciaires à tout moment, mais la majorité doit être composée de résidents canadiens. À l heure actuelle, FPI Dundee compte 11 fiduciaires. Conformément à la déclaration de fiducie, Dundee Bancorp a le droit de nommer la majorité de nos fiduciaires moins un, à condition que Dundee Bancorp et les membres de son groupe conservent leur participation dans notre entreprise à un certain niveau. Dundee Bancorp a également le droit d exercer le droit de vote que lui confèrent ses parts de FPI spéciales dans le cadre de l élection des fiduciaires qui nous restent. Se reporter à la rubrique «Direction de FPI Dundee Nomination des fiduciaires». Le conseil des fiduciaires a mis sur pied un comité de vérification, un comité de la rémunération, un comité de la gouvernance et de l environnement et un comité des placements. En vertu de la déclaration de fiducie, la majorité des fiduciaires siégeant à chacun de ces comités (à l exception du comité des placements) doit être composée de fiduciaires indépendants, et la majorité des fiduciaires siégeant à chacun de ces comités doivent être résidents canadiens. À l heure actuelle, seuls des fiduciaires indépendants composent le comité de vérification et le comité de la gouvernance et de l environnement. Le tableau suivant donne les nom, lieu de résidence, principale occupation et nombre d années de service à titre d administrateur de Dundee Realty de chacun de nos fiduciaires : Nombre d années de service à titre d administrateur de Nom et lieu de résidence Occupation principale Dundee Realty GÜNTHER BAUTZ 1)5) ************ Conseiller en matière de propriété intellectuelle auprès de 5 ans Ulm, Allemagne Braun GmbH, fabricant de petits appareils électriques DETLEF BIERBAUM 2)4)5) ********** Associé, Bankhaus Sal. Oppenheim jr. & Cie, KGaA, 5 ans Cologne, Allemagne banque privée d investissement DONALD K. CHARTER 6) ********* Vice-président directeur, Dundee Bancorp, société de 7 ans Toronto (Ontario) services financiers, président du conseil, président et chef de la direction, Corporation de Valeurs mobilières Dundee, courtier en valeurs mobilières MICHAEL J. COOPER 2) *********** Président et chef de la direction de FPI Dundee 7 ans Toronto (Ontario) PETER A. CROSSGROVE 1)3)4)5) ***** Président du conseil, Masonite International Inc., 5 ans Caledon (Ontario) fabricant de portes ROBERT G. GOODALL 1)3)5) ******* Président, Canadian Mortgage Capital Corporation, 7 ans Mississauga (Ontario) société de courtage hypothécaire DAVID J. GOODMAN 6) *********** Président et chef de la direction, Dynamic Mutual Funds 7 ans Toronto (Ontario) Ltd., société d investissement à capital variable NED GOODMAN 2)3)6)7) *********** Président et chef de la direction, Dundee Bancorp, société 7 ans Innisfil (Ontario) de services financiers DUNCAN JACKMAN 5) ************ Président du conseil et président, E-L Financial s.o. Toronto (Ontario) Corporation Limited, société de portefeuille en assurance GERT SILBER-BONZ 3)5) ********** Consultant en affaires 5 ans Michelstadt, Allemagne 11

15 Nombre d années de service à titre d administrateur de Nom et lieu de résidence Occupation principale Dundee Realty ROBERT TWEEDY 4)5) ************ Président du conseil et chef de la direction de Useppa s.o. Toronto (Ontario) Holdings Limited, société de gestion diversifiée, et de Sklar Peppler Furniture Corporation, fabricant de meubles Notes : 1) Membre du comité de vérification. 2) Membre du comité des placements. 3) Membre du comité de la rémunération. 4) Membre du comité de la gouvernance et de l environnement. 5) Fiduciaire indépendant. 6) Personne nommée par Dundee Bancorp. 7) Président du conseil des fiduciaires. Haute direction de FPI Dundee Les hauts dirigeants de FPI Dundee sont les personnes suivantes : MICHAEL J. COOPER ************* Président et chef de la direction Toronto (Ontario) JEFF B. BARNES **************** Vice-président directeur et chef des finances Toronto (Ontario) J. MICHAEL KNOWLTON ********** Vice-président directeur et chef de l exploitation Mississauga (Ontario) P. JANE GAVAN***************** Vice-présidente directrice et chef du contentieux Vaughan (Ontario) Les services de dirigeants et de membres du personnel additionnels sont assurés par SC Gestion Dundee et visent à soutenir les hauts dirigeants de FPI Dundee dans l exercice de leurs fonctions. SC Gestion Dundee fournit, à nous et à d autres parties, une vaste gamme de services de gestion et d autres services. Se reporter à la rubrique «Direction de FPI Dundee Haute direction de FPI Dundee». Lignes directrices en matière d investissement et politiques d exploitation Nous sommes régis par des lignes directrices en matière d investissement et des politiques d exploitation applicables à notre entreprise. Ces lignes directrices en matière d investissement limitent les types d investissement que nous pouvons effectuer, alors que les politiques d exploitation traitent, entre autres, de la mesure dans laquelle nous pouvons contracter des dettes et des activités de locations que nous pouvons exercer. Se reporter à la rubrique «Lignes directrices en matière d investissement et politiques d exploitation». RAPRD Nous disposons d un régime d achat de parts et de réinvetissement des distributions donnant le droit aux porteurs de parts et de parts de FPI, série B à ce que toutes les distributions au comptant que nous avons versées soient réinvesties sous forme de parts supplémentaires. Le prix auquel les parts seront acquises pour le compte des participants au RAPRD sera déterminé par FPI Dundee mais correspondra généralement au prix par part calculé en fonction du cours de clôture moyen pondéré des parts sur cinq jours à la Bourse de Toronto avant la date de distribution pertinente. Les participants qui choisissent de réinvestir les distributions au comptant dans des parts aux termes de notre RAPRD recevront une distribution «majorée» supplémentaire correspondant à 4 % de chaque distribution au comptant qu ils réinvestissent, laquelle distribution supplémentaire sera également réinvestie dans des parts. Les participants peuvent également choisir de faire des achats au comptant de parts supplémentaires aux termes de notre RAPRD. Les participants à notre RAPRD ne recevront pas une distribution majorée de parts dans le cadre de tels achats au comptant facultatifs. Notre principal investisseur, Dundee Bancorp, a la capacité de réinvestir des distributions payables sur ses parts de société en commandite de SC Immobilier Dundee selon les mêmes modalités économiques que celles des participants à notre RAPRD. Dans le cadre de la distribution que 12

16 nous avons versée en septembre à nos porteurs de parts, y compris notre investisseur principal, 47 % du montant total de la distribution a été réinvesti dans des parts additionnelles et des parts de société en commandite de SC Immobilier Dundee. Se reporter à la rubrique «Politique de distribution RAPRD». Gestion des propriétés SC Gestion Dundee gère toutes les propriétés, sauf une d entre elles, avec l aide de sa filiale en propriété exclusive, Dundee Realty Management. Neuf propriétés sont détenues en copropriété et sont gérées directement par Dundee Realty Management. L une des propriétés, le 110 Sheppard Avenue East, à Toronto, est détenue en copropriété avec Fonds d investissement immobilier H&R et est gérée par H&R Property Management Ltd. Nous avons une participation conjointe avec Dundee Realty dans SC Gestion Dundee. Dundee Realty Management compte environ 268 employés participant à son exploitation. Les modalités aux termes desquelles SC Gestion Dundee gère les propriétés qui ne sont pas détenues en copropriété sont décrites dans la convention-cadre en matière de gestion des propriétés. SC Gestion Dundee nous fournit également des services administratifs généraux aux termes de la convention de services administratifs liant FPI Dundee. Se reporter aux rubriques «Direction de FPI Dundee Convention-cadre en matière de gestion des propriétés» et «Direction de FPI Dundee Convention de services administratifs liant FPI Dundee». Convention-cadre en matière de gestion des propriétés Aux termes de la convention-cadre en matière de gestion des propriétés, SC Gestion Dundee nous fournit des services de gestion des propriétés usuels, qui consistent, notamment, i) à préparer un budget d exploitation et un plan de location annuels, ii) à préparer et à tenir des livres et des registres, à accomplir des tâches comptables et à préparer les rapports financiers, iii) à donner des renseignements à certains tiers et à nous-mêmes relatifs à une vente, à un financement ou à un refinancement projeté de biens immeubles et iv) à fournir d autres services généraux nécessaires à la gestion, à l exploitation et à l entretien des propriétés qui ne sont pas détenues en copropriété. Aux termes de la convention-cadre en matière de gestion de propriétés, Dundee Realty a accepté de verser un supplément de loyer à SC Immobilier Dundee. Le supplément de loyer vise à offrir un revenu stable et prévisible en enrayant les incertitudes liées à la location et au taux de location pour 2003 à l égard de certain locaux inoccupés dont la location est prévue à court terme, et en garantissant que certains baux venant à échéance en 2003 n entraîneront pas des pertes en raison de l inoccupation de locaux. Le supplément de loyer payable en septembre 2003 est d environ $. Le supplément de loyer est versé pendant cinq ans pour les locaux de commerces de détail et les locaux de bureaux (soit jusqu au 30 juin 2008) et pendant trois ans pour les locaux industriels (soit jusqu au 30 juin 2006). Si, à tout moment, SC Immobilier Dundee vend ou SC Gestion Dundee cesse de gérer des locaux auxquels s applique le supplément de loyer, celui-ci sera réduit définitivement du montant attribué à ces locaux. Se reporter à la rubrique «Direction de FPI Dundee Convention-cadre en matière de gestion des propriétés». La convention-cadre en matière de gestion des propriétés a une durée initiale de cinq années et expirera le 30 juin Avec le consentement de SC Gestion Dundee, elle peut être renouvelée pour une période de cinq années. Par la suite, la convention sera automatiquement renouvelée à raison de périodes de cinq années supplémentaires, moyennant le consentement de SC Gestion Dundee et de SC Immobilier Dundee. SC Gestion Dundee peut résilier la convention dans les 60 jours suivant la réception d un avis de SC Immobilier Dundee ou de son consentement à prolonger la convention pour une autre période de cinq ans. SC Gestion Dundee peut résilier la convention au moyen d un avis donné six mois avant la date d expiration de la durée initiale ou d une prolongation, pourvu que SC Immobilier Dundee ait le droit de retarder la prise d effet de la résiliation d une période additionnelle de six mois. SC Immobilier Dundee peut résilier la convention en remettant un avis à SC Gestion Dundee au moins six mois avant la date d expiration de toute période de prolongation (exception faite de la première période de prolongation). SC Gestion Dundee ou SC Immobilier Dundee peut résilier la convention-cadre en matière de gestion des propriétés s il survient un cas de défaut, et celle-ci sera automatiquement résiliée avant la survenance de certains cas d insolvabilité se rapportant à SC Gestion Dundee ou à SC Immobilier Dundee. SC Immobilier Dundee ou SC Gestion Dundee peut résilier la convention-cadre en matière de gestion des propriétés à l égard d un bien immeuble particulier en cas de dommages importants ou d expropriation, de saisie ou de condamnation de ce bien immeuble. 13

17 SC Immobilier Dundee devra verser des frais de résiliation si elle résilie la convention-cadre en matière de gestion des propriétés, sauf dans le cas de l expiration de toute période de prolongation, d une omission de SC Gestion Dundee ou si SC Gestion Dundee devient insolvable. Les frais de résiliation sont calculés en fonction de frais payés antérieurement dans le cadre de la convention et de la durée restante de la convention. Si SC Immobilier Dundee ou SC Gestion Dundee résilie la convention à l égard d un bien immeuble en raison de dommages importants du bien immeuble, SC Gestion Dundee aura le droit de recevoir de SC Immobilier Dundee des frais de résiliation correspondant aux frais de gestion de base (tel que ce terme est décrit ci-après) reçus à l égard du bien immeuble pertinent au cours de la période de 12 mois précédant le mois au cours duquel est survenu le dommage important du bien immeuble. Aucuns frais de résiliation ne seront versés si SC Immobilier Dundee ou SC Gestion Dundee résilie la convention relativement à tout bien immeuble en raison de l expropriation, de la saisie ou de la condamnation du bien immeuble ou si SC Gestion Dundee résilie la convention au moyen d un avis donné six mois avant la date d expiration de la façon décrite ci-dessus. La convention-cadre en matière de gestion des propriétés prévoit que SC Immobilier Dundee versera à SC Gestion Dundee des frais de gestion de base, des frais de construction et des frais d administration des baux en contrepartie des services qu elle fournit aux termes de cette convention. Les frais de gestion de base s établiront à 3,5 % du produit d exploitation brut de chaque bien immeuble géré (compte tenu des suppléments de loyer dont il est question ci-dessus). Les frais de construction seront fondés sur un pourcentage déterminé des coûts à l égard des dépenses de construction et en immobilisations approuvées, tandis que les frais d administration des baux représenteront 50 % des courtages locatifs habituels du marché (25 % si un tiers courtier inscripteur participe à l opération ou en cas de renouvellement du bail), calculés sans déduction à l égard d une période de loyer gratuite. En outre, nous rembourserons SC Gestion Dundee de certains des coûts et frais qu elle aura engagés pour s acquitter de ses responsabilités aux termes de la convention-cadre en matière de gestion des propriétés et fournir les services d administration à FPI Dundee, aux fiducies en exploitation ou à SC Immobilier Dundee. PORTEFEUILLE IMMOBILIER Nous sommes propriétaires d un portefeuille diversifié composé de 135 immeubles de bureaux et immeubles industriels et de cinq immeubles de commerces de détail offrant une superficie louable brute de plus de 11,1 millions de pieds carrés. Les immeubles de bureaux et immeubles industriels principaux comptent pour 9,7 millions de pieds carrés du total de notre superficie louable brute totale. Les biens immeubles de notre portefeuille sont des immeubles de banlieue de taille moyenne et des immeubles de bureaux du centre-ville, des entrepôts industriels et des centres de commerces de détail régionaux, de taille moyenne ou de quartier, situés dans des marchés urbains. Diversification du portefeuille Le tableau suivant présente la valeur comptable de notre portefeuille au 30 juin 2003, répartie par région et par catégorie d actif (toutes les sommes en dollars sont en milliers de dollars). Immeubles de Immeubles de Immeubles commerces bureaux industriels de détail Total % Québec **************************** $ $ $ $ 19 % Ontario **************************** % Ouest canadien ********************** % Total pour le Canada ***************** % États-Unis ************************** % Total ****************************** $ $ $ $ 100 % Pourcentage du total****************** 51 % 31 % 18 % 100 % 14

18 Les graphiques suivants illustrent la diversité de notre portefeuille eu égard aux catégories d actif et aux emplacements et indiquent la distribution des immeubles en fonction du bénéfice d exploitation pour le semestre terminé le 30 juin Distribution par Répartition géographique catégorie d actif Immeubles de commerces de détail 15,1 % 31,9 % Immeubles industriels 53,0 % Immeubles de bureaux États-Unis 6,7 % Québec 20,6 % Ouest canadien 28,8 % Ontario 43,9 % Le graphique suivant illustre la diversité de notre bassin de locataires, mesuré selon le pourcentage de leur contribution au loyer contractuel total à l égard de nos biens immeubles pour le semestre terminé le 30 juin Les locataires ont été regroupés par secteur d activités selon le code qui leur a été attribué par le Système de classification des industries de l Amérique du Nord («SCIAN»), système utilisé pour la classification des secteurs d activités dans lesquels les locataires exercent leurs activités. Autre 16,0 % Fabrication 12,4 % Administration publique 8,5 % Vente en gros 11,7 % Location d immeubles 5,1 % Finances et assurance 5,3 % Secteurs de l information et de la culture 6,4 % Transport et entreposage 6,0 % Services professionnels, scientifiques et techniques 12,5 % Vente au détail 16,1 % BAIIA Le graphique suivant présente le BAIIA historique de notre portefeuille pour chacun des exercices terminés les 31 décembre 2000, 2001 et $ $ BAIIA (en milliers) $ $ $ $ $ $ 0 $ Année 15

19 Renseignements sur la location Au 30 juin 2003, les biens immeubles de notre portefeuille étaient louées à environ 93,8 %. Au cours du deuxième semestre de 2003 et en 2004, les baux arrivant à échéance viseront environ 7,2 % et 15,9 %, respectivement, de la superficie louable brute. Le diagramme suivant illustre les taux d occupation historiques des biens immeubles composant notre portefeuille aux périodes indiquées. 100,0 % 90,0 % 80,0 % 70,0 % Pourcentage 60,0 % d occupation 50,0 % 40,0 % 30,0 % 20,0 % 10,0 % 0,0 % Taux d occupation trimestriels (occupés et engagés) 30 juin septembre décembre mars juin septembre décembre mars juin septembre décembre mars juin 2003 Le tableau suivant illustre les échéances des baux de notre portefeuille par catégorie d actif au 30 juin Échéances des baux (en pieds carrés, sauf les pourcentages) Inoccupa- Location tion au mois actuelle actuelles ) Total Immeubles de bureaux **** Immeubles industriels ***** Immeubles de commerces de détail ************** Total ******************* Pourcentage ************* 6,3 % 2,4 % 7,2 % 15,9 % 14,7 % 10,7 % 42,8 % 100 % Bien immeuble remis en valeur 2) ************ Total ****************** ) Pour la période allant du 30 juin au 31 décembre ) Le th Avenue, à Edmonton. 16

20 Le tableau suivant présente les durées moyennes restantes des baux et d autres renseignements sur nos immeubles de bureaux, nos immeubles industriels et nos immeubles de commerces de détail au 30 juin Durées moyennes restantes des baux et autres renseignements Prime du loyer du marché actuel estimatif par rapport au loyer Durée moyenne Superficie Loyer Loyer actuel contractuel restante des louée contractuel estimatif du moyen en baux moyenne moyen conclu marché vigueur (années) (pi 2 ) (par pi 2 ) (par pi 2 ) (par pi 2 ) Immeubles de bureaux ************ 4, ,34 $ 13,23 $ 7,2 % Immeubles industriels************* 3, ,64 $ 4,81 $ 3,6 % Immeubles de commerces de détail** 7, ,04 $ 11,23 $ 11,9 % Au total ************************ 4, ,88 $ 8,42 $ 6,8 % En tant que fournisseur de locaux d affaires abordables, la superficie louable brute louée par nos locataires est d environ pieds carrés. Cela nous permet d avoir un bassin de locataires plus vaste et plus diversifié. Avec plus de locataires, nous sommes relativement peu exposés à un seul bail d importance. Selon notre expérience, nous avons constaté qu il est bien plus probable que nous aurons davantage l espace suffisant pour combler une croissance de 20 % pour un locataire qui occupe une superficie louable brute de pieds carrés plutôt qu une croissance de 10 % pour un locataire qui occupe une superficie de plus de pieds carrés. Nous avons constaté que les locataires qui ont besoin de peu d espace n ont pas le programme de planification habituellement associé à des locataires plus imposants. Par conséquent, nous constatons que nos locataires les plus importants concluront souvent des baux d une durée de 10 à 15 ans alors que bon nombre de nos locataires de plus petite taille ne concluront que des baux d une durée de 1 à 3 ans. La durée moyenne restante des baux tout juste supérieure à 4 ans et notre profil de l échéancier des baux tiennent compte de cette situation. Nous comptons sur de vastes ressources et une grande expérience dans la gestion du renouvellement de nos baux puisqu il s agit des mêmes locataires qui reconduisent leurs baux chaque année, et qui le font depuis de nombreuses années. Notre réussite se voit dans nos antécédents. Notre profil de l échéancier des baux est similaire depuis un certain nombre d années, et nous avons réussi à maintenir nos taux d occupation. Malgré la hausse des taux d inoccupation dans de nombreux marchés canadiens, nous avons été en mesure d accroître notre occupation totale dernièrement grâce au renouvellement de la plupart des baux venant à échéance et à la location de bon nombre de locaux inoccupés. Dix principaux locataires Notre portefeuille comprend des clients très diversifiés. Nos deux locataires les plus importants, le gouvernement du Canada et le gouvernement de l Ontario, représentent 5,2 % et 2,9 %, respectivement, de notre revenu locatif brut, tandis que nos principaux locataires qui ne proviennent pas du gouvernement, International Financial Data Services, State Street Trust Company et BCE Inc. représentent chacun 2,4 % de notre revenu locatif brut. 17