nouveaux bilans et les FPI

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1 juin 2013 bulletin sur le droit immobilier nouveaux bilans et les FPI Les annonces de Loblaw et de Canadian Tire qu'elles céderont bientôt une grande partie de leur portefeuille immobilier à des fiducies de placements immobiliers («FPI») 1 indiquent des changements de stratégie et des méthodes de financement de certaines entreprises, soit les sociétés qui possèdent des propriétés immobilières matures. Actuellement, d'autres sociétés examinent la possibilité de créer un tel véhicule de placement. La demande pour les titres de FPI est telle qu'elle provoque l'inscription en bourse de fonds de nouveaux fonds de placement immobilier qui possèdent des biens situés à l'étranger. Des FPI qui seraient propriétaires d'immeubles et d'autres que des bâtisses pourraient aussi voir le jour. Le 24 mai 2013, la Fiducie de placement immobilier propriétés de choix, déposait son prospectus provisoire, dont Loblaw en est le promoteur. Elle lui cédera des immeubles d'une valeur approximative de 7,2 milliards de dollars. 2 À l'annonce de la création de cette FPI, il était prévu que celle-ci détiendra environ 80 % des unités de la FPI. À son tour, la société Canadian Tire annonçait le 9 mai 2013 qu'elle procèderait à la création d'une FPI. Elle prévoit lui céder des immeubles d'une valeur approximative de 3,5 milliards de dollars et détenir 80 % à 90 % de ses unités. 3 Suite à ces annonces, la valeur boursière des titres de Loblaw et de Canadian Tire s'est accrue. Pourquoi le marché a-t-il accordé à ces sociétés de telles plus-values suite à ces annonces? En premier lieu on notera que durant les dernières décennies, ces

2 Page 2 entreprises ont fait l'acquisition d'immeubles qui sont avantageusement positionnés et dont la valeur s'est accrue. contexte Le secteur de l'immobilier est actuellement prisé par les marchés publics des capitaux. Au pays, la capitalisation boursière des émetteurs de ce secteur représente 4 % de la capitalisation boursière des deux bourses de titres de participation du Groupe TMX. Par ailleurs, au cours des douze derniers mois, ce secteur s'est emparé de 20 % des sommes réunies sur ces marchés publics. Le Groupe TMX est d'avis que : «Ensemble, la Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX constituent l'un des groupes boursiers où l'activité du secteur immobilier est la plus forte au monde», constate Ungad Chadda, premier vice-président de la Bourse de Toronto. «Les sociétés immobilières du monde entier ont commencé à considérer attentivement les possibilités qui s'offrent à elles pour s'inscrire en bourse et recueillir du capital de croissance au Canada.» 4 fiducie de placement immobilier Une FPI est un véhicule de placement passif propriétaire d'immeubles matures qui génèrent des flux monétaires stables distribués mensuellement. Ses titres sont inscrits en bourse et sont donc librement négociables. En principe, il s'agit de titres dont la plus-value, à long terme, augmente modestement. Par ailleurs, au cours des douze derniers mois les indices FPI (REIT) canadiens et américains S&P TSX Capped REIT Index et MSCI US REIT Index indiquent respectivement des rendements totaux de 11,05 % et de 24,64 %. Auparavant, on classait les titres d'entités du secteur immobilier dans la catégorie des placements alternatifs. Maintenant, plusieurs considèrent qu'ils ne font plus partie de cette catégorie. Nombre de fonds de pension sont maintenant d'importants détenteurs de tels titres. Des spécialistes sont d'avis que la proportion que

3 Page 3 devrait occuper l'immobilier dans leurs portefeuilles se situer entre 5 % à 15 % de leur actif total. 5 Aussi, on assiste à une prolifération de fonds communs, notamment des fonds négociés en bourse, dont la stratégie est d'investir dans des titres d'entités immobilières ouvertes. nouveaux bilans Le bilan d'une entreprise nous permet de mieux connaître sa vigueur. Dans la plupart des cas, on reconnaît la force d'une entreprise par l'état son bilan. La qualité de ses éléments et sa solidité indiquent la capacité de l'entreprise à réaliser ses objectifs, dont sa stratégie de croissance interne ou externe et permet de voir si sur le marché des fusions et d'acquisitions, si elle est un prédateur ou une proie. Il indique également sa capacité de verser des dividendes ou à racheter ses titres. Notamment, avec l'application des nouvelles normes comptables, certaines sociétés porteront à leur bilan la valeur marchande de leurs propriétés immobilières. Ainsi, la valeur relative de ce poste par rapport à la valeur des autres actifs de la société pourrait en surprendre quelques-uns. On pourrait constater que l'immobilier constitue une grande partie de la valeur de la société. Les analystes regrouperont les actifs de celles-ci par catégories, soit la valeur marchande des immeubles et la valeur d'une ou de plusieurs de leurs entreprises actives. On cherchera, entre autres, à connaître la capacité de la société à monétiser à court et moyen terme son portefeuille d'immeubles. Aussi, le bilan des sociétés qui procéderont à la monétisation de leurs biens immeubles par l'entremise d'une FPI sera considérablement modifié. En contrepartie de la cession d'actifs à la FPI, l'auteur du transfert recevra une combinaison d'éléments soit un numéraire, des unités de la FPI (ou des titres d'une de ses filiales) et la prise en charge par la FPI de certaines de ses créances. Leur bilan aura donc été modifié par la conversion d'un actif immobilier en encaisse et en titres librement négociables et la diminution de la dette.

4 Page 4 La détention par l'auteur du transfert d'unités de la FPI indique une convergence des intérêts des investisseurs avec ceux du cédant. L'importance de la participation conservée est un facteur rassurant pour les investisseurs. Aussi, selon son importance, les conventions conclues entre lui et la FPI et la politique de placement de la FPI, il en résultera une certaine emprise sur l'orientation de ce véhicule. gestion de la FPI On peut regrouper les FPI en deux modèles de gestion, soit la gestion interne et la gestion externe. Dans la première situation, la FPI est gérée par son promoteur. La gestion de l'actif en est confiée à une filiale du promoteur en contrepartie d'une rémunération qui comprend certains des éléments suivants : soit des pourcentages de la valeur du portefeuille, des revenus, du rendement du portefeuille et de la valeur de certaines opérations (ventes, achats, financements, mises en valeur ). Le gestionnaire de l'actif a également la responsabilité de la gestion des immeubles. Par ailleurs, cette dernière peut être concédée à un ou des sous-traitants. Dans l'éventualité d'une gestion interne, on confie celle-ci à des employés de la FPI. Dans le cas de FPI en démarrage, dont le portefeuille initial est modeste, celles-ci ne peuvent supporter d'importants frais fixes de gestion ce qui explique fréquemment le choix de la méthode de gestion externe. Par ailleurs, une disposition au contrat de gestion de l'actif prévoit généralement la possibilité d'internaliser la gestion de l'actif lorsque le portefeuille aura atteint une certaine importance. D'autres ententes sont comprises dans la structure fondamentale d'une FPI. Par exemple, un droit de premier refus sur les immeubles dont disposera le promoteur de la FPI ou qu'il mettra en valeur. On pourrait également y trouver des ententes de non-

5 Page 5 concurrence et de collaboration. Les baux des immeubles loués par la FPI au promoteur sont aussi d'intérêt. Ensuite Une fois la mise en place d'une FPI terminée, la valeur et le potentiel d'une société et de sa FPI sont clairement établis. Les investisseurs qui souhaitent se porter acquéreurs de leurs titres en connaîtront mieux la valeur de leurs différentes composantes. Certaines sociétés seront devenues de puissants prédateurs principalement pour les raisons suivantes : Elles auront un bilan fortifié comprenant maintenant d'importantes liquidités, un coût en capital réduit et un accès à différents types de financement. Elles auront sous la main un véhicule d'investissement supplémentaire au service de sa stratégie d'acquisition. Par exemple, l'acquisition d'une société cible pourrait se faire comme suit. La société effectuant l'acquisition de l'entreprise active de la cible, alors que la FPI se portera acquéreur des immeubles de la cible. L'engouement pour les titres de FPI permettra à ceux qui adopteront maintenant une telle stratégie d'être les premiers acquéreurs de cibles d'importances ce qui leur aurait été autrement plus difficile à réaliser. La demande pour les titres de FPI à leur tour entraîne la demande pour eux d'immeubles qui produisent des flux monétaires stables. On peut donc s'attendre à ce que des FPI avec de nouveaux types de biens immeubles fassent leur entrée sur le marché. Tel qu'indiqué ci-haut, on assiste déjà à des entrées en bourse de fonds immobiliers (ils ne constituent pas nécessairement des FPI au sens de la loi de l'impôt sur le revenu) dont les actifs sont situés à l'extérieur du Canada (États-Unis et Europe).

6 Page 6 Si on compare les actifs des FPI canadiennes aux biens détenus par les FPI américaines, on remarque que plusieurs catégories et sous-catégories de biens immobiliers ne font pas encore partie de la stratégie de placement de FPI canadiennes. Par exemple, on y trouve les infrastructures, les terrains de golf, les tours de télécommunications, des mini-entrepôts, etc. À titre d'exemple, aux États-Unis, certaines FPI sont propriétaires d'immeubles abritant des banques de serveurs. Celles-ci louent des espaces à des entreprises qui y localisent leurs serveurs. En termes généraux, les entreprises qui consacrent annuellement d'importantes sommes à l'acquisition d'actifs immobiliers sont de bonnes candidates à la création de FPI. En conclusion, au cours des prochaines années le secteur de l'immobilier public est susceptible d'influencer d'autres secteurs. Pour plus d'information à ce sujet, veuillez contacter : Montréal Claude Désy claude.desy@mcmillan.ca mise en garde Le contenu du présent document fournit un aperçu de la question, qui ne saurait en aucun cas être interprété comme des conseils juridiques. Le lecteur ne doit pas se fonder uniquement sur ce document pour prendre une décision, mais devrait plutôt consulter ses propres conseillers juridiques McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l. 1 Appelées en anglais Real Estate Investment Trust (REIT). 2 Dans son communiqué de presse du 6 décembre 2012, la société Loblaw s'apprêtait à créer l'une des plus importantes fiducies de placement immobilier au Canada, elle écrivait :

7 Page 7 «Les compagnies Loblaw limitée (TSX :L) («Loblaw») ou «la compagnie») a annoncé aujourd'hui qu'elle entend créer une Fiducie de placement immobilier (FPI) qui détiendra une importante part des actifs immobiliers de Loblaw et dont des parts seront vendues dans le cadre d'un Premier appel public à l'épargne (PAPÉ). Loblaw estime que la valeur des biens immobiliers qu'elle confiera à cette fiducie s'élèvera à sept milliards de dollars et elle compte conserver une participation majoritaire. Le PAPÉ sera complété vers le milieu de 2013, sous réserve des conditions du marché et de l'obtention des approbations réglementaires, y compris celle d'inscrire ces parts à la Bourse de Toronto.» Faits saillants : [ ] Créer de la valeur supplémentaire pour les actionnaires de Loblaw Créer un véhicule indépendant axé exclusivement sur l'immobilier afin de maximiser la valeur du portefeuille de l'entreprise à ce chapitre Diminuer le coût du capital dans le secteur immobilier et ainsi que celui des projets liés au développement des magasins Puisqu'il s'agira d'une entité indépendante, Loblaw s'attend à ce que la FPI bénéficie d'un coût du capital plus faible, ce qui lui permettra de soutenir son développement et son expansion. Sa croissance proviendra également des autres actifs, immobilier ou autres, que Loblaw y ajoutera avec le temps. La FPI sera dotée d'une équipe de gestion dédiée qui sera responsable de gérer le portefeuille et de voir à sa croissance, tout en pouvant compter sur le soutien de Loblaw en matière de services divers.» 3 Le 9 mai 2013, la société dans son communiqué de presse intitulé Canadian Tire Limitée «passe à l'offensive», écrit : «La Société a annoncé aujourd'hui son intention de créer une FPI de haute qualité qui : concrétiserait la valeur des actifs immobiliers de Canadian Tire; créerait un véhicule autonome pour les actifs immobiliers de Canadian Tire qui appuierait des placements immobiliers continus; procurerait a Canadian Tire une souplesse financière accrue lui permettant de saisir de nouvelles occasions d'investir dans ses affaires et d'en assurer la croissance. «Nous exécutons une stratégie qui nous permet de renforcer la solidité de notre entreprise et de saisir de nouvelles occasions de croissance de manière organique et par l'entremise d'acquisitions, a déclare Stephen Wetmore, président et chef de la direction, Société Canadian Tire Limitée. L'annonce faite aujourd'hui au sujet de la FPI accroîtrait la souplesse financière de la Société Canadian Tire Limitée, nous donnant accès à des fonds à un cout de financement intéressant afin de continuer à investir dans nos affaires et en assurer la croissance.»

8 Page 8 4 Communiqué du 1 mai 2013, du Groupe TMX. 5 Stan Hamilton et Robert Heinkel, The Role of Real Estate in Pension Portfolio; voir aussi Barry Critchley, Financial Post, 15 mai 2013, page FP-2.